[董事会]中元股份:第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告   时间：2017年09月13日 08:31:56 中财网    

证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2017-049

武汉中元华电科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十四次（临时）会议于2017年9月12日9时30分在公司综
合楼二期二楼1号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。董
事会办公室于2017年9月9日以电子邮件方式通知了全体董事，本
次会议应出席董事5名，实际出席董事5人。薛峰先生以通讯表决方
式参加，公司监事姚弄潮先生、副总经理陈志兵先生、副总经理尹健
先生、副总经理兼董事会秘书董志刚先生、副总经理熊金梅女士、财
务总监黄伟兵先生列席了本次会议。董事会的召集和召开符合法律、
法规及《公司章程》的规定。会议由董事长邓志刚先生主持。与会董
事经过认真审议，通过以下议案：

一、《关于修改的议案》

此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


因实施2017年限制性股票激励计划，公司注册资本由人民币
48,083.1536万元变更为人民币48,711.6536万元，股份总数由
48,083.1536万股变更为48,711.6536万股，公司将修改《公司章程》
相应条款；同时，因业务发展的需求，结合公司实际情况，公司将对
《公司章程》部分条款进行修改。公司将按照上述变更情况办理工商
相关手续。


《章程修正案》见附件一

修订后的《公司章程》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网。


本议案须提交公司股东大会审议。


二、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》


此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事
会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会提名邓志刚先生、王
永业先生、傅多女士3人为公司第四届董事会非独立董事候选人（候
选人的个人简历请见附件二）。


公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之
日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就
任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。


独立董事发表了独立意见，同意对第四届董事会董事候选人的提
名，，并同意提交公司股东大会审议。


上述非独立董事候选人人选将作为一个议案提交股东大会采用
累积投票制选举。


三、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事
会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会提名袁建国先生、薛
峰先生2人为公司第四届董事会独立董事候选人(候选人简历见附件
三)。


公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日
起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，
原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。


独立董事发表了独立意见，同意对第四届董事会董事候选人的提
名，并同意提交公司股东大会审议。


上述独立董事候选人人选作为一个议案提交股东大会采用累积


投票制选举，但其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议
后，股东大会方可审议。


四、《关于坏账核销的议案》

此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


因湖南长沙南控电力自动化设备有限公司（以下简称长沙南控）
长期拖欠我公司货款1,054.38万元，我公司已在2013年向其提起诉
讼。湖南省长沙市中级人民法院于2013年3月15日出具民事调解书
（2013）长中民二初字第0026号达成调解协议。达成调解协议后长
沙南控一直未按调解协议如期支付全部款项。截止目前，我公司对长
沙南控应收账款金额为673.4074万元，已全额计提坏账准备金。该
应收账款账龄已达到五年以上，根据法院执行裁定，该公司暂无其他
财产可供执行还款，公司拟对长沙南控应收账款673.4074万元予以
核销。


经审核，监事会认为：公司本次核销坏账事项依据充分，决策程
序规范，符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
和公司相关制度的规定，符合公司的财务真实情况，对公司本年度业
绩不产生重大影响，不涉及公司关联方，同意公司本次对坏账进行核
销。


独立董事发表了独立意见：本次坏账核销符合公司实际情况，核
销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，对公司本年度业绩
不产生重大影响，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
我们同意该坏账核销事项。


《关于坏账核销的公告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨
潮资讯网。


五、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


公司拟于2017年9月28日召开2017年第三次临时股东大会。


《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》登载于中国证
监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。




特此公告



武汉中元华电科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十三日




附件一

章程修正案



修订前

修订后

第六条 公司注册资本为人民币
48,083.1536万元。


第六条 公司注册资本为人民币
48,711,6536万元。


第十九条：公司股份总数为48,083.1536万
股，全部为普通股。


第十九条：公司股份总数为48,711,6536万
股，全部为普通股。


第一百一十六条 未达到本章程规定的股
东大会审议批准权限的关联交易事项由董
事会审议批准。


第一百一十六条 公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易，或与
关联法人发生的交易金额在100万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议
后及时披露。


第一百一十七条 公司发生的交易达到下
列标准之一的，公司应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的5％以上、低于50%
的；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上、低于
50%，或绝对金额在1500万元以上、低于
3000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上、低于50％，
或绝对金额在150万元以上、低于300万
元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的5％以上，
或绝对金额在1500万元以上、低于3000
万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上、低于
50％，或绝对金额在150万元以上、低于
300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。

前款中的交易事项是指：购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）对外投资（含委托理财，委
托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金

第一百一十七条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，公司应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的5％以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额在500万元以上；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的5％以上，且绝对金额在
100万元以上；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的5％以上，
且绝对金额在500万元以上；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额
在100万元以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。

前款中的交易事项是指：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议。





融资产、持有至到期投资等）；提供财务
资助；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议。





附件二

第四届董事会非独立董事候选人简历



邓志刚先生，公司法定代表人，1959年生，中国国籍，无永久境
外居留权，工学硕士，高级工程师。2001年公司成立至今任公司董事
长，曾任公司总经理。邓志刚先生最近五年在其他单位任职或兼职情
况：2011年12月至2016年9月任全资子武汉中元华电电力设备有限公
司董事长、2016年2月起任全资子公司中元汇（武汉）产业投资有限
公司执行董事。


邓志刚先生持有公司股份35,300,000股，占公司总股本的7.25%;
与王永业等7人为一致行动人，合计持有公司股份146,990,200股，
占公司总股本的30.18%，是公司实际控制人。邓志刚先生未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板
上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经公司在最高人
民法院网查询，邓志刚先生不属于“失信被执行人”。


公司实际控制人除在公司及控股子公司担任董事、监事、高级管
理人员外未在其他机构担任董事、监事及高级管理人员。




王永业先生，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学
博士，高级工程师。1998年湖北省首批博士生政府津贴获得者，湖
北省招标评标专家库成员，国家标准《微机型发电机变压器故障录波
装置技术要求》的起草人之一。曾获国家电力公司华中公司科学技术
进步二等奖、湖北省科技进步二等奖，主持设计的电力故障数据分析
软件CAAP2000获得软件著作权登记和软件产品登记证书，发明专
利“一种故障录波数据双通道同步记录和存储的方法及其装置”的主
要发明人之一。2001年11月至2008年4月，任总工程师，2008年
5月至今任总经理，2001年11月起任董事。王永业先生最近五年在
其他单位任职或兼职情况：控股子公司成都智达电力自动控制有限公
司董事、2011年12月至2016年9月任全资子公司武汉中元华电电
力设备有限公司总经理、2015年9月起任全资子公司江苏世轩科技


股份有限公司董事、2015年4月起任控股子公司广州至德电力科技
有限公司董事、2016年10月起任全资子公司武汉中元华电电力设备
有限公司董事。


王永业先生持有公司股份25,000,000股，占公司总股本的5.13%;
与邓志刚等7人为一致行动人，合计持有公司股份146,990,200股，
占公司总股本的30.18%，是公司实际控制人。王永业先生未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板
上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经公司在最高人
民法院网查询，王永业先生不属于“失信被执行人”。


公司实际控制人除在公司及控股子公司担任董事、监事、高级管
理人员外未在其他机构担任董事、监事及高级管理人员。




傅多女士，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年
5月至今，任江苏世轩科技股份有限公司行政人员。


傅多持有公司股份29,980,088股，占公司总股本的6.15%;与徐福
轩先生为夫妻关系，两人合计持有公司股份587,94,466股，占公司总
股本的12.07%。傅多女士与公司实际控制人不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创
业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经公司在最
高人民法院网查询，傅多女士不属于“失信被执行人”。


徐福轩先生，现任江苏世轩科技股份有限公司董事长、总经理。



附件三

第四届董事会独立董事候选人简历

袁建国先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管
理学博士，教授。袁建国先生，2014年10月起，任公司独立董事，
现任华中科技大学管理学院会计系教授、博士生导师，是国务院特殊
津贴专家、湖北省跨世纪学科带头人；兼任武汉工程大学五星学者计
划特聘教授、湖北纺织产业发展研究会副会长、湖北省会计学会常务
理事、武汉市会计学会常务理事。主持完成国家社会科学基金，教育
部人文社科规划基金等科研项目8项，主编国家十一五、十二五规划
教材及财政部统编教材6本，出版专著3部，在国内外期刊公开发表
论文百余篇，有多项成果获省部级奖励。袁建国先生最近五年在其他
单位任职或兼职情况：包商银行股份有限公司外部监事（2013年-现
在）、明珠电气股份有限公司独立董事（2015年-现在）。


袁建国先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经
公司在最高人民法院网查询，袁建国先生不属于“失信被执行人”。




薛峰先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业
于复旦大学数学系，硕士研究生学历，注册金融分析师。薛峰先生，2015年7月起任公司独立董事，曾任中海信托投资责任有限公司团
总支书记、德恒证券有限责任公司并购部业务董事、天狮国际集团投
资管理部负责人、上海证券有限责任公司并购业务总部总经理助理。

薛峰先生先生最近五年在其他单位任职或兼职情况：2011年7月起
任金浦产业投资基金管理公司执行总经理。


薛峰先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经公司
在最高人民法院网查询，薛峰先生不属于“失信被执行人”。




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