证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-124

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）

第三届监事会第三十次会议通知于2016年8月22日以电子邮件等方式送达全体监事，

会议于2016年8月26日以通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人，实际

出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司

法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资

产重组符合相关法律法规的议案》。

公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称

“雅视科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。雅视科技 2015

年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会

经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本

次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。

与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的为公司持有的雅视科技 100%股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、交易方式和交易对方

公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易

所”）以公开挂牌的方式出售持有的雅视科技 100%股权，并由交易对方以现金方式购

买。

本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、交易价格和定价原则

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220 号”《深圳市

宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部

权益价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日 2016 年 6 月

30 日，雅视科技股东全部权益的评估值约为人民币 23,537.82 万元。公司为了维护上

市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币

23,537.82 万元作为标的资产（即雅视科技 100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂

牌转让的挂牌价格；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，

则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、交易条件

（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

1) 应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比

例限 50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式

参与举牌；

2) 应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书或个人

身份证件和其他文件；

3) 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，

资金来源合法；

4) 受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如

有）；

5) 受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）最近五年内未受过与证券市场

相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

6) 受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

7) 受让方须承诺，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及

其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资

产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、

诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按

照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主

张任何权利；

8) 受让方须承诺雅视科技股权交割完成后，其在作为雅视科技股东期间将督促

雅视科技继续履行已经签署的各项合同；

9) 受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子 198,040,354.22 元款项承担连带偿付

责任。

（2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的《股权转让协议》，，该生

效条件包括：①本次出售标的资产的《股权转让协议》经宇顺电子董事会、股东大会

批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

（3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市

公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证

所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

（4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其

关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在宇顺电子

本次重大资产出售停牌前六个月买卖宇顺电子股票行为的自查报告。

（5）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），雅视科技的

收益归宇顺电子所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的

确定以交割审计报告为准。