国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州长川科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007 Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址/Website: 二零一五年十二月 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 目 录 释 义.............................................................. 2 第一部分 引 言.................................................... 4 第二部分 发行人基本情况............................................ 7 第三部分 正 文..................................................... 9 一、本次发行并上市的批准和授权.................................... 9 二、本次发行并上市的主体资格..................................... 12 三、本次发行并上市的实质条件..................................... 13 四、发行人的设立................................................. 17 五、发行人的独立性............................................... 22 六、发行人的发起人或股东......................................... 28 七、发行人的股本及演变........................................... 37 八、发行人的业务................................................. 47 九、关联交易及同业竞争........................................... 50 十、发行人的主要财产............................................. 58 十一、发行人的重大债权债务....................................... 63 十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 67 十三、发行人公司章程的制定与修改................................. 68 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 71 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 74 十六、发行人的税务............................................... 78 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准....................... 82 十八、发行人募集资金的运用....................................... 85 十九、发行人业务发展目标......................................... 86 二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 87 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................... 88 二十二、其他需要说明的事项....................................... 88 二十三、结论意见................................................. 98 第四部分 结 尾................................................ 99 3-3-2-1 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 释 义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 杭州长川科技股份有限公司本次申请首次公开发行股 本次发行并上市 指 票并在深圳证券交易所创业板上市 本所为杭州长川科技股份有限公司本次发行并上市指 本所律师 指 派的经办律师 发行人、公司、长 指 杭州长川科技股份有限公司 川科技 长川有限 指 发行人前身杭州长川科技有限公司 常州长川 指 常州长川科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 长江证券承销保荐有限公司,系为发行人本次发行及 长江保荐 指 上市提供保荐和承销服务的机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）,系为发行人本次 天健会计师 指 发行及上市提供审计服务的机构 天健审（2015） 天健会计师出具的天健审（2015）7188 号《杭州长川 7188 号《审计报 指 科技股份有限公司审计报告》 告》 天健审（2015） 天健会计师出具的天健审（2015）7189 号《关于杭州 7189 号《内控鉴 指 长川科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 证报告》 天健审（2015） 天健会计师出具的天健审（2015）7192 号《关于杭州 7192 号《纳税鉴 指 长川科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税 证报告》 情况的鉴证报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订） 3-3-2-2 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订， 《公司法》 指 2014 年 3 月 1 日起施行） 《创业板管理办 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证 指 法》 监会令第 99 号） 《新股发行改革 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 指 意见》 会公告〔2013〕42 号） 《股东发售股份 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 指 规定》 定》（证监会公告〔2014〕11 号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 《编报规则》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 最近三年及一期、 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月 报告期 元 指 人民币元 《关于变更设立杭州长川科技股份有限公司之发起人 《发起人协议书》 指 协议书》 《公司章程》 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 指 《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》 案） 《杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并在 《招股说明书》 指 创业板上市招股说明书（申报稿）》 3-3-2-3 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州长川科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致：杭州长川科技股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与 杭州长川科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任杭州长川科技股 份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、 诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名 为现名。 （二）签字律师及联系方式 3-3-2-4 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 本次签字律师为杨钊律师和施学渊律师，二位律师执业以来均无违法违规记 录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643， 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 （一）本所于 2014 年 12 月开始与发行人就本次发行股票并在创业板上市提 供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行股票并 在创业板上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行股票并在创业板上市 的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由长江保荐主持的历次发行人中介机构协调会，并就 发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场 工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东 及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大 会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究 了发行人设立时的验资报告、最近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次 发行股票的保荐机构（主承销商）长江保荐、为发行人进行财务审计的天健会计 师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发 行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 800 个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料 清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该 等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法 律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行 人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相 关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而 又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘 录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关 人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师 所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、完整性、 及时性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确 认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3-3-2-5 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报 告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了 公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说 明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就公司本次 发行股票并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了 必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文 件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问 题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相 关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核 查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行 再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对公 司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意 见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说 明。 （六）本律师工作报告和法律意见书仅作为公司公开发行股票之目的使用， 非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。 （七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为公司公开发行股票的申 报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。 3-3-2-6 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 第二部分 发行人基本情况 发行人系由长川有限整体变更设立的股份有限公司，目前持有杭州市市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100673958539H 的《营业执照》。经 本所律师核查发行人的工商登记档案，发行人的基本情况如下： 名称：杭州长川科技股份有限公司 住所：杭州市滨江区江淑路 799 号 3 幢第一、第二全楼层和第三、四、五层 A 单元 法定代表人：赵轶 注册资本：5714.4 万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光 机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售： 半导体设备，光机电一体化产品。 发行人目前的股本结构如下： 序 持股数量 持股比例 股东名称/姓名 号 （万股） （％） 1 赵 轶 2205.0658 38.59 2 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙） 684.4444 11.98 3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 571.5200 10.00 4 钟锋浩 556.5142 9.74 5 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 362.5452 6.34 6 韩 笑 278.4415 4.87 7 孙 峰 243.5230 4.26 8 朱红军 194.9460 3.41 9 杭州士兰创业投资有限公司 160.0001 2.80 10 珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙） 142.8800 2.50 11 江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙） 131.5207 2.30 3-3-2-7 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 12 孙 萍 78.0210 1.37 13 德清学同投资合伙企业（有限合伙） 68.4793 1.20 14 赵云池 36.4988 0.64 合 计 5714.4000 100.00 3-3-2-8 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 第三部分 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）本次发行并上市的批准 就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料： 1、发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、会议议案、表决票、会议 记录、会议决议等； 2、发行人 2015 年第三次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议 案、表决票、会议记录、会议决议等。 本所律师核查后确认： 1、2015 年 11 月 4 日，发行人通知全体董事将于 2015 年 11 月 9 日召开第 一届董事会第五次会议。发行人的该等行为符合《公司法》第一百一十条及《公 司章程》关于发行人召开董事会会议之通知时限、通知方式等的规定。 2、2015 年 11 月 9 日，发行人第一届董事会第五次会议如期在公司会议室 召开。发行人 9 名董事出席该次董事会。本所律师认为，该次会议之董事出席情 况符合《公司法》第一百一十一条、第一百一十二条及《公司章程》关于董事出 席董事会会议的规定。 3、发行人第一届董事会第五次会议就公司本次发行股票并在创业板上市事 宜对《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》与《公司首 次公开发行股票并在创业板上市方案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数 量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票定价方式的议案》、《关于 发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于承销方式的议案》、 《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关 于授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决 议有效期为 24 个月的议案》等十项分项议案进行分项表决后，全体董事以全票 通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》与《公司 首次公开发行股票并在创业板上市方案》等决议。经本所律师核查，出席会议的 9 名董事均在决议上签字，且决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公司章程》的规定。因此，本所律师认为该次董事会决议在形式及内容上均为 合法、有效。 该次董事会会议制作了会议记录，出席会议的 9 名董事均在会议记录上签 字。 3-3-2-9 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 4、2015 年 11 月 9 日，发行人董事会通知公司全体股东将于 2015 年 11 月 26 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会。发行人董事会的该等通知行为符合 《公司法》第一百零二条及《公司章程》关于股东大会的通知时限、通知方式等 的规定。 5、2015 年 11 月 26 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会在公司会议室 如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共 14 人，代表股份 5714.4 万股， 占发行人股份总数的 100％。 6、发行人 2015 年第三次临时股东大会就发行人本次发行并上市事宜对《关 于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》与《公司首次公开发 行股票并在创业板上市方案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数量的议 案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票定价方式的议案》、《关于发行方 式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于承销方式的议案》、《关于 发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于授权 董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》和《关于本次发行上市的决议有效 期为 24 个月的议案》等十项分项议案进行分项表决后，全体股东以全部有表决 权股份通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和 《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》等决议。 7、发行人 2015 年第三次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、 监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。 本所律师认为： 发行人第一届董事会第五次会议、2015 年第三次临时股东大会的召集、召 开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司 法》及《公司章程》的规定。 发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股 票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《创业板管理 办法》、《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次发行并上市的授权 就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料： 1、发行人 2015 年第三次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行并上 市具体事宜的议案》； 2、发行人 2015 年第三次临时股东大会决议及会议记录。 本所律师核查后认为： 发行人 2015 年第三次临时股东大会就有关本次发行并上市事宜向董事会作 出了如下授权： 3-3-2-10 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 1、履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向 社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； 2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发 行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发 行价格、发行方式及上市地的选择等； 3、审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股 说明书及其它有关文件； 4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整； 5、根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户； 6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； 8、在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； 9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。 上述授权有效期为 24 个月，自决议通过之日起计算。 本所律师认为： 发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的内容，符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符 合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人 2015 年第三次临 时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序为合法、有效。 发行人本次发行并上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施； 股东大会决议的内容包括了《创业板管理办法》第二十四条要求的必要事项，上 述批准和授权合法、有效。 （三）综上所述，本所律师认为： 发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》、 《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需 获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需证券交易所的同意。 3-3-2-11 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 二、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料： 1、发行人目前之《营业执照》； 2、发行人目前有效之《公司章程》； 3、发行人及其前身长川有限的工商登记档案； 4、发行人整体变更设立股份有限公司的工商登记档案。 本所律师核查后确认： 发行人系由法人浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、杭州士兰创业投资有 限公司，合伙企业杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、江阴银杏谷股权投 资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙），自然人赵轶、 钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、赵云池、孙萍共同发起，根据当时有效之《公司 法》，以长川有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2015 年 4 月 24 日取 得由杭州市市场监督管理局核发的注册号为 330108000016373 的《营业执照》， 变更设立时的注册资本为 5000 万元，公司名称为“杭州长川科技股份有限公司”。 发行人目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100673958539H 的《营业执照》。 发行人前身长川有限系由赵轶、潘树华于 2008 年 4 月 10 日出资设立的有限 责任公司。长川有限设立时的注册资本为 50 万元，变更设立为股份公司前的注 册资本为 5000 万元。 本所律师认为： 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市 的主体资格。 （二）发行人的依法存续 就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料： 1、发行人目前有效的《营业执照》； 2、发行人及其前身长川有限的工商登记档案； 3、发行人历年财务报表、审计报告； 4、发行人最近三年的股东会/股东大会会议资料； 3-3-2-12 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 5、发行人目前有效的《公司章程》； 6、工商行政管理部门开具的证明文件。 本所律师核查后确认： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发 行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下 列情形： （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散 事由出现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人 民法院解散公司。 本所律师认为： 发行人依法设立并有效存续。 （三）综上所述，本所律师认为： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，符合 《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股 票并在深圳证券交易所创业板上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管 理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。 （一）发行人符合《证券法》规定的有关条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件： 3-3-2-13 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审 （2015）7189 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东大 会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已经建立了股东大会、董事会和监 事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、 董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门， 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的 规定； （2）根据天健审（2015）7188 号《审计报告》、发行人最近二年及一期的 财务报表等文件，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别为 8,748,831.52 元、23,883,393.26 元和 14,169,277.54 元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据发行人最近三年及一期的审计报告、主管税务部门证明、纳税申 报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为发行人最近 三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项的规定； （4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定 的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件： （1）经本所律师核查，发行人目前的总股份为 5714.4 万股，根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 不超过 1905 万股，不低于发行人本次发行后的股份总数的 25％，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 （2）根据天健审（2015）7188 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明 文件、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件 1、根据天健会计师出具的天健审（2015）7188 号《审计报告》，本所律师 认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条之规定： （1）本所律师已经在律师工作报告正文第二部分确认，发行人是依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一） 款的规定。 （2）发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 8,748,831.52 元 、 23,883,393.26 元 和 14,169,277.54 元，最近两年连续盈利，最近两年累计净利润不少于一千万元， 3-3-2-14 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。 （3）发行人截至 2015 年 6 月 30 日的母公司口径的净资产为 166,043,665.28 元，不少于二千万元；未分配利润 13,863,082.04 元，不存在未弥补亏损，符合 《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。 （4）发行人目前股本总额为 5714.4 万元，发行后股本总额将超过三千万元， 符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。 2、发行人变更设立时的注册资本为 5000 万元人民币，本所律师经核查天健 会计师出具的天健验[2015]98 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额 缴纳。 据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之长川有限经审 计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产 也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文第四部分和第十部分详细披露了发行人设 立过程以及主要资产情况。 3、据本所律师核查，发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销 售业务，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年 本）（2013 年修正）》所规定的鼓励类产业。本所律师认为，发行人主要经营 一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。 据此，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 4、本所律师经核查后确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文第四部分、第七部分、第八部分、第十五部 分详细披露了发行人及其前身的股权演变情况、发行人的主营业务情况及发行人 董事、高级管理人员的变动情况。 5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构已经 全体发起人确认，发行人的股东名册也已在公司登记机关杭州市市场监督管理局 备案。 根据杭州市市场监督管理局出具的证明和本所律师核查，发行人的股权结构 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷。 3-3-2-15 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 6、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联 交易。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文第五部分详细披露了有关发行人之独立性 的有关情况。 7、本所律师经核查后确认，发行人已经具备完善的公司治理结构，并依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会 等制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。 发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《信息披露事 务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度中建立了网络投票、累积投票制、 中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文第五部分和第十四部分详细披露了发行人 的组织机构及其规范运作情况。 8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共 和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体 系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出 具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 9、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留结论的天健审（2015）7189 号《内控鉴证报告》以及本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资 格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3-3-2-16 长川科技首次公开发行并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 11、根据发行人及其实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律 师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未 经法定机关核准，，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生 在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 12、本所律师审查了发行人 2015 年第三次临时股东大会所通过的《关于首 次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、发行人的《营业执照》 及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用 方向明确，并用于公司主营业务。 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票募 集资金投资项目及其可行性的议案》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市 方案》中的《关于本次发行股票的种类和数量的议案》及发行人的说明，发行人 本次向社会公开发行股票数量为不超过 1905 万股，募集资金拟投资项目的总投 资为 25853.22 万元，与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管 理能力和未来资本支出规划等相适应。 本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。 （三）综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行股票并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条 第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的 规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的公 开发行股票并在创业板上市的条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立、程序、资格、条件和方式 就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料： （1）发行人整体变更前的工商