国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　　关于高要市金岗水泥有限公司

　　2015年度未实现收益预测的情况说明和致歉声明

　　一、概况国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受海南瑞泽新型建

　　材股份有限公司(以下简称“海南瑞泽”)的委托，对海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的高要市

　　金岗水泥有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字(2014)第 3-025号《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司股东全部权益资产评估报告书》。评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日 2014年 5月

　　31日，高要市金岗水泥有限公司的股东全部权益价值为 45，125.71万元。评估报告出具日为 2014年 8月 29日。

　　2014年 12月 17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1374 号)核准海南瑞泽本次重大资产重组事宜。

　　2014年12月24日，金岗水泥取得了高要市工商行政管理局换发的

　　注册号441283000002985的《营业执照》，变更完成后，金岗水泥的

　　股东由夏兴兰、仇国清和海南瑞泽变更为海南瑞泽，金岗水泥成为海南瑞泽的全资子公司。

　　二、关于利润预测及实现情况

　　收益法评估是依据高要市金岗水泥有限公司管理层的预计，在合理的假设条件下进行的预测数据基础上进行的，预测数据得到相关当事方的认可。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第 310280 号)，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与预测利润数的

　　对比情况如下所示:

　　单位:人民币万元

　　项目 2014年度 2015年度 2016年度

　　预测利润数 3，967.49 4，535.98 4，766.92

　　实现利润数 4，128.24 2，633.50

　　差异 160.75 -1，902.48

　　实现率 1.04 0.58 -

　　三、2015年盈利预测未实现的主要原因

　　2015年度，国内经济形势不乐观、固定资产投资增速下滑、经济

　　后劲严重不足，水泥行业整体市场需求明显下降，受此影响，水泥销售量、销售价格双双下降。

　　2015 年金岗水泥业绩不达标主要系由于水泥价格大幅度下跌造成，金岗水泥本身的生产经营正常。2015 年度，金岗水泥销售数量

　　为 127.21万吨，较去年销售量 134.74万吨小幅减少 5.59%，但因价

　　格下降 60~70元/吨，直接导致了销售收入及利润水平的减少。

　　四、结论及相关措施

　　金岗水泥 2015 年度实际实现的利润数与预测的利润数存在较大差异，未能完成预测的盈利目标，上述情况是评估师无法获知和预计且事后无法控制的，对此，我们深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

　　截止到 2016年 4月 25日，海南瑞泽已收到夏兴兰女士以现金方式支付的 2015年度业绩承诺补偿款 11，359，206.80元，仇国清先生

　　以现金方式支付的 2015年度业绩承诺补偿款 7，572，804.53元，夏兴

　　兰、仇国清关于 2015年度业绩承诺的补偿已充分履行完毕。

　　我们提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　(本页无正文，，为《国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于高要市金岗水泥有限公司 2015 年度未实现收益预测的情况说明和致歉声明》之签章页)

　　经办人员： 陈 军 张明阳国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　　2016年 5月 6日
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