昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

境外资产收购项目

资产评估报告书

中和评报字（2013）第 BJV2077 号

（共一册）

二○一三年六月六日

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司境外资产收购项目评估报告书

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ........................................ 1

摘要 ................................................... 2

资产评估报告书 ............................................ 3

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ................................................... 3

二、评估目的 ............................................................................................................... 4

三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 4

四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 5

五、评估基准日 ........................................................................................................... 5

六、评估依据 ............................................................................................................... 5

七、评估方法 ............................................................................................................... 6

八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 7

九、评估假设 ............................................................................................................... 8

十、评估结论 ............................................................................................................... 9

十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 9

十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 9

十三、 评估报告日 ......................................................................................................... 10

资产评估报告书附件 ....................................... 12

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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司境外资产收购项目评估报告书

注册资产评估师声明

1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评

估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有方申报并经其盖章确

认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方

和相关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估

对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进

行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报

告的要求。

5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限

定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司境外资产收购项目评估报告书

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

境外资产收购项目

资产评估报告书

中和评报字（2013）第 BJV2077 号

摘要

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的

评估程序，对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内

WAHLQUIST OSAUHING 的存货和设备于评估基准日 2013 年 5 月 31 日所

表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期为一年。现将资产评估

结果揭示如下：

经评估，拟收购的爱沙尼亚境内 WAHLQUIST OSAUHING 的存货和设

备于评估基准日 2013 年 5 月 31 日的评估价值为 2，435，519.70 欧元，折合人

民币 19，635，646.93 元。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合

理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

境外资产收购项目

资产评估报告书

中和评报字（2013）第 BJV2077 号

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的

评估程序，对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内

WAHLQUIST OSAUHING 存货和设备于评估基准日 2013 年 5 月 31 日所表

现的市场价值进行了评估。评估结果有效使用期为一年。现将资产评估结

果揭示如下：

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

委托方：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

（一）委托方简介

企业名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

注册地址：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号

法定代表人：李水波

注册资本： 10005 万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空

电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；并销售自产产品，

提供售后服务。同类产品的批发、进出口、佣金代理及技术服务等。

（二）产权持有者简介

WAHLQUIST OSAUHING， 是一家依据爱沙尼亚法律注册设立的公司，属

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于瑞典 AKTIEBOLAGET WAHLQUIST VERSTADER 投资设立的全资子公司，注

册编码为 11086275，注册办公地址为哈留县，Saku 农镇，Jalgimae tee 13B，

邮政编码为 76404，授权代表为 Anders Wahlquist；

公司主要从事于乳制品行业设备，新装瓶器生产系列设备的维修工作。

(三) 其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、 评估目的

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内

WAHLQUIST OSAUHING 的存货和设备。

本次评估在于确定拟收购资产于评估基准日 2013 年 5 月 31 日的市场

价值，为资产收购提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象和评估范围均为昆山新莱洁净应用材料

股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内 WAHLQUIST OSAUHING 存货和设备。

以上评估范围与委托评估的范围及申报评估的资产范围一致。

实物资产的分布情况及特点

纳入评估的实物资产主要包括：爱沙尼亚境内 WAHLQUIST OSAUHING 的

存货和设备，资产均分布于爱沙尼亚国哈留县，Saku 农镇，Jalgimae tee 13B。

其中存货主要为组装奶制品流水线所必要的原材料、在产品，，账面价

值 1，599，185.00 欧元。

机器设备主要为用于组装及检测设备及办公设备。账面原值 885，365.38

欧元，账面净值 772，398.93 欧元。

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四、 价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市

场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是 2013 年 5 月 31 日。评估基准日是委托方根据

经济行为实现的要求确定的。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所

采用的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估依据

法律法规：

（一） 《中华人民共和国证券法》中华人民共和国全国人民代表大会

常务委员会第十次会议 2005 年 10 月 27 日通过；

（二） 《上市公司收购管理办法》中国证监会；

（三） 《境外收购管理办法》商务部；

（四） 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

（五） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产

评估管理办法施行细则》；

（六） 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；

（七） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》。

评估准则依据：

（一） 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；

（二） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；

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（三） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

［2003］18 号）；

（四） 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；

（五） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；

（六） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

（七） 《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；

（八） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；

（九） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

（十） 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

（十一） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）。

产权依据：

委托方提供资产收购清单。

取价依据：

（一） 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；

（二） 评估人员通过市场调查搜集的其他各种信息资料。

七、评估方法

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选

择成本法进行评估。

具体的评估方法如下：

1. 存货的评估：本次评估范围内的存货包括原材料、在产品。原材料

是企业近期购进的生产所需材料及周转材料，由于购进时间较短，评估人

员经核查，市场价格变化不大，账面单价基本反应市场价格，在对存货数

量进行盘点核实的基础上，以核实后的数量乘以市场单价确认为评估值。

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在产品在核实账面成本构成的基础上按账面价值确定评估值。

2. 机器设备评估：

设备类资产采用重臵成本法评估，即：

评估值=重臵成本×成新率

(1)设备重臵价值的确定

1）机器设备：

对于近期成交的，按成交价确定其重臵价值；对于无近期成交的设备，

如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向厂家直接询价，再

考虑相关费用确定其重臵价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们

在核实其原始购臵成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其

重臵价值；对于可以搜集到二手价格的，按二手设备价确定评估值。

2）电子设备：我们主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值；

(2)设备成新率的确定

1）机器设备

评估人员对被评估单位的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情

况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现

场鉴定，填写了鉴定表。被评估单位的设备属于新投入使用，维护情况较

好，使用状况较好。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定

设备的成新率，

成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

2、电子设备

电子设备采用年限法确定设备的成新率，公式为：

年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2013 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 4 日深入现场对纳入此次

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评估范围的资产进行了评估。主要评估过程如下：

（一） 接受委托

本公司接受委托前，与昆山新莱洁净应用材料股份有限公的有关人员

进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基

准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与昆山新莱洁净应用材料

股份有限公签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

（二） 资产清查

根据昆山新莱洁净应用材料股份有限公提供的评估申报资料，评估人

员对申报的全部资产进行了必要的调查、核实。听取资产转让方 WAHLQUIST

OSAUHING 有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账

核实、账表核实、账实核实。

（三） 评定估算

根据委托方提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，

结合估价对象的特点及实际情况分析、比较，评估人员在进行必要的市场

调查、询价的基础上，选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定

被评估资产的价值。

（四） 评估汇总及报告

本次评估是按《资产评估准则－评估报告》要求对评估结果进行汇总、

分析、撰写资产评估报告书。并对评估报告进行了三级复核。

九、评估假设

1、 资产所在地国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经

济政策与现时无重大变化；

2、资产所在地现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策

性收费等不发生重大变化；

3、固定资产原地持续使用；

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4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

十、 评估结论

经评估，拟收购的爱沙尼亚境内 WAHLQUIST OSAUHING 的存货和设

备于评估基准日 2013 年 5 月 31 日的评估价值为 2，435，519.70 欧元，折合人

民币 19，635，646.93 元。

十一、特别事项说明

1、本次纳入评估范围内的资产价值是在假定资产原地持续使用的假设

前提下进行的。

2、本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报

告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我

们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产

权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交

易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实

性、合法性和完整性承担责任。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除

外。

4、评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2013 年 5 月 30

日该评估结果使用无效。

5、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导

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致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期：二 O 一三年六月六日。

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（本页无正文）

法定代表人授权人:冯金辉

中和资产评估有限公司

注册资产评估师

评估项目负责人：李占军

二零一三年六月六日

注册资产评估师

评估报告复核人：冯金辉

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资产评估报告书附件

附件一、 资产评估结果汇总表；

附件二、 委托方营业执照复印件；

附件三、 委托方承诺函；

附件四、 签字注册资产评估师承诺函；

附件五、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；

附件六、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

附件七、签字注册资产评估师资格证书复印件；

附件八、法定代表人授权书。

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