[公告]中国忠旺：公告 - ( 1 ) 有关建议分拆辽宁忠旺的 ( A ) 资产转让协议的补充协议及(B) ..   时间：2016年08月21日 19:00:35 中财网    

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表
聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。




（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：01333）

公告

(1)有關建議分拆遼寧忠旺的

(a)資產轉讓協議的補充協議；及

(b)補償協議的補充協議

(2)有關建議配售╱視作出售的進一步資料

忠旺精製與中房置業於二零一六年八月十九日訂立資產轉讓補充協議與補償補充協
議，據此，雙方同意關於資產重組的若干主要條款。


根據中聯評估編製的估值報告，對遼寧忠旺股份的估值乃根據（其中包括）收益法（涉
及貼現現金流的計算）得出，因此有關估值根據上市規則第14.61條被視為盈利預測。


由於根據上市規則建議配售將構成視作出售於中房置業的權益，且建議配售連同建議
出售遼寧忠旺股份予中房置業的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%
但低於75%，因此，建議配售連同出售遼寧忠旺股份根據上市規則構成本公司的一項
重大出售事項，因而須遵守上市規則第十四章下的公告、申報及股東批准規定。


本公司股東及潛在投資者應注意，資產重組、建議分拆及視作出售須取得（其中包括）
相關中國監管機關（包括中國證監會及商務部）的批准。因此，資產重組、建議分拆及
視作出售可能或可能不會發生。務請本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時審
慎行事。








茲提述本公司日期為二零一六年三月二十二日的公告（「該公告」），內容關於(1)通過(a)建
議出售遼寧忠旺100%股權；及(b)建議收購中房置業股權的方式建議分拆遼寧忠旺，(2)
建議收購中房新疆100%股權，及(3)中房置業建議以每股配售股份人民幣7.12元的發行價
向八位中國境內特定合資格投資者配售不超過70,224.72萬股配售股份，募集總計不超過
人民幣50億元的資金。除另有說明外，本公告所用詞彙具有該公告所界定之相同涵義。


有關中房新疆股份及遼寧忠旺股份的最終估值

北京亞太聯華資產評估有限公司（「北京亞太聯華」）發佈了日期為二零一六年八月十九
日的中房新疆股份估值報告。根據有關估值，中房新疆股份以二零一六年三月三十一日
為評估基準日的最終估值為人民幣20,728.04萬元。


中聯資產評估集團有限公司（「中聯評估」）發佈了日期為二零一六年八月十九日的遼寧
忠旺股份估值報告。根據有關估值，遼寧忠旺股份以二零一六年三月三十一日為評估基
準日的最終估值約為人民幣2,822,525.94萬元。


有關資產重組的補充協議

(1) 資產轉讓補充協議

忠旺精製與中房置業於二零一六年八月十九日訂立資產轉讓協議的補充協議（「資產
轉讓補充協議」）。根據資產轉讓補充協議，雙方同意以下若干主要條款：

(i) 出售遼寧忠旺股份最終對價為人民幣282億元；

(ii) 收購中房新疆股份的最終對價為人民幣2億元；及

(iii) 根據遼寧忠旺股份與中房新疆股份的分別最終對價，最終轉讓對價應為人民幣
280億元。因此，將予發行的對價股份總數目應為3,932,584,269股。




中房置業將向忠旺精製發行的對價股份數目將須取得本公司及中房置業股東大會以
及中國證監會和中國商務部的批准。


除上述以外，資產轉讓協議的其他主要條款保持不變且具十足效力及效用。


(2) 補償補充協議

忠旺精製與中房置業於二零一六年八月十九日訂立補償協議的補充協議（「補償補充
協議」）。根據補償補充協議，雙方同意以下若干主要條款：

(i) 若資產過戶實施完畢日不遲於2016年12月31日，則遼寧忠旺2016年、2017年及
2018年承諾淨利潤數分別為人民幣28億元、35億元及42億元；若資產過戶實施完
畢日在2017年1月1日至2017年12月31日之間，則遼寧忠旺2016年、2017年、2018
年及2019年承諾淨利潤數分別為人民幣28億元、35億元、42億元及48億元；及

(ii) 利潤補償期末的淨利潤差額及╱或減值補償應優先以中房置業回購對價股份（作
為補償股份）進行補償，差額（如有）應以現金方式補償。特別是，忠旺精製承諾
可以用於補償的中房置業股份數目（包括已補償股份數）應不少於忠旺精製於資
產重組中獲取的對價股份總數的90%。


除上述以外，補償協議的其他主要條款保持不變且具十足效力及效用。


盈利預測

根據中聯評估編製的估值報告，對遼寧忠旺股份的估值乃根據（其中包括）收益法（涉及
貼現現金流的計算）得出，因此有關估值根據上市規則第14.61條被視為盈利預測（「遼寧
忠旺盈利預測」）。




有關遼寧忠旺盈利預測的資料載列如下：

(1) 評估假設

本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：

（一） 一般假設

1、 交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估
資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個
最基本的前提假設。


2、 公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便
於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資
產在市場上可以公開買賣為基礎。


3、 資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的功能和使用的方
式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相
應確定評估方法、參數和依據。


（二） 特殊假設

1、 本次評估自評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大
變化；

2、 企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

3、 企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；

4、 企業在未來預測期內的資產構成，主營業務的結構，收入與成本的構成以及
銷售策略和成本控制等按照企業計劃執行，而不發生較大變化。不考慮未來
可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產構成以及主營業
務、業務結構等狀況的變化所帶來的損益；



5、 企業經營場所的取得及利用方式與評估基準日保持一致而不發生變化；

6、 在未來的經營期內，企業的各項期間費用按照既定計劃，不會發生大幅的變
化。鑒於企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較
大，本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮滙兌
損益等不確定性損益；

7、 在未來的經營期內，在高新技術企業認定標準和政策不發生重大變化的前提
下，企業能夠持續獲得高新技術企業資格，享受相關稅收優惠；

8、 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市
價以評估基準日的國內有效價格為依據；

9、 本次評估委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

10、 評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託方及
被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

11、 本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。


當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。


(2) 本公司核數師報告

本公司核數師畢馬威會計師事務所發出了一份日期為二零一六年八月十九日有關遼
寧忠旺股份評估之貼現未來現金流報告（「畢馬威會計師事務所關於盈利預測的報
告」），載於本公告附錄一。


(3) 董事會函件

董事會已審閱遼寧忠旺盈利預測並討論了遼寧忠旺盈利預測所依據的基準及假設。

董事會亦已審閱畢馬威會計師事務所關於盈利預測的報告。根據上述基準，董事會
確認遼寧忠旺盈利預測乃經充分審慎的查詢後而作出，並相應地向聯交所發出函件
（「董事會函件」）。




為遵守上市規則第14.60A條及第14.62條，分別在本公告附錄一及附錄二載入畢馬威
會計師事務所關於盈利預測的報告及董事會函件。本公司已遵照上市規則第14.62
條，向聯交所呈交畢馬威會計師事務所關於盈利預測的報告及董事會函件。


(4) 專家同意書

下列為於本公告提出意見或建議，並同意按刊載形式及文義轉載其函件、報告及╱
或意見或聲明以及引述其名稱之專家之資格：

名稱

資格

中聯資產評估集團有限公司

獨立資產評估師，持有相關中國資格，包括北京市財
政局簽發的《資產評估資格證書》及中國財政部及中國
證監會共同簽發的《證券期貨相關業務評估資格證書》

畢馬威會計師事務所

香港執業會計師





就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上述各專家均為本公司及其關連人
士之獨立第三方。


上述專家已各自就刊發本公告發出同意書，同意本公告按刊載形式及文義載入其函
件、報告及╱或意見以及引述其名稱，迄今並無撤回書面同意書。


截至本公告日期，上述各專家概無於本集團任何成員公司中擁有任何股權，或可認
購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法強制執行）。


截至本公告日期，上述專家概無自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊
發經審核綜合賬目的結算日）以來於本集團任何成員公司已收購或出售或承租或本
集團任何成員公司擬收購或出售或承租之任何資產中擁有或已擁有任何直接或間接
權益。




有關建議配售╱視作出售的進一步資料

建議配售將與資產重組同時或其後不久完成，從而可能構成視作出售本公司於中房置
業的權益（「視作出售」）。忠旺精製建議收購對價股份後，並假設對價股份獲悉數發行，
則本公司將透過忠旺精製持有中房置業約87.16%的股權，而中房置業將成為本公司的間
接非全資附屬公司。倘建議配售於資產重組完成後完成，則緊隨配售股份發行後，並假
設配售股份獲悉數發行，本公司於中房置業的股權將被攤薄至75.42%。根據上市規則第
14.29條，本公司於中房置業的股權的攤薄構成視作出售於中房置業的權益。


由於建議配售連同建議出售遼寧忠旺股份予中房置業的一項或多項適用百分比率（定義
見上市規則）超過25%但低於75%，因此，建議配售連同出售遼寧忠旺股份根據上市規則
構成本公司的一項重大出售事項，因而須遵守上市規則第十四章下的公告、申報及股東
批准規定。


於二零一六年六月十七日，中國證監會宣佈就《上市公司重大資產重組管理辦法》（「管
理辦法」）的建議修訂（「修訂」）開展公開諮詢（「諮詢」），諮詢於二零一六年七月十七日
結束。於本公告日期，中國證監會並未正式發佈經修訂的管理辦法且修訂何時生效仍屬
未知。對於修訂生效前已在相關A股上市公司的股東大會上獲批准的交易，修訂將不適
用。中國證監會就實施修訂發出進一步公告或說明之前，中房置業將繼續進行建議配
售。


本公司股東及潛在投資者應注意，資產重組、建議分拆及視作出售須取得（其中包括）相
關中國監管機關（包括中國證監會及商務部）的批准。因此，資產重組、建議分拆及視作
出售可能或可能不會發生。務請本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時審慎行
事。


承董事會命

中國忠旺控股有限公司

董事長

劉忠田

香港，二零一六年八月十九日



於本公告日期，董事會成員包括：

執行董事

劉忠田先生、路長青先生及勾喜輝先生

非執行董事

陳岩先生及鍾宏女士

獨立非執行董事

王振華先生、文獻軍先生、史克通先生及盧華基先生

*　僅供識別



附錄一 — 畢馬威會計師事務所關於盈利預測的報告

下文為本公司核數師香港執業會計師畢馬威會計師事務所發出之報告全文，以供載入
本公告。


香港

中環

遮打道10號

太子大廈

8樓

有關遼寧忠旺集團有限公司全部股權評估之貼現未來現金流報告

致中國忠旺控股有限公司董事會

吾等提述中聯資產評估集團有限公司就評估遼寧忠旺集團有限公司全部股權（「遼寧忠
旺股份」）於二零一六年三月三十一日之公允價值所編製日期為二零一六年八月十九日
之評估（「評估」）所依據之貼現未來現金流。評估部分根據貼現未來現金流編製，構成香
港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段下的盈利預測。


董事的責任

中國忠旺控股有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定及評估所載之基準及假設編製
貼現未來現金流。此項責任包括執行與就評估編製貼現未來現金流有關之適當程序及
應用適當編製基準；以及作出在相關情況下屬合理之估計。


吾等的獨立性和質量控制

吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師道德守則中的獨立
性及其他道德要求，而該項守則乃建立在誠信、客觀、專業能力和應有的審慎、保密及
專業行為的基本原則之上。


本所應用香港質量控制準則第1號，並相應設有全面的質量控制體系，包括有關遵守道
德要求、專業準則以及適用法律及監管要求的成文政策和程序。




核數師的責任

吾等的責任為依上市規則第14.62(2)段的要求就評估中所用之貼現未來現金流之計算作
出報告。貼現未來現金流並無涉及採用會計政策。


意見基準

吾等按照香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審
核或審閱以外之核證委聘」執行委聘工作。該準則要求吾等計劃及執行工作，以合理確
定就計算而言董事是否根據評估所載董事所採納之基準及假設妥為編製貼現未來現金
流。吾等已按照董事採納的基準及假設執行算術計算之程序並編製貼現未來現金流。吾
等的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則進行的審核為小。因此，吾
等不發表審核意見。


意見

吾等認為就計算而言，貼現未來現金流於所有重大方面已按照評估所載董事所採納之
基準及假設妥為編製。


其他事宜

在毋須作出保留意見之情況下，吾等謹請　閣下注意，吾等並非對貼現未來現金流所依
據之基準及假設的適當性及有效性作出報告，且吾等的工作並不構成對遼寧忠旺股份
之任何評估或對評估發表審核或審閱意見。


貼現未來現金流取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實之假設，且並
非全部假設於整段時間內一直有效。吾等的工作旨在根據上市規則第14.62(2)段僅向　閣
下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔委聘工作所涉及、產生或相關
之任何責任。


畢馬威會計師事務所

執業會計師

香港

二零一六年八月十九日



附錄二 — 董事會關於盈利預測的函件



（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：01333）

敬啟者：

有關：建議出售遼寧忠旺100%股權

茲提述由中聯資產評估集團有限公司（「獨立評估師」）編製的日期為二零一六年八月十九
日的估值報告（「估值報告」），，內容有關對遼寧忠旺集團有限公司（「遼寧忠旺」）於二零
一六年三月三十一日的估值（「估值」）。遼寧忠旺的貼現未來估計現金流（「盈利預測」）
構成上市規則第14.61條下的盈利預測。


我們已與獨立評估師就不同方面（包括編製估值所依據的基準及假設）進行了討論，並
審閱了獨立評估師負責的評估。我們亦審閱了本公司核數師畢馬威會計師事務所發出
的日期為二零一六年八月十九日的報告，報告關於就計算而言，盈利預測是否已在所有
重大方面妥為遵循估值報告所載的基準及假設。


基於上述基準，我們認為由獨立評估師編製的估值乃經充分審慎的查詢後而作出。


此致

香港聯合交易所有限公司

香港

中環

港景街1號

國際金融中心一期11樓

承董事會命

中國忠旺控股有限公司

董事長

劉忠田

二零一六年八月十九日

*　僅供識別




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