宁波天邦股份有限公司重大经营决策程序规则

宁波天邦股份有限公司

重大经营决策程序规则

二〇一六年八月

1

宁波天邦股份有限公司重大经营决策程序规则

宁波天邦股份有限公司

重大经营决策程序规则

（2016.8月修订）

为了规范宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策

管理，特制定以下规则。

第一条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大

会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公

司生产经营管理工作。

第二条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董

事会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。

第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款

等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，，如单笔

交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的5％以上需提交总裁

办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，

并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上则需提交董事会审议。

第四条 公司发生如下交易的，由董事会批准：

(一) 公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，

以较高者作为计算数据；

2

宁波天邦股份有限公司重大经营决策程序规则

（二）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且

绝对金额超过一千万元；

（三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

金额超过一百万元；

（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

第五条 公司发生如下交易的，由股东大会批准：

一、公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

（二）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且

绝对金额超过五千万元；

（三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对

金额超过五百万元；

（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

3

宁波天邦股份有限公司重大经营决策程序规则

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内

累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披

露并依法进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会

议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第六条 公司对外担保的批准权限：

一、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

二、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 公司签署重大合同权限：

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

4

宁波天邦股份有限公司重大经营决策程序规则

关资产的合同，由总裁决定签署，总裁在签署单项合同标的额在1000

万元以上的合同之前应通报董事长。

第八条 对外举债

一、公司流动资金贷款，由总裁根据生产经营的需要决定实施。

二、公司非流动资金贷款，单项金额达到最近一期经审计净资产

的30%，连续12个月累计额达到最近一期经审计净资产的50%以上，由

董事会决定。

三、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。

第九条 公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、深圳证券

交易所及公司有关关联交易的决策程序执行。

第十条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议

承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公

司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。

第十一条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不

超过”均包含本数。

第十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。

宁波天邦股份有限公司

二〇一六年八月二十二日