[公告]神州高铁:出售宝利来投资股权项目所涉及深圳市宝利来投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告   时间：2016年06月13日 21:01:01 中财网    

神州高铁出售宝利来投资股权项目所涉及

深圳市宝利来投资有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

中企华评报字(2016)第1147号

(共一册，第一册)



















































北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年五月三十日








目 录
注册资产评估师声明......................................................................................................... 1
评估报告摘要 ...................................................................................................................... 2
评估报告正文 ...................................................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ........................................................................................................ 9
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 9
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 10
五、 评估基准日 .................................................................................................. 10
六、 评估依据 ...................................................................................................... 10
七、 评估方法 ...................................................................................................... 13
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 23
九、 评估假设 ...................................................................................................... 25
十、 评估结论 ...................................................................................................... 26
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 27
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 29
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 29
评估报告附件 .................................................................................................................... 30 
注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



评估报告摘要



重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。




北京中企华资产评估有限责任公司接受神州高铁技术股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市宝利来投资有限
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评
估报告摘要如下：

评估目的： 神州高铁技术股份有限公司拟转让所持有的深圳市
宝利来投资有限公司股权。为此，神州高铁技术股份有限公司委托北
京中企华资产评估有限责任公司对深圳市宝利来投资有限公司的股
东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。


评估对象：深圳市宝利来投资有限公司的股东全部权益价值。


评估范围：评估范围是深圳市宝利来投资有限公司的全部资产
及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期
待摊费用、递延所得税资产、流动负债及非流动负债等。


评估基准日：2015年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，
即：深圳市宝利来投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
56,591.64万元，评估价值为72,079.58万元，增值额为15,487.94万元，
增值率为27.37%；总负债账面价值为6,161.22万元，评估价值为
6,161.22万元；净资产账面价值为50,430.42万元，净资产评估价值为
65,918.36万元，增值额为15,487.94万元，增值率为30.71 %。



本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年12月31日起一年
有效。


评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其他事项对评估结论的影响。





神州高铁出售宝利来投资股权项目所涉及深圳市宝利来

投资有限公司股东全部权益价值项目

评估报告正文

神州高铁技术股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收
益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让所持有的
深圳市宝利来投资有限公司股权所涉及的深圳市宝利来投资有限公司
的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位及业务约定书约定的其他
评估报告使用者

本次评估的委托方为神州高铁技术股份有限公司，产权持有者为
神州高铁技术股份有限公司，被评估单位为深圳市宝利来投资有限公
司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评
估报告使用者使用。


(一) 委托方简介

公司名称：神州高铁技术股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

公司地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606

法定代表人：王志全

注册资本：275,770.9279万元。


成立日期： 1989年10月11日

营业期限： 1989年10月11日至长期

经营范围：轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；


技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

(二) 被评估单位简介

1.公司简况

公司名称：深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）

公司地址：深圳市宝安区福永街道广深路酒店一栋负二层002（办
公场所）

法定代表人：赖伟强

注册资本：45800万人民币元

类 型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2002年3月17日

营业期限：永续

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物
资供销业（不含专控、专卖、专营商品）；经济信息咨询（不含国家
限制项目）。


2.企业股权结构及变更情况

宝利来投资由深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利
来实业”）与文宝宝共同投资设立，于2002年3月17日领取了深圳市
工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4403012084569，
注册资本1,000万元，其中：宝利来实业认缴注册资本900万元，占90%；
文宝宝认缴注册资本100万元，占10%。


2008年2月25日，经深圳市宝安区公证处（2008）年深宝证字第
1812号《公证书》公证，文宝宝将其持有宝利来投资10%的股权转让
给宝利来实业，转让后宝利来实业持有宝利来投资100%股权。营业执
照注册号变更为440306103205056。


2009年3月，宝利来实业向宝利来投资增资8,000万元，增资后，
宝利来投资注册资本增至9,000万元。


2009年4月，宝利来实业向宝利来投资增资11,800万元，增资后，
宝利来投资注册资本增至20,800万元。


以上两次增资业经广东大华德律会计师事务所华德验字[2009]22


号、35号《验字报告》验证。


2010年7月，宝利来实业向宝利来投资增资7,000万元，增资后，
宝利来投资注册资本增至27,800万元。


2010年9月，宝利来实业向宝利来投资增资5,000万元，增资后，
宝利来投资注册资本增至32,800万元。


2010年10月，宝利来实业向宝利来投资增资5,000万元，增资后，
宝利来投资注册资本增至37,800万元。


2010年11月，宝利来实业向宝利来投资增资5,000万元，增资后，
宝利来投资注册资本增至42,800万元。


2010年12月，公司新增注册资本3,000万元，由自然人黄锐宁出
资。增资后，宝利来投资注册资本变更为45,800万元，分别由宝利来
实业和黄锐宁持有93.45%和6.55%股权。


以上五次增资业经深圳诚至信会计师事务所诚至信验报字
[2010]042号、053号、061号、070号和074号《验资报告》验证。


2011年4月，黄锐宁将其持有宝利来投资6.55%的股权转让给宝利
来实业，转让后，宝利来实业持有宝利来投资100%的股权。


2012年3月16日，广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝
利来股份”）与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》。根据
协议，宝利来股份拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资
100%的股权。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1534号文《关
于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公
司发行股份购买资产的批复》的核准，宝利来股份于2012年12月10
日向宝利来实业发行人民币普通股（A股) 78,147,612.00股，每股面值
人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.91元，购买其持有宝利来投
资100%的股权。宝利来实业与宝利来股份于2012年12月10日就宝利
来投资100%的股权办妥过户手续。


2015年3月13日，宝利来股份发布公告称，已于3月10日完成
工商变更登记手续，公司名称由“广东宝利来投资股份有限公司”正
式变更为“神州高铁技术股份有限公司”；公司证券简称则由“宝利来”

正式变更为“神州高铁”。



截至2015年12月31日，宝利来投资注册资本人民币45800.00万
元，实缴出资人民币45800.00万元，占注册资本的100%。


截至评估基准日，宝利来投资股权结构如下：

股东名称

出资额（人民币万元）

出资比例

神州高铁技术股份有限公司

45,800.00

100.00%

合计

45,800.00

100.00%



3.企业产权和资本管理结构



神州高铁技术股份有限公司

100%

深圳市宝利来投资有限公司

4.近年的财务和经营状况

被评估单位评估基准日及前两年资产负债表(母公司口径)如下：

单位：万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年12月31日

流动资产

15,690.63

19,915.80

21,139.43

可供出售金融资产

0.00

0.00

0.00

持有至到期投资

0.00

0.00

0.00

长期应收款

0.00

0.00

0.00

长期股权投资

1,000.00

1,000.00

1,000.00

投资性房地产

0.00

0.00

0.00

固定资产

33,311.09

30,471.92

27,991.15

在建工程

0.00

0.00

0.00

无形资产

119.59

84.15

95.11

开发支出

0.00

0.00

0.00

长期待摊费用

5,039.79

3,078.63

2,198.53

递延所得税资产

247.17

280.20

237.60

其他非流动资产

0.00

0.00

3,929.82

资产总计

55,408.26

54,830.71

56,591.64

流动负债

5,704.47

6,440.60

6,160.85

非流动负债

0.00

69.25

0.37

负债合计

5,704.47

6,509.84

6,161.22

所有者权益

49,703.79

48,320.86

50,430.42





被评估单位评估基准日及前两年资产负债表(合并口径)如下：


单位：万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年12月31日

流动资产

17,141.65

21,694.73

23,154.97

可供出售金融资产

0.00

0.00

0.00

持有至到期投资

0.00

0.00

0.00

长期应收款

0.00

0.00

0.00

长期股权投资

0.00

0.00

0.00

投资性房地产

0.00

0.00

0.00

固定资产

33,519.77

30,661.87

28,136.83

在建工程

0.00

0.00

0.00

无形资产

121.95

85.66

95.76

开发支出

0.00

0.00

0.00

长期待摊费用

5,039.79

3,078.63

2,198.53

递延所得税资产

270.63

313.85

269.75

其他非流动资产

0.00

0.00

3,929.82

资产总计

56,093.78

55,834.74

57,785.65

流动负债

5,961.40

6,754.18

6,443.68

非流动负债

0.00

69.25

0.37

负债合计

5,961.40

6,823.43

6,444.05

所有者权益

50,132.38

49,011.32

51,341.60



被评估单位评估基准日及前两年利润表(母公司口径)如下：

单位：万元

项目

2013年度

2014年度

2015年度

一、营业收入

27,726.24

28,008.98

28,008.19

减：营业成本

15,532.71

15,859.09

16,478.15

营业税金及附加

1,938.13

1,867.55

1,891.20

销售费用

325.37

405.23

343.04

管理费用

7,183.84

6,996.93

6,830.18

财务费用

182.76

191.58

248.45

资产减值损失

-3.86

60.97

-4.34

加：公允价值变动收益

81.45

102.87

-166.05

投资收益

1.62

60.49

234.74

二、营业利润

2,650.35

2,791.00

2,290.22

加：营业外收入

0.00

55.66

500.00

减：营业外支出

26.74

11.56

12.51

三、利润总额

2,623.61

2,835.10

2,777.70

减:所得税费用

636.36

718.03

668.15

四、净利润

1,987.25

2,117.07

2,109.56



被评估单位评估基准日及前两年利润表(合并口径)如下：

单位：万元

项目

2013年度

2014年度

2015年度

一、营业收入

29,965.51

30,257.77

30,178.89

减：营业成本

16,467.99

16,767.59

17,356.05

营业税金及附加

2,068.34

1,998.50

2,017.62

销售费用

325.37

405.23

343.04

管理费用

7,964.09

7,859.70

7,701.50




项目

2013年度

2014年度

2015年度

财务费用

188.56

196.67

253.36

资产减值损失

-3.83

64.16

-6.02

加：公允价值变动收益

81.45

102.87

-166.05

投资收益

1.62

60.49

234.74

二、营业利润

3,038.04

3,129.28

2,582.03

加：营业外收入

11.16

60.21

506.53

减：营业外支出

26.74

12.04

12.51

三、利润总额

3,022.47

3,177.45

3,076.04

减:所得税费用

736.31

798.52

745.76

四、净利润

2,286.15

2,378.94

2,330.28



被评估单位2013年度、2014年度的会计报表经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2015年度的会计报表经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。


4.委托方与被评估单位之间的关系

深圳市宝利来投资有限公司为神州高铁技术股份有限公司全资子
公司，神州高铁技术股份有限公司持有深圳市宝利来投资有限公司
100%股权，是宝利来投资的控股股东。


(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，，不得被其他任何第三方使用或依赖。


二、评估目的

神州高铁技术股份有限公司拟转让所持有的深圳市宝利来投资有
限公司股权。为此，神州高铁技术股份有限公司委托北京中企华资产
评估有限责任公司对深圳市宝利来投资有限公司的股东全部权益价值
进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。


三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据评估目的，评估对象是深圳市宝利来投资有限公司的股东全
部权益价值。


(二) 评估范围


评估范围：评估对象涉及的全部资产及负债，具体包括流动资产、
非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递
延所得税资产和其他非流动资产)、流动负债、非流动负债等。


截止到评估基准日，宝利来投资母公司口径总资产账面价值为
56,591.64万元；总负债账面价值为6,161.22万元；净资产账面价值
50,430.42万元。


本次评估涉及的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象
和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的
审计报告。


四、 价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。


五、 评估基准日

评估基准日是2015年12月31日。


评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。


六、 评估依据

(一)经济行为依据

神州高铁技术股份有限公司委托书。


(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议修正)；



3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
4.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过)；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第50号)；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36号）；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；


(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13.《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248 号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。



(四)权属依据

1.宝利来投资章程、验资报告等；



2.宝利来投资房地产证；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。



(五)取价依据

1.财政部发布《基本建设财务管理规定》财建[2002]394号；
2.国家计委、建设部发布《工程勘察设计收费管理规定》计价格
(2002)10号；
3.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格[2007]670
号；
4.国家发展改革委调整招标代理服务收费标准(发改价格[2011]534
号)；
5.建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格【1999】1283号；
6.国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关
问题的通知（计价格[2002]125号）；
7.关于《深圳市宗地地价测算规则（试行）》执行的通知(2013年1
月8日)；
8.关于城市房屋安全鉴定费征收（深建规〔2011〕2号）；
9.关于收取房地产测绘费的通知（财建[2009]17号和深国[2009]316
号）；
10.新型墙体材料基金的征收通知（深建节能[2011]181号）；
11.深圳市物价局、财政局《关于规范城市房屋白蚁防治费有关问
题》的通知(粤价服[20012]8号)；
12.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》
13.《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家
环境保护总局关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源
[2000]1202号)；
14.《机电产品报价手册》(2015年)；
15.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
16.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
17.被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划；



18.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
19.与此次资产评估有关的其他资料。



(六)其他参考依据

1.宝利来投资提供的资产清单和评估申报表；
2.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。



七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。


企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。


企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。


企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。


《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。


根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益
法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业，
股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故
本次评估不宜采用市场法评估。



通过对企业的收益分析，宝利来投资目前运行正常，发展前景良
好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适
宜采用收益法进行评估。


宝利来投资各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够
通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基
础法进行评估。


(一) 收益法

本次采用收益法对宝利来投资股东全部权益进行评估，即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性
资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价
值。


本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：


nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP
...
..
.
.
...

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；


n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。


其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：


DEDt)(1KDEEKWACCde
.
....
.
..

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。


其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：

cferβMRPrK....

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。


(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。经过测算，被评估单位无溢余
资产。


(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债价值是指与企业经营性收益无直接关系
的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。被评估单位的非经营性
资产主要为非经营性往来款（其他应收款、其他应付款等）、递延所
得税资产及预计负债，本次评估采用成本法进行评估。



2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位评估基准日无付息债务，付息债务价值为零。


(二) 资产基础法

1．流动资产


评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账
款、预付账款、其他应收款及存货等。


(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘
点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，其
中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解了其产品服务的运
营模式、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况等。按
照重要性原则，对大额的应收款项进行了函证，并对相应的合同进行
了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将
评估基准日计提的应收款项坏账准备评估为零。

(3)预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账
款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。

经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实后的
账面价值作为评估值。

(4)存货为原材料和库存商品，原材料核算内容为库存的各种食品、
酒水、洗涤用品等，评估人员向被评估单位调查解原材料的采购模式、
供需关系、市场价格信息等并进行现场盘点和勘查，对于原材料的评
估，采用市场法进行评估，对基准日近期的原材料价格进行询价，按
询价结果计算评估值。产成品主要包括外购的食品、酒水、香烟、电
脑配件等，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供
需关系、市场价格信息等并进行现场盘点和勘查，采用市场法进行评
估，评估人员对基准日近期的材料进行询价，按照询价结果计算评估
值。




2．长期股权投资


本次纳入评估范围的长期股权投资为全资子公司，对全资被投资
单位进行整体评估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该
公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，
计算公式为：

长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×
所持股权比例

其中，对于正常经营的下属企业采用了资产基础法进行评估。


3．房屋建筑物


申报评估的房屋建筑物(含附属设备，下同) 是为特定目的建造的
特定用途建筑，在市场上无法找到相同用途房地产的交易案例，故不
宜采用市场法评估；同时，考虑到该待估企业通过整体评估采用收益
法测算，故单独的房屋建筑物评估不采用收益法评估；根据被评估房
屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估主要采用成本法。采用成
本法评估时，房屋建筑物评估值不包含建筑物所占用的土地使用权价
值。


成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们
可以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条
件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评
估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬
值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置价值×成新率

重置价值=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

(1)重置价值的确定

(a)前期费用的计算

前期费用以建筑工程建安造价为基准，按一定费率确定。费用内
容结合本次被评估资产的具体情况，主要包括建设单位管理费、勘察
设计费、施工图预算编制费、环境影响咨询费、可行性研宄费、招投
标费、工程建设监理费、城市房屋安全鉴定费、房地产测绘费、白蚁
防治费等专业费用。



(b)综合造价的计算

包括土建工程造价和安装工程造价两部分。


建安工程费包括建筑工程费、安装工程费及室外配套工程费。此
次评估对酒店的建安工程主要采用概算指标估算法。


概算指标估算法是指把整个建设项目依次分解为单项工程、单位
工程、分部工程和分项工程，按其工程项目内容分别套用有关概算指
标和定额编制投资概算，然后在此基础上再考虑物价上涨、汇率变动
等动态投资，将评估标的物工程竣工决算中的建安工程费用调整为评
估基准日的建安工程费。


对酒店的精装饰工程，根据其装饰特点及装饰标准，本次评估主
要采用概算指标估算法。即根据类似工程的投资估算指标(用元/平方
米表示) ，乘以单项工程的工程量，计算其综合造价。


关于类似工程的估算指标，本次评估主要参考同区域近期同类房
屋建筑物的造价水平及《建筑工程投资估算手册》和《五星级酒店投
资装修标准》等资料。


(c)资金成本的计算

根据被评估资产所处地区的地质条件、建设环境、资源状况及建
设规模，确定其合理工期为3年，利率取评估基准日执行的中国人民
银行1至3年期贷款利率4.75%，按资金平均投入计算，则：

资金成本=前期费用×利率×整个工期+综合造价×利率×1/2工
期。


(2)成新率的估算

评估人员通过现场勘察，结合建筑物的结构特征和建筑质量，考
虑实际已使用年限，以及被评估企业对建筑物的使用维修情况，估测
其尚可使用年限，按以下公式计算成新率：

成新率=尚可使用年限/ (已使用年限+尚可使用年限) × 100%

建筑物的尚可使用年限均考虑了被评估企业对房产的改造装修、
维护加固等因素，另外，建筑物的尚可使用年限亦参考了《资产评估
常用数据与参数手册》中给出的各种建筑结构房屋、构筑物的经济耐
用年限。



4．机器设备


根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，主要采用成本法评估。


计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

a.机器设备重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂
费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。


设备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前
期及其他费用+资金成本

b.运输车辆重置全价的确定

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置
税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。计算公式如下：

重置全价=含税购置价+含税购置价/(1+17%)×10%+牌照费

c.电子及其他设备重置全价的确定

该类设备一般购置周期较短且无需安装或者少数需要安装的设
备由于出卖方把相关费用已包含在设备合同价中，故上述设备一般以
市场购置价确定重置全价（含运杂费）。


不需要安装的设备重置全价=设备购置价

(2)综合成新率的确定

a.对于机器设备及电子设备，参考其工作环境、设备的运行状况
等，判定尚可使用年限后确定综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

b.对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规
定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成
新率。对于强制报废标准规定中无报废年限的车辆，按照行驶里程规
定中的“引导报废里程”为准，然后根据现场勘察情况确定观察法成


新率，最后理论成新率与观察法成新率加权平均得到综合成新率，其
公式为：

使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或
管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、
原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、
判断车辆的新旧程度。


综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%。


5．无形资产-土地使用权（账面值及评估值均在房产科目）


结合被评估资产的具体情况，近期市场上有商业用途可比土地使
用权成交案例，故可采用市场法；同时经营酒店可带来收益，故亦可
采用收益法评估，因本次对该公司进行整体资产评估采用收益法，因
此这里暂不使用收益法评估；同时深圳市是基准地价比较完善的城
市，所以也可以采用基准地价系数修正法。因此结合被评估资产的具
体特点，选择基准地价系数修正法和市场法予以评估。


(1)基准地价系数修正法

a．基准地价系数修正法定义

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
等评估成果，按照替代原则，就被评估宗地区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，对照基准地价修正系数表选取相应的
修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日市场
价值的方法。


b. 采用基准地价系数修正法的依据

根据深圳市规划和国土资源委员会于2013年1月8日颁布的《深
圳市宗地地价测算规则(试行)》 ，深圳市公告基准地价内涵是指宗地
达到五通一平的土地使用权价格，在确定各类用地楼面地价是以网格


地块为单元，土地用途分为商业、办公、住宅、工业等土地利用类
型，按照各用途土地的法定最高出让年期(商业40年、办公50年、住
宅70年、工业30年) ，在设定的土地利用状况及开发条件下的土地
使用权区域平均价格。公告基准地价为楼面地价已包含了临街状况、
宗地条件等因素的修正，因此不需再对地块的临街状况、宗地条件等
因素进行修正，只需对其进行建筑类型、用地类型、土地使用权使用
期限、期日修正、容积率修正。


c. 基准地价系数修正法计算公式

宗地地价=建筑面积×宗地平均基准地价×建筑类型修正系数×
容积率修正系数×年期修正系数×期日因素修正系数×其他修正系数

(2)市场比较法

a.市场比较法的定义

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替
代性的，且在估价基准日近三年市场上交易的类似地产进行比
较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象
客观合理价格的方法。


b.市场比较法的计算公式

公式：V = VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格;

VB-----比较实例价格;

A------估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B------估价对象估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

C------估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D------估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

根据估价原则中的替代原理，通过对估价对象同一区域、类似
用途的商业、住宅用地市场进行调查，本次评估选择与估价对
象属于同一供需圈、用途一致、在地域上属临近或类似区域的3
个比较案例，进行交易日期、交易情况、区域因素、个别因素
等的修正后，确定估价对象的市场价格。



6．无形资产-其他无形资产


本次评估范围内的其他无形资产主要为外购的各类软件。


对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购
软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场
上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣
减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询
价作为评估值。


7．长期待摊费用


评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊
费用的记账凭证及相关合同。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊
销期限合理，由于酒店为企业自有，评估值在房屋建筑物中体现，故
长期待摊费用评估值为零。


8．递延所得税资产


递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异
产生的所得税资产。具体为确认坏账准备、应付职工薪酬所产生的应
纳税暂时性差异。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，
查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认
递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为
评估值。


9．其他非流动资产


其他非流动资产核算内容为预付的购房款。评估人员查阅相关购
买合同，核对明细账、发票。经核实，其他非流动资产发生额真实，
以核实后的账面值确认评估值

10．负债


负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据、应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负
债为递延所得税负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关
财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估
值。



八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于2016年3月15日至2016年5月30日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2016年3月15日，北京中企华资产评估有限责任公司与委托方就
评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，
以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评
估计划。


(二) 前期准备

1．拟定评估方案
2．组建评估团队
3．实施项目前期指导


为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作，确保评估申报材料的质量，北京中企华资产评估有限责
任公司指派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。


为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，北京中企华资产评估有限责任公司对项目团队成员讲
解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路
和具体操作要求等。


(三) 现场调查

评估人员于2016年3月22日至2016年4月1日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。


1．资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料










评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备


资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件
资料等。


(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表










评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错
填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资
产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报
表”进行完善。


(3)现场实地勘查










根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。


(4)补充、修改和完善资产评估申报表










评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。


(5)查验产权证明文件资料










评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文件
资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实
或出具相关产权说明文件。


2．尽职调查


评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；











(7)其他相关信息资料。











(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据。


(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，形成评估报告草稿。


(六) 内部审核

根据北京中企华资产评估有限责任公司评估业务流程管理办法规
定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交
公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意
见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报
告正式稿并提交委托方。


九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化
3.假设评估基准日后国家政治、经济和社会环境，以及国家宏观
经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；



6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。



(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流
出为均匀流出；
3.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致
4.评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势，市场占有率无重大变化；


本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估
机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。


十、 评估结论

(一) 收益法评估结果

深圳市宝利来投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
56,591.64万元，总负债账面价值为6,161.22万元，净资产账面价值为
50,430.42万元。


收益法评估后的股东全部权益价值为65,563.77万元，增值
15,133.35万元，增值率30.01%。


(二) 资产基础法评估结果

深圳市宝利来投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
56,591.64万元，评估价值为72,079.58万元，增值额为15,487.94万元，
增值率为27.37 %；总负债账面价值为6,161.22万元，评估价值为6,161.22
万元；净资产账面价值为50,430.42万元，净资产评估价值为65,918.36
万元，增值额为15,487.94万元，增值率为30.71 %。


资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：


资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

21,139.43

20,158.69

-980.74

-4.64

非流动资产

2

35,452.21

51,920.88

16,468.67

46.45

其中：长期股权投资

3

1,000.00

1,917.25

917.25

91.72

投资性房地产

4

-

-

-



固定资产

5

27,991.15

45,585.93

17,594.78

62.86

在建工程

6

-

-

-



无形资产

7

95.11

250.29

155.18

163.15

其中：土地使用权

8

-

-

-



其他非流动资产

9

6,365.95

4,167.42

-2,198.53

-34.54

资产总计

10

56,591.64

72,079.58

15,487.94

27.37

流动负债

11

6,160.85

6,160.85

-

-

非流动负债

12

0.37

0.37

-

-

负债总计

13

6,161.22

6,161.22

-

-

净资产

14

50,430.42

65,918.36

15,487.94

30.71



(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为65,563.77万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为65,918.36万元，两者相差354.59万元，
差异率为0.54%。


资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前
提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项
要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基
础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置
价值。


而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方


法，宝利来投资下属两家酒店经营受国家宏观经济及旅游环境影响较
大，由于目前国内经济结构正处于调整过程期间，宝利来投资下属两
家酒店经营受国家宏观经济及旅游环境影响较大。评估机构在采用收
益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况
对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业
分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定
影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。


根据上述分析，同时酒店业属重资产行业，其主要资产为房地产，
因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果较为合理，即：宝
利来投资的股东全部权益价值评估结果为65,918.36万元。


十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。


(二)由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相
关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、
资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及产权持有
者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企业存在的可
能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人
员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。


(三)据清查核实，评估范围中机器设备经盘点与勘查发现企业设
备不良设备情况如下：

申报车辆至评估基准日牌照为粤BB592的欧宝牌小型轿车处于待
报废状态；机器设备中3台设备无实物；电子及其他设备中，报废设


备1台，报损设备41台，预报损118台，停用设备5台，无实物238
台。


以上设备合计数量407台，账面净值合计6,004,387.72元（具体明
细参见评估明细表或调查表--设备类不良资产情况调查表）。


企业上报的不良资产类型包含无实物、已报和待报废三类，本次
评估对属于无实物状态的设备评估值采用零处理；对属于已报和待报
废状态的设备评估值则根据设备的制造材质按照3-5%的残值处理。


十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式
使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。



十三、评估报告日

本评估报告提出日期为2016年5月30日。




法定代表人：权忠光





注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：郁宁





北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年五月三十日


评估报告附件

附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位评估基准日审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证
书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书
复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复
印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证
书复印件；





注册资产评估师承诺函



神州高铁技术股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对神州高铁技术股份有限公司拟转让所持
有的深圳市宝利来投资有限公司股权事宜所涉及的深圳市宝利来投
资有限公司股权，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了
资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺
如下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。








注册资产评估师：石来月





注册资产评估师：郁宁







2016年5月30日







　 中财网