一汽夏利：拟出售所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目评估报告 公告日期 2016-08-25 天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售
   所持天津一汽丰田汽车有限公司
            部分股权项目
              评估报告
    中企华评报字(2015)第 1356-01 号
         （共一册，第一册）




 北京中企华资产评估有限责任公司
       二〇一五年十二月二日
    天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目评估报告




                                                       目        录


 注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1

 评估报告摘要 .................................................................................................. 2

 评估报告正文 .................................................................................................. 4

         一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

         二、 评估目的 ....................................................................................................... 11

         三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 12

         四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12

         五、 评估基准日 .................................................................................................. 12

         六、 评估依据 ...................................................................................................... 12

         七、 评估方法 ...................................................................................................... 16

         八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 21

         九、 评估假设 ...................................................................................................... 23

         十、 评估结论 ...................................................................................................... 25

         十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 26

         十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 26

         十三、 评估报告日 ............................................................................................. 27

 评估报告附件 ................................................................................................ 28




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                             注册资产评估师声明


     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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                                   评估报告摘要


                        重要提示
      本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
  细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

     北京中企华资产评估有限责任公司接受天津一汽夏利汽车股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天津一汽丰田汽
车有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
     评估目的：天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售其所持天津
一汽丰田汽车有限公司的部分股权，为此需要对评估基准日时点天
津一汽丰田汽车有限公司股东全部股权的市场价值进行评估，为上
述股权出售行为提供价值参考依据。
     评估对象：天津一汽丰田汽车有限公司的股东全部权益价值
     评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。母公司
报表口径下资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固
定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产等，总资产账
面价值为 1,124,834.46 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负
债账面价值为 599,145.71 万元；净资产账面价值 525,688.75 万元。
     评估基准日：2015 年 10 月 31 日
     价值类型：市场价值
     评估方法：收益法、市场法
     评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
     天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资
产账面价值为 1,124,834.46 万元，总负债账面价值为 599,145.71 万元，
资产账面价值为 525,688.75 万元。收益法评估后的股东全部权益价值
为 1,707,000.00 万元，增值额为 1,181,311.25 万元，增值率为 224.72%。
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     天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日合并报表总资产账面价
值为 1,151,976.67 万元，总负债账面价值为 609,705.22 万元，所有者权
益账面价值为 542,271.44 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为
526,180.10 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00 万
元，增值额为 1,180,819.90 万元，增值率为 224.41%。
     天津一汽丰田汽车有限公司的股东全部权益的评估值为
1,707,000.00 万元。
     本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 10 月 31 日起一年
有效。
     评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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                天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售

           所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目


                                   评估报告正文


天津一汽夏利汽车股份有限公司：
       北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天津一汽夏利汽车股份
有限公司拟将其持有天津一汽丰田汽车有限公司的部分股权出售事
宜涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益在 2015 年 10 月 31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

       一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者

       本次评估的委托方为天津一汽夏利汽车股份有限公司，被评估
单位为天津一汽丰田汽车有限公司，业务约定书约定的其他评估报
告使用者包括委托方上级主管单位和国家法律、法规规定的其他报
告使用者。
       (一) 委托方简介
       企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称：“一汽
夏利”）
       法定住所：天津市西青区京福公路 578 号
       经营场所：天津市西青区京福公路 578 号
       法定代表人：许宪平
       注册资本：159517.402 万人民币
       企业性质：股份有限公司(上市)



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     主要经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件
的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货
运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威
姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相
关的技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
     公司股权结构及变更情况：
     公司的前身是天津市微型汽车厂，1997 年改制成立天津汽车夏
利股份有限公司，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改
生[1997]134 号文件批准，以发起方式设立，于 1997 年 8 月 28 日在天
津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执
照号码为：1200001001398，公司的发起人为：天津汽车工业（集团）
有限公司。公司于 1999 年 6 月 18 日经中国证券管理监督委员会证监
发行字[1999]69 号文批准，首次向境内投资人发行人民币普通股
218,000,000 股，于 1999 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。
     2002 年 6 月 14 日，一汽集团与天汽集团签署重组协议，一汽集
团受让了原由天汽集团持有的公司 50.98%的股份。
     截止评估基准日，一汽夏利的股权结构如下表：
              股东                   出资类型    出资金额（万元）      持股比例     备注
中国第一汽车股份有限公司               认缴                76,142.76      47.73%
天津百利机械装备集团有限公司           认缴                39,015.88      24.46%
流通股                                 认缴                44,358.76      27.81%
              合计                                       159,517.40      100.00%


     (二) 被评估单位简介
     1.公司简况
     企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称：“天津一汽
丰田”，英文简称：TFTM）
     法定住所：天津经济技术开发区内

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     经营场所：天津经济技术开发区内
     法定代表人：徐建一
     注册资本：肆亿零捌佰零叁万美元
     企业性质：有限责任公司
     主要经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司
产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批
发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
     2.公司简介
     天津一汽丰田汽车有限公司成立于 2000 年 06 月 12 日，公司主
要从事轿车及其零部件的开发，制造以及合营公司产品在国内处市
场的销售和售后服务。公司前身为天津丰田汽车有限公司，2002 年 6
月“天一重组”后，一汽集团与丰田汽车公司在北京人民大会堂签
署了“829”战略合作协议，将天津丰田纳入整体合作框架之中。
2003 年 9 月，正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。
     公司现有位于天津西青区杨柳青镇的第一工厂、位于天津经济
技术开发区第九大街的第二工厂(TFTM2)及位于天津滨海新区的第三
工厂(TFTM3)，占地面积 161 万㎡，设计生产能力分别为 12 万辆、15.6
万辆和 24 万辆。
     公司自 2002 年以来连续投放了“威驰”（VIOS）、“花冠”
（COROLLA EX）、“皇冠”（CROWN）、“锐志”（REIZ）、“卡
罗拉”（COROLLA）以及 RAV4 等系列产品，并完成了威驰和皇冠两
款车型的改型，使公司完成了从经济型轿车到中高级轿车的产品布
局。同时，公司人员规模由 800 人跃升到 12600 余人；改造了西青工
厂，陆续建成具有两条全新生产线的泰达工厂。
     3.公司股权结构及变更情况
     天津一汽丰田成立于 2000 年 06 月 12 日，注册资本为 9,698 万美
元，由天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司共同出资，各占
50%，首次认缴于 2000 年 9 月 12 日经天津市天地会计师事务所有限

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公司“津天地验外字（2000）第 31 号”验证确认，天津汽车夏利股份有
限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 970.00 万美元。股权结构为：
                                                                         金额单位：美元万元
序号              股东名称                 注册资本             实缴额           持股比例
  1     天津汽车夏利股份有限公司                 4,849.00             970.00           50.00%
  2     丰田汽车公司                             4,849.00             970.00           50.00%
                合计                             9,698.00           1,940.00         100.00%


        第二次认缴于 2000 年 12 月 12 日经天津市天地会计师事务所有
限公司“津天地验外字（2000）第 40 号”验证确认，天津汽车夏利股份
有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 727.50 万美元。本次认缴出
资后股权结构为：
                                                                         金额单位：美元万元
序号              股东名称                 注册资本             实缴额           持股比例
  1     天津汽车夏利股份有限公司                 4,849.00           1,697.50           50.00%
  2     丰田汽车公司                             4,849.00           1,697.50           50.00%
                合计                             9,698.00           3,395.00         100.00%


        第三次认缴于 2001 年 3 月 12 日经天津市天地会计师事务所有限
公司“津天地验外字（2001）第 10 号”验证确认，天津汽车夏利股份有
限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 970.00 万美元。本次认缴出资
后股权结构为：
                                                                         金额单位：美元万元
序号              股东名称                 注册资本             实缴额           持股比例
  1     天津汽车夏利股份有限公司                 4,849.00           2,667.50           50.00%
  2     丰田汽车公司                             4,849.00           2,667.50           50.00%
                合计                             9,698.00           5,335.00         100.00%


        2001 年 6 月 28 日第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的
协议书（三）》对公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济
合作部以外经贸二函（2001）769 号文以《关于同意天津丰田汽车有
限公司股权转让的批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）
投资外方日本丰田汽车公司将其在公司中 22.50%的股权（尚未出资）
转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人民共和国
对外贸易经济合作部于 2001 年 8 月 23 日换发了外经贸资审字（2001）


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0948 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。章程修改后投资总额
与注册资本保持不变。
        第四次认缴于 2001 年 8 月 29 日经天津市天地会计师事务所有限
公司“津天地验外字（2001）第 49 号”验证确认，天津汽车夏利股份有
限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 1,455.00 万美
元。本次认缴出资后股权结构为：
                                                                         金额单位：美元万元
序号               股东名称                   注册资本            实缴额          持股比例
  1      天津汽车夏利股份有限公司                   4,849.00          4,122.50          50.00%
  2      丰田汽车（中国）投资有限公司               2,181.50          1,455.00          22.50%
  3      丰田汽车公司                               2,667.50          2,667.50          27.50%
                 合计                               9,698.00          8,245.00        100.00%


        第四次认缴于 2002 年 9 月 12 日经天津市天地会计师事务所有限
公司“津天地验外字（2002）第 44 号”验证确认，天津汽车夏利股份有
限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 726.50 万美
元。本次认缴出资后股权结构为：
                                                                         金额单位：美元万元
序号                 股东名称                  注册资本           实缴额          持股比例
  1      天津汽车夏利股份有限公司                    4,849.00       4,849.00            50.00%
  2      丰田汽车（中国）投资有限公司                2,181.50       2,181.50            22.50%
  3      丰田汽车公司                                2,667.50       2,667.50            27.50%
                   合计                              9,698.00       8,245.00          100.00%


        根据 2003 年 5 月 9 日董事会决议及经批准修改的公司合同、章
程的规定，增加注册资本 31,105.00 万美元，由天津汽车夏利股份有限
公司、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东中
国第一汽车集团公司出资。
        一次增资首次认缴于 2003 年 9 月 26 日经行德勤华永会计师事务
所有限公司“德师（津）验报字（03）第 002 号”验证确认，本次合计
认缴 17,500.00 万美元，中国第一汽车集团公司认缴 4,590.00 万美元，
天津一汽夏利汽车股份有限公司（更名）认缴 4,160.00 万美元，丰田
汽车公司本次认缴 8,750.00 万美元。本次认缴出资后股权结构为：
                                                                         金额单位：美元万元
序号               股东名称                    注册资本           实缴额          持股比例
  1      天津一汽夏利汽车股份有限公司              12,240.90        9,009.00            30.00%

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       天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目评估报告


序号                 股东名称                  注册资本             实缴额             持股比例
  2      丰田汽车（中国）投资有限公司                4,080.30          2,181.50              10.00%
  3      丰田汽车公司                              16,321.20          11,417.50              40.00%
  4      中国第一汽车集团公司                        8,160.60          4,590.00              20.00%
                   合计                            40,803.00          27,198.00            100.00%


        2003 年 9 月天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽
车有限公司”。
        一次增资二次认缴于 2004 年 9 月 24 日经行德勤华永会计师事务
所有限公司“德师（津）验报字（04）第 014 号”验证确认，本次合计
认缴 7,600.00 万美元，中国第一汽车集团公司认缴 2,369.60 万美元，
天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴 1,430.40 万美元，丰田汽车公司
本次认缴 1,901.20 万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴
1,898.80 万美元。本次认缴出资后股权结构为：
                                                                          金额单位：美元万元
序号                 股东名称                  注册资本             实缴额             持股比例
  1      天津一汽夏利汽车股份有限公司              12,240.90          10,439.40              30.00%
  2      丰田汽车（中国）投资有限公司                4,080.30          4,080.30              10.00%
  3      丰田汽车公司                              16,321.20          13,318.70              40.00%
  4      中国第一汽车集团公司                        8,160.60          6,959.60              20.00%
                   合计                            40,803.00          34,798.00            100.00%


        一次增资三次认缴于 2006 年 9 月 20 日经行德勤华永会计师事务
所有限公司“德师（津）验报字（06）第 004 号”验证确认，本次合计
认缴 6,005.00 万美元，中国第一汽车集团公司认缴 1,201.00 万美元，
天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴 1,801.50 万美元，丰田汽车公司
本次认缴 3,002.50 万美元。本次认缴出资后一次增后资注册资本全部
缴足，截止评估基准日股权结构为：
                                                                          金额单位：美元万元
序号                 股东名称                      注册资本             实缴额           持股比例
  1      天津一汽夏利汽车股份有限公司                  12,240.90          12,240.90        30.00%
  2      丰田汽车（中国）投资有限公司                    4,080.30           4,080.30       10.00%
  3      丰田汽车公司                                  16,321.20          16,321.20        40.00%
  4      中国第一汽车集团公司                            8,160.60           8,160.60       20.00%


        4.公司经营管理结构



北京中企华资产评估有限责任公司                                                                 9
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      天津一汽丰田属中日合资，中方外方各持 50%股份。公司属有限
责任公司，公司管理结构为董事会委托经营管理委员会实施经营管理
事务。董事会、经营管理委员会根据公司合营合同、公司章程及董事
会规则、经营管理机构规则运行。经营管理委员会由总经理、常务副
总经理、副总经理构成，对公司各项事务做经营决策。经营管理会议
定例每两周召开一次。




      4.近三年及评估基准日的财务和经营状况
      被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表：
                                                                金额单位：人民币万元
                       2012 年           2013 年           2014 年             2015 年
     项目
                     12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日         10 月 31 日
流动资产                  849,368.70        935,305.96        639,365.50           703,283.40
长期股权投资                9,339.25          9,862.00          7,067.82                    -
投资性房地产                1,076.86          1,001.34            925.82               862.88
固定资产                  401,172.23        351,100.94        368,807.35           386,011.69
在建工程                   25,138.20         56,215.81         48,284.08            18,114.58
无形资产                   10,674.97         14,040.86         13,332.08            12,627.76
商誉                          431.98            431.98            431.98               431.98
递延所得税资产             41,345.65         26,640.90         26,107.07            30,644.37
资产总计               1,338,547.84       1,394,599.79      1,104,321.71         1,151,976.67
流动负债                  341,612.33        534,019.63        440,048.89           511,597.03
非流动负债                121,510.03         92,626.07         93,603.52            98,108.20
负债合计                  463,122.36        626,645.70        533,652.40           609,705.22
所有者权益                875,425.48        767,954.09        570,669.31           542,271.44
其中：归属母公司
                         859,430.67        751,927.95        554,627.82           526,180.10
所有者权益



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      被评估单位近三年及评估基准日的经营状况如下表：
                                                                  金额单位：人民币万元
       项目            2012 年度          2013 年度          2014 年度         2015 年 1 月-10 月
一、营业收入             6,029,708.02       5,257,861.37       4,335,287.14           3,546,468.29
减：营业成本             4,889,662.88       4,325,939.40       3,768,774.94           3,075,404.68
营业税金及附加             446,018.42         392,120.93         277,719.04             219,944.30
销售费用                             -                  -                  -                     -
管理费用                    89,327.69          93,605.70           99,734.13             72,348.52
财务费用                   -13,995.32         -24,085.80          -11,624.39             -3,368.83
资产减值损失                         -           6,053.71            -796.60             11,944.30
加：投资收益                  1,680.41           3,292.98              19.69             -6,395.01
二、营业利润               620,374.76         467,520.41         201,499.71             163,800.31
加：营业外收入                2,016.03           1,324.46             890.57                846.10
减：营业外支出                  866.46             714.36           1,835.54              3,879.70
三、利润总额               621,524.33         468,130.51         200,554.74             160,766.71
减:所得税费用              157,890.59         119,080.50           46,670.26             40,470.49
四、净利润                 463,633.74         349,050.00         153,884.49             120,296.22
其中：归属母公司
                           463,638.93         349,018.68         153,845.62            120,212.12
所有者的净利润


      被评估单位评估基准日和 2014 年度报表均经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。2013 年度和 2012 年
度的会计报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表
了无保留意见。
      5.委托方与被评估单位之间的关系
      委托方天津一汽夏利汽车股份有限公司为被评估单位天津一汽
丰田汽车有限公司股东。
      (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
      本评估报告仅供委托方、委托方上级主管单位和国家法律、法规
规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

      二、评估目的

      天津一汽夏利汽车股份有限公司拟将其持有天津一汽丰田汽车
有限公司的部分股权出售，为此需要对评估基准日时点天津一汽丰田
汽车有限公司股东全部股权的市场价值进行评估，为上述经济行为提
供价值参考依据。


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     三、评估对象和评估范围

     (一) 评估对象
     根据评估目的，评估对象是天津一汽丰田汽车有限公司的股东全
部权益价值。
     (二) 评估范围
     评估范围是被评估单位的全部资产及负债。母公司报表口径下资
产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工
程、无形资产、商誉和递延所得税资产等，总资产账面价值为
1,124,834.46 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值
为 599,145.71 万元；净资产账面价值 525,688.75 万元。
     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

     四、价值类型及其定义

     根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。

     五、评估基准日

     评估基准日是 2015 年 10 月 31 日。
     评估基准日由委托方确定。

     六、评估依据

     (一)经济行为依据
     1.资产评估业务约定书；
     2.一汽股份公司第二届董事会第十九次会议关于天津一汽夏利
公司资产重组方案的决议。

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     (二)法律法规依据
     1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
     2.《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
     3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
     4.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
     5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
     6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
     7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
     8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会、财政部令第 3 号)；
     9.《 关于企 业国有 产权转 让有关 事项的 通知 》（ 国资发 产 权
[2006]306 号）；
     10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
     11.《关于印发的通知》(国资
办发[1992]36 号)；
     12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号）；
     13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
资委产权[2006]274 号）；
     14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国
资产权[2009]941 号）；
     15.《关于印发的通知》
（国资发产权[2013]64 号）；
     16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

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     17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）；
     18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月
30 日国务院第 163 次常务会议通过）；
     19.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
     20.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
     21.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
     (三)评估准则依据
     1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
     2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
     3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
     4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
     5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
     6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
     7.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
     8.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
     9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
     10.《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）；
     11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
     12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
     13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
     14.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
     15.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）。
     (四)权属依据
     1.国有土地使用证；
     2.房屋所有权证；
     3.机动车行驶证；
     4.其他有关产权证明。
     (五)取价依据

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     1.《国家计委关于印发
的通知》(计价格[1999]1283 号)；
     2.《国家计委、建设部关于发布的
通知》（计价格[2002]10 号）；
     3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
     4.《国家计委关于印发的通
知》（计价格[2002]1980 号）；
     5.《财政部关于印发的通知》(财建
[2002]394 号)；
     6.《国家发展改革委、建设部关于印发的通知》（发改价格[2007]670 号）；
     7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号)；
     8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；
     9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
     10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678 号)；
     11.《天津市建筑工程预算基价》（2012 年）；
     12.《天津市装饰装修工程预算基价》（2012 年）；
     13.《天津市安装工程预算基价》（2012 年）；
     14.《天津市建筑安装工程费用定额》（2012 年）；
     15.天津市城乡建设和交通委员会关于印发关于印发《天津市建
设工程造价管理办法》的通知【建筑[2010]413 号】
     16.天津市工程造价信息（2015 年 10 期）；
     17.《机电产品报价手册》（2015 年）；
     18.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算
等资料；
     19.企业提供的相关工程预决算资料；
     20.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
     21.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

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     22.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
     23.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
     24.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
     25.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
     26.与此次资产评估有关的其他资料。
     (六)其他参考依据
     1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
     2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
     3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

     七、评估方法

     企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
     《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
     根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法和市场法。评估方法选择理由如下：
     收益法：被评估单位能够合理量化未来期利润，进行未来盈利预
测，具备收益法操作条件。

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     市场法：在资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场
法操作条件。
     (一) 收益法
     本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     1.企业整体价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+非控股长期股权投资价值-少数股东权益价值
     (1)经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
            n
                   Fi            Fn  (1  g)
     P      (1  r)
           i 1
                        i
                            
                               (r  g)  (1  r)n

     其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
                 Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
                 Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
                 r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
                 n：预测期；
                 i：预测期第 i 年；
                 g：永续期增长率。
     其中，企业自由现金流量计算公式如下：
     企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
     其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
                         E                D
     WACC  K e              K d  (1  t) 
                        ED               ED
     其中：ke：权益资本成本；

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              kd：付息债务资本成本；
              E： 权益的市场价值；
              D： 付息债务的市场价值；
              t： 所得税率。
     其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
     K e  rf  MRP  β  rc
     其中：rf：无风险利率；
              MRP：市场风险溢价；
              β：权益的系统风险系数；
              rc：企业特定风险调整系数。
     (2)溢余资产价值
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
     (3)非经营性资产、负债价值
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资
产、负债单独分析和评估。
     (4)非控股长期股权投资价值
     非控股长期股权投资价值是指未纳入本次整体收益法合并报表
口径的长期股权投资，即对一汽丰田汽车销售有限公司的投资，于
评估基准日，被评估企业持有其 25%的股权。本次对该项长期股权
投资价值，以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日净资产乘以
持股比例计算。
     (5)少数股东权益价值
     于评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司
80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股
东权益价值。鉴于一汽丰田技术开发有限公司的收入定价模式（以自
身所产生的研发成本加计 3%确认收入，且其成立时间不长，整体研
发规模尚未完全建立，研发大楼等主要资产购建时间很短，因此以


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其评估基准日会计报表乘以少数股权比例计算的少数股东权益账面
值基本能真实反映少数股东权益价值。
     2.付息债务价值
     付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位无付息债务
     (二) 市场法
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定
评估对象价值的具体方法。
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。
     两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行
对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于交易案例资
料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估不采
用交易案例比较法；由于国际国内资本市场上汽车行业的上市公司较
多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较
法进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
     1.选择可比企业
     (1)选择资本市场
     天津一汽丰田汽车有限公司为中外合资企业，主营业务为日本丰
田品牌乘用车和配套车型零部件的生产，产品是针对中国国内汽车消
费市场，结合本次评估目的，本次选取可比上市公司为在中国境内生
产和销售乘用车整车企业，经查找，可比上市公司在 A 股和 H 股上市，
故资本市场为 A 股市场及港股资本市场。
     (2)选择准可比企业



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     选择准可比企业的主要原则是：可比企业应当与被评估企业属于
同一行业，或者受相同经济因素的影响。
     根据被评估单位的主营业务为乘用车的生产，搜集 A 股资本市场
汽车制造业--乘用车行业上市公司的公开信息，选择与被评估单位业
务类别接近、业务范围相当的上市公司，对其进行相关统计分析后作
为准可比企业。
     (3)选择可比企业
     在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选
择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、品牌类别及影响等因素。
     2.分析调整财务报表
     主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调
整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
     (1)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
     (2)评估人员认为需要调整的其他事项。
     3.选择、计算价值比率
     采用上市公司比较法，价值比率有价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)、
市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等。
     对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析调
整。通过对其多角度量化分析、比较，选择 P/E 为价值乘数，加以分
析、比较。
     4.运用价值比率
     以各可比企业的市盈率为基础，通过对可比企业财务比率指标的
分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，
得出以各可比企业的市盈率为基础调整后的市盈率，经综合分析后确
定被评估单位的市盈率区间，然后乘以被评估单位评估基准日审计后
的归属于母公司的账面净利润，得出被评估单位股东全部权益在评估
基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣及控制权溢价之前）。
     5.缺乏流动性折扣
     由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，因此评估
被评估单位股东全部权益价值时需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺

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乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被
评估单位的股东全部权益价值的评估值。

       八、评估程序实施过程和情况

       评估人员于 2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月 2 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
       (一) 接受委托
       2015 年 11 月 13，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。同时根据《资产评
估职业道德准则——独立性》，进行了独立性调查。
       (二) 前期准备
     1.拟定评估方案
     针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结
合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的
特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。
     2.组建评估团队
     根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。
     3.实施项目培训
     对被评估单位人员培训
     为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关
人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解
答。
     对评估人员培训
     为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
       (三) 现场调查

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       评估人员于 2015 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 27 日对评估对象
涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理
状况等进行了必要的尽职调查。
       1.资产核实
       (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
       评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
       (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
       评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
       (3)现场实地勘查
       根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
       (4)补充、修改和完善资产评估申报表
       评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
       (5)查验产权证明文件资料
       评估人员对纳入评估范围的国有土地使用证、房屋所有权证、机
动车行驶证和专利证书等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属
资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文
件。
       2.尽职调查

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       评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
       (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
       (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
       (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
       (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
       (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
       (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
       (7)其他相关信息资料。
       (四) 资料收集
       评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
       (五) 评定估算
       评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
       (六) 内部审核
       根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

       九、评估假设

       本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
       (一) 一般假设

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       1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
       2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
       3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
       4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
       5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
       6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
       7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
       (二) 特殊假设
       1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
       2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
       3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
       4.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态
势；
       5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平；
       6.被评估企业对未来年度的车型改造计划、新工厂建设计划等投
资规划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保
证各项目能按计划完成投产。
       本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。



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     十、评估结论

     (一) 收益法评估结果
     天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资
产账面价值为 1,124,834.46 万元，总负债账面价值为 599,145.71 万元，
净资产账面价值为 525,688.75 万元。
     收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00 万元，增值额
为 1,181,311.25 万元，增值率为 224.72%。
     (二) 市场法评估结果
     天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资
产账面价值为 1,124,834.46 万元，总负债账面价值为 599,145.71 万元，
净资产账面价值为 525,688.75 万元。
     市场法评估后的股东全部权益价值为 1,735,000.00 万元，增值额
为 1,209,311.25 万元，增值率为 230.04%。
     (三) 评估结论
     天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资
产账面价值为 1,124,834.46 万元，总负债账面价值为 599,145.71 万元，
净资产账面价值为 525,688.75 万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为 1,707,000.00 万元，增值额为 1,181,311.25 万元，增值率为 224.72%。
     天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日合并报表总资产账面价
值为 1,151,976.67 万元，总负债账面价值为 609,705.22 万元，所有者权
益账面价值为 542,271.44 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为
526,180.10 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00 万
元，增值额为 1,180,819.90 万元，增值率为 224.41%。
     采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日
的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并
进行必要的调整修正。采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市
场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应
波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。
     而收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价
值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充
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分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位
股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网
络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技
术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。
     根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
天津一汽丰田汽车有限公司的股东全部权益价值评估结果为
1,707,000.00 万元。

     十一、特别事项说明

     以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
     截止评估基准日，存货中有 1322 台完成车因 812 爆炸事件受损，
预计受损成本在 1.3 亿左右，另有保险杠、白车身等内制品及总装部
品同期受损，预计受损成本在 0.2 亿左右，除此之外均正常使用；建
筑物中事务馆、品保大楼、研发大楼、试制车间、教育中心、CKD 仓
库、补给品工厂、泰达工厂厂房、各食堂因 812 爆炸事件受到不同程
度的损坏，预计受损金额在 0.5 亿左右；设备类中电视、监控及消防
等系统、蒸汽管路、污水设备、服务器、电脑、显微镜、投影仪、食
堂用具、空调等因 812 爆炸事件受损，预计受损金额在 0.1 亿左右。
存货、建筑物、设备、因爆炸事件合计造成约 2.1 亿元损失，预计净
损失部分约为 1.19 亿，已在评估中考虑，剩余部分由保险公司赔付。
如果保险公司理赔金额发生变动，评估结果随之变化。请报告使用者
关注此事项对评估结果的影响。
    评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

     十二、评估报告使用限制说明

     (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
     (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；



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     (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
     (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章并经上级
国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；

     (五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

     十三、评估报告日

     本评估报告提出日期为 2015 年 12 月 2 日。




     法定代表人：权忠光




     注册资产评估师：陈昱刚                             注册资产评估师：姚永泽



                                         北京中企华资产评估有限责任公司


                                                        二〇一五年十二月二日




北