□本报实习记者 韩晗

　　7月19日，广宇发展(000537,股吧)在深圳证券交易所召开重大资产重组媒体说明会。作为指定信息披露媒体，中国证券报受邀参加此次媒体说明会，并在中证网和中证报手机客户端全程进行图文直播。广宇发展、鲁能集团高管以及中介机构、评估机构代表出席，就本次重组的背景、必要性以及重组方案具体操作逐一说明。

　　广宇发展董事、总经理王晓成表示，根据上市公司重大资产重组管理办法，本次交易构成借壳上市。鲁能集团总经理助理刘明星指出，广宇发展的重组有其必然性和现实性。重组后上市公司的业态将更加丰富，上市公司盈利能力将得到提升，更为有效地扩大市场。

　　在媒体提问环节，中国证券报记者第一个提问，重点质疑了公司将盈利能力不强的地产资产注入上市公司的意图，并要求公司高管阐明标的资产高溢价的依据。对此，鲁能集团财务部主任周悦刚称，鲁能集团作为广宇发展的控股股东，一直以来都大力支持广宇发展的发展。本次注入上市公司的标的物业，在成交量和成交价格方面均比往年有明显提升，注入这些资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利水平。

　　有助于解决同业竞争问题

　　广宇发展此次重大资产重组的具体方案并未明显超出市场预期。2009年和2013年，鲁能集团曾两度试图将旗下地产资产注入上市公司。

　　本次重组方案具体为，上市公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。在评估机构出具的预估值基础上，上述标的资产经交易双方初步协商确定，交易作价为87.29亿元，最终交易作价将在监管机构批准后确定。

　　广宇发展董事、总经理王晓成表示，根据上市公司重大资产重组管理办法，本次重组广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

　　对比之前的重组预案可以发现，鲁能本轮拟注入的地产资产规模明显缩减，尤其是市场普遍关注的海南项目并未出现在标的资产中。业内人士表示，此次鲁能放弃体量大、项目不确定因素多的海南资产，应该是考虑了监管部门、投资市场以及企业内部多方权衡后做出的决定，让新装入的资产结构更优化，市场风险更小，更容易被各方接受。

　　在媒体说明会上，鲁能集团有限公司总经理助理刘明星从提升上市公司持续经营能力，解决同业竞争，促进上市公司持续健康发展及维护公共利益这三大角度说明了本次交易的必要性。

　　刘明星认为，本次交易后，上市公司的业态将更加丰富。目前上市公司经营规模相对较小，且布局单一。本次交易拟注入标的公司的项目布局在包括北京在内的多个一二线大城市，所开发项目大部分位于当地区域的核心地段，具有绿色生态、人气汇集、交通配套等综合价值；物业类型兼具高层住宅、花园洋房和别墅等业态。本次交易将使上市公司的区位布局更加完善，业态类型更加丰富。

　　同时，本次交易将提升上市公司盈利能力。刘明星表示，本次交易将鲁能集团旗下满足现行重组管理办法条件且盈利能力较好的资产注入上市公司，将大大提升上市公司可持续盈利能力。

　　此外，本次重组后将使上市公司更有效地扩大市场，有助于解决同业竞争问题，为上市公司有效拓展市场奠定了良好基础。

　　大股东称标的资产估值合理

　　不过，这份重组方案依然招致市场各方质疑，主要体现在两个方面，标的资产的财务数据最近几年并不让人满意；资产评估价格与账面值相比溢价较高。

　　在现场提问环节，中国证券报记者就此首先发问，要求公司对于注入这些地产资产的理由以及高溢价评估的依据进行充分说明。参加此次媒体会的上市公司高管和评估机构则分别从大股东、上市公司运营以及与行业内类似重组案例对比的角度进行说明，其中大股东称鲁能地产资产并非鸡肋，鲁能集团对广宇发展的支持力度很大，立足于上市公司这个平台，鲁能集团有信心和决心打造一个具备业内竞争力的优秀地产企业。

　　鲁能集团财务部主任周悦刚表示，鲁能集团作为广宇发展的控股股东，一直以来都大力支持上市公司的发展，包括对广宇发展下属重庆公司提供了很大的资金支持和担保支持。“对这些公司的资金支持和担保资金都接近上百亿元，以实际行动支持广宇发展。对于前两次资产重组，因为宏观调控等原因最终没有成功，但这也是鲁能集团支持广宇发展做大做强的力证。对于本次重组，集团将北京、济南、宜宾等优质资产项目纳入资产重组范围，体现了鲁能集团支持广宇公司发展的信心。”

　　周悦刚表示，本次拟注入上市公司的标的资产，在成交量和成交价格方面均比往年都有明显提升，各相关区域的房地产市场处于稳定发展的态势。综合分析认为，上述资产的注入有利于提高上市公司的资产质量和盈利水平。

　　对于标的资产评估价和账面价的高溢价，评估公司表示，本次评估是在遵守国家法律法规的前提下，按照资产评估准则的相关规定，结合房地产评估行业的经营特点，同时根据评估准则的规定采取合理的评估方法，符合现在行业规则。

　　周悦刚则通过与行业内类似重组案例对比，认为本次标的资产的估值合理。周悦刚表示，从市盈率指标分析，2015年标的公司的市盈率为14.4倍，低于A股房地产上市公司平均值39.25倍；从市净率指标看，标的市净率为1.44倍，明显低于行业平均值3.26倍。此外，与近年来行业内绿地集团借壳等四个可比案例对比，不论市盈率还是市净率指标，均低于可比案例的平均水平。

　　监管新规不影响募集配套资金

　　在说明会发布当日，广宇发展回复了深交所的问询函，对监管层最为关注的本次重组标的持续盈利能力、盈利赔偿承诺、同业竞争等问题进行了详细答复，并对资产评估的具体依据进行了解释。此外，对于近期市场关注的此次交易对手世纪恒美是否另有实际控制人的疑惑，广宇发展也给予了回应，称世纪恒美的控股股东与实际控制人为余绍成，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。

　　在回复深交所问询关于本次重大重组合规性问题时，，广宇发展表示，6月17日，中国证监会公布《重组办法（征求意见稿）》，就修订《重组办法》向社会公开征求意见。若《重组办法（征求意见稿）》在公司就本次交易召开股东大会前生效，本次重组将被认定为一般性重组事项而不再是借壳上市。根据现行《重组办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则，需追溯至控制权发生变更之日起，而《重组办法（征求意见稿）》在判定上市公司购买资产是否构成借壳上市时，累计计算的期间变更为控制权变更后60个月内。由于上市公司上一次控制权变更发生于2008年，距本预案签署日已超过60个月。因此，若《重组办法（征求意见稿）》在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。

　　此外，公司表示，已在重组预案“监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险”中补充披露，根据现行《重组办法》，目前交易方案构成借壳上市，部分构成同业竞争的资产由于不满足《首发办法》无法注入上市公司，若未来关于借壳上市的认定发生变化，本次交易关于同业竞争的承诺及处理措施将根据最新监管政策相应调整。

　　根据现行《重组办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金，虽然《重组办法（征求意见稿）》对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但由于按照《重组办法（征求意见稿）》本次交易已不构成借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。

（责任编辑：罗浩 HN066）