8月2日，宁波富邦在上交所召开重大资产重组媒体说明会，中国证券报记者受邀参加并提问。大股东富邦集团方面表示，重组的前提是不借壳，标的公司不能谋求控股地位。宁波富邦董事长郑锦浩回答中国证券报记者提问时也称，“我们从未考虑过要把原有主业剥离出去。”

控制权是否发生转移成关键

根据重组预案，公司拟以39亿元的价格收购天象互娱和天象互动的100%股权。其中，天象互娱总交易对价为37.5亿元，天象互动交易对价为1.5亿元。

由于本次交易标的天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额指标合计均超过宁波富邦相应指标的100%，因此公司是否存在规避重组上市的问题成为本次媒体说明会关注的焦点之一。是否构成借壳上市的关键是，交易完成后宁波富邦的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定，本次重组将不被通过。

富邦控股董事长、总裁宋汉平在回答投服中心副总经理徐明提问时表示，“我们重组的前提是不借壳，标的公司不能谋求控股地位，将共同利用资本市场，加快上市公司转型升级。上市公司的着力点是富邦在整个产业转型升级当中的布局。”

本次重大资产重组独立财务顾问、长江证券项目财务顾问王茜则称，天象互娱实际控制人何云鹏和陈琛、张普等6人并不是一致行动人。本次交易是各方市场化协商的结果，是坚守法律法规框架范围之内作出的交易方案。本次交易完成后，上市公司大股东富邦控股及其一致行动人持有上市公司的股权比例达到29.22%，由于其他新增的股东不构成一致行动人，因此本次重大资产重组并不构成借壳。

关于何云鹏等6人并不是一致行动人的理由，王茜认为主要有三条：首先，在标的公司创业初期，据调查了解，陈琛是作为财务投资人，主要承担投资风险，目的是标的公司形成市场价值之后逐步退出，以实现投资的收益。何云鹏是标的公司天象的控股股东，除了今年最后一次通过转给天歌投资和航风投资之外，没有任何减持行为。陈琛则有四次减持，这是他们不一致行动的地方。其次，何云鹏是公司管理层股东，担任董事和总经理，是整个管理团队的核心和灵魂人物。据核查，陈琛从未参与公司的任何经营管理，这是第二个不一致行动的地方。第三，何云鹏等6人合伙成立了新余赤月，但并未构筑新的经济利益关系，只是把直接持股变成了间接持股。这样的安排，不会形成一致行动。

标的公司称手游依然乐观

本次重组标的公司主要业绩贡献来自于《花千骨》，其他几款游戏表现均不及《花千骨》。根据预案披露的数据，移动游戏市场销售收入增长率从2013年的246.9%，下滑到2014年的144.6%，2015年下滑到37.2%。

业绩承诺方面，天象互娱2016年-2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元；天象互动2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润不得为负，否则将以现金方式进行补偿。

由于游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性，评估时点的选择会对评估价格产生巨大的影响，未来持续盈利能力存在重大不确定性。对此，中企华资产评估公司项目经理张宁称，《花千骨》成功并非偶然，天象代理了《天天枪战》等多款国内外优质游戏产品，天象推出的《三国威力加强版》累计充值额2.91亿元，2014年推出《热血精灵王》累计充值达到8.63亿元，两款游戏已经是A或者S级的好产品。除了《花千骨》，上述两款代表了天象的研发，反映了天象具有开发精品游戏的经验。

天象互娱实际控制人何云鹏则表示，中国手游行业今年的收入估计在500亿-600亿元，已经超过了电影行业，未来增长也非常乐观。在移动端大迁徙、大变化的背景下，天象互娱赶上了时代的风潮浪尖，才有了《花千骨》这样过亿级别的产品。天象的两大策略：一是做精品，营收规模不大，但产品有特色；二是国际化，不只是做中国人玩的游戏，天象也会扬帆出海。

天象研发主管张普也表示，公司产品会考虑影视或动漫甚至是联动的机会，重视自己原创的优质内容，并与全球较知名的IP原创方进行洽谈，确保2018年、2019年有更多产品推出、发行、运营。

“一企一策”两大主业双轮驱动

“我们从未考虑过要把原有主业剥离出去。”对于中国证券报记者就公司若重组成功，是否会把原有经营情况不佳的铝加工业务剥离出上市公司的提问，宁波富邦董事长郑锦浩回应称。

中国证券报记者提问称，近年来，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌，导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，公司主营产品利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观，公司主营业务亏损严重。若此次重组成功，原有亏损主业是否会成为沉重的包袱，公司有什么样的经营计划？将继续实行双主业还是逐渐剥离铝加工业务？

郑锦浩表示，公司从未考虑过把原来的主业剥离出去。宁波富邦原来主业已经实施技术改造和工艺调整，行业重组也已经到达尾声，原来的主业逐步向好的方向发展。对于双主业，公司将采取“一企一策”的战略，重组交易完成后，两大主业相对独立运行，充分发挥原有管理团队在各自业务上的长处，共同完成经营目标，共同实现上市公司股东利益最大化。

根据重组预案，此次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。

公司董秘魏会兵表示，宁波富邦作为一家1996年就发行上市的公众企业，十多年来在资本市场没有融过资，也没有做过资本运作。2002年富邦控股集团入主后，一直致力于发展现有主业，期间也有过一些辉煌，但还是难以平滑经济大周期的波动。

“本次重大资产重组收购天象公司，谋求的正是利用资本市场平台，加速产业融合提升，实现上市公司的涅槃。”魏会兵称，大股东富邦集团的综合实力毋庸置疑，天象公司的发展势头也是有目共睹的，宁波富邦和天象公司联姻后，将有效实现公司的产业升级和转型发展，带动公司整体价值提升。

投服中心三问宁波富邦：是否规避借壳估值是否公允承诺能否完成

□本报记者周松林

8月2日，在宁波富邦重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明代表广大中小投资者发声，提出宁波富邦重组是否存在规避借壳、资产估值是否公允、业绩承诺能否完成三大问题，要求宁波富邦及相关方进一步解释。

规避借壳是否存在

徐明提问称，宁波富邦本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大不确定性，管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险？如果被认定为借壳上市而导致重组失败，管理层有无进一步的应对措施？

根据预案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额指标均超过宁波富邦相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是宁波富邦的控制权是否发生转移。预案披露本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。这一结论基于标的资产方的何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟共6人(简称“何云鹏等6人”)不构成一致行动人。

但根据预案和已知信息，何云鹏等6人可能被监管部门认定为一致行动人。首先，何云鹏为标的资产的控股股东，何云鹏等6人持有标的资产股权，且6人共同设立了新余赤月投资管理中心，根据相关规定，“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人。其次，何云鹏等6人存在共同受让标的资产、同时持有标的资产、同时转让标的资产、同时参与宁波富邦的增发等行为，客观行动协调一致。

如果何云鹏等6人被认定为一致行动人，交易完成后，剔除通过认购募集配套资金获得的股份，上市公司原控股股东富邦控股及其一致行动人持有13.64%股权，何云鹏等6人合计持有19.94%股权，将取得上市公司控制权。

徐明表示，即使何云鹏等6人不构成一致行动人，重组后上市公司也可能由管理层控制，控制权发生变更。根据预案，交易完成后，移动网络游戏将成为上市公司的主要利润来源；标的资产将成为上市公司的核心资产。未经何云鹏等标的资产股东同意，上市公司不能修改标的资产的公司章程；在利润补偿期间，由何云鹏全权决定标的公司日常生产经营计划及生产经营中的采购、销售等事宜；上市公司不得罢免或解除标的资产方提名的董事和总经理的职务。由此可见，标的资产可能被何云鹏等管理层实际控制，公司控制权发生实质上的转移。

资产估值是否公允

宁波富邦本次重组标的资产为天象互娱100%股权，预估值为37.53亿元，2016年3月31日总资产为7.16亿元，股东权益为5.33亿元，预估增值率为604.67%。根据估算，今年3月20日天歌投资和航风投资对天象互娱增资约4亿元，此次增资紧邻评估基准日，尚未对公司经营产生较大影响；若扣除此次增资，股东权益约1.33亿元，预估增值率约为29倍。

对此，徐明指出，高增值率基于假设未来营收能力很强，但我们研究发现，标的资产存在较大瑕疵，未来持续盈利能力存在波动性和不确定性，评估在时点、方法上都存在一定问题，影响了估值的合理性。

徐明表示，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可证》，可能存在被责令整改和行政处罚的风险；根据今年6月2日广电总局下发的通知，自7月1日起，未经批准的移动游戏，不得上网出版运营，确需继续上网出版运营的，必须在10月1日前补办相关审批手续。预案显示，标的公司的游戏产品都未获得审批，如未能在10月1日前完成审批，可能会被责令停止运营；苏州蜗牛以标的资产的核心产品《花千骨》涉嫌抄袭为由，要求立即停止传播《花千骨》游戏。若标的公司败诉，对标的资产生产经营亦产生重大不利影响。综上所述，收益法的评估基础在于未来的收益假设，如果标的资产因为不能得到许可审批或被法院判决败诉，不但影响标的资产估值的合理性，更对未来持续盈利产生重大影响。

徐明强调，游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性。评估时点的选择会对评估价格产生巨大的影响。标的资产天象互娱2015年、2016年的主要业绩贡献来自于《花千骨》，但《花千骨》的盈利能力存在时效性。凭借同名电视剧的火爆，《花千骨》才有如此优异的盈利表现。一旦IP热度退去，《花千骨》成为过气游戏，盈利能力极可能大幅下滑。而预案披露，本次评估收益法假设“评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出”，假设“评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势”。如今《花千骨》游戏上线已有一年多，业绩下滑风险很大，重组过程中是否考虑了主力游戏的周期性？评估时点选在《花千骨》巅峰时期的经营业绩作为收益基准，并假设逐年递增是否合适？能否公允地反映标的资产的价格？

业绩承诺是否合理

天象互娱的11名股东承诺，2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于3亿元、3.6亿元、4.32亿元。天象互动全体股东承诺，2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润不得为负。

对此，徐明指出，资产置入方股东天歌投资、航风投资并未作出业绩承诺，两方合计持有天象互娱20%股权。其不做业绩承诺原因为何？本次重组可能涉及到借壳上市问题，若参照借壳上市标准，利润补偿覆盖率不能低于90%，此次承诺仅覆盖80%，是否合理？

同时，此前上市公司金亚科技拟收购天象互动时，天象互动承诺2015年业绩为2.2亿元，而实际上天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润不到2亿元，实际业绩与承诺业绩相差2000多万元。标的公司在2015年凭借人气游戏业绩大幅增长的情况下仍未兑现业绩承诺，此前的业绩预期可能存在不谨慎，对本次的业绩预期应更为谨慎。就目前标的公司的业绩情况看，2016年1-3月份，天象互娱实际净利润为4783万元，月均净利润1794万元，要想完成2016年3亿元的业绩承诺，以后9个月的月均净利润要达到2802万元，是前3个月的1.56倍。如何保证承诺业绩的如期实现？有哪些保障措施？

徐明表示，在目前重大资产重组过程中，是否构成借壳，估值是否公允，业绩承诺是否合理，业绩补偿能否兑现，已成为监管者关注的重点，更是中小投资者的重大利益所在。

游戏行业并购热点纷呈

□本报记者任明杰

游戏行业一直是并购重组市场的热点领域。行业龙头公司通过并购重组加码主业，传统行业的企业则屡屡通过跨界并购方式进入游戏行业“淘金”，游戏行业的并购重组被进一步推向高潮。伴随着海外游戏在国内愈发走红，国内游戏巨头也在加快海外淘金步伐。

并购重组市场潮涌

艾瑞咨询发布的数据显示，游戏行业涉及的并购交易金额2013年为188亿元，2014年有253亿元，2015年达到了615亿元。今年上半年，国内游戏行业的并购重组进一步推向高潮。根据Data Eye发布的数据，今年前6个月，并购、募资等事件涉资逾1655亿元。

一方面，游戏行业龙头公司不断通过并购重组加码主业。以掌趣科技为例，公司3月8日晚公告称，为拓展海外公司业务，推进国际化发展战略，拟以2038.54亿韩元(约人民币11.01亿元)受让WebzenInc.19.24%股权。资料显示，WebzenInc.为KRX-KOSDAQ上市企业，旗下拥有11家子公司，在欧洲、美国有分公司，员工600余人。Webzen专注于PC和手机游戏开发和发行，主要产品有《奇迹MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》等。

另一方面，传统行业的上市公司屡屡通过跨界并购进入游戏行业“淘金”。以王子新材为例，公司5月17日晚公告称，拟作价50亿元收购北京飞流九天科技有限公司100%股权。公告显示，飞流九天是集研发与发行运营于一体、拥有自有移动营销平台的移动游戏发行运营商和专业的移动互联网营销服务提供商，已成功发行运营《攻城掠地》、《啪啪三国》等多款经典热门游戏。根据易观智库发布的《中国移动游戏市场季度监测报告》，2015年四季度，飞流九天在iOS平台发行榜单中排名前3位，安卓平台排名前7位，全平台发行排名前6位。

海外淘金热情高涨

伴随着海外游戏在国内愈发走红，国内游戏巨头也加快了海外淘金步伐。TalkingData发布的2016年上半年移动游戏行业报告指出，从海外移动游戏覆盖率TOP20看，除了休闲类游戏在国内赢得一定市场空间外，注重动作控制、经营策略和自由创造等互动体验的移动游戏，如《我的世界》和《穿越火线：枪战王者》等，在国内市场大受欢迎，上半年新推出的《部落冲突：皇室战争》和《火影忍者》等同样在国内市场获得认可。

7月31日，由巨人网络领衔的中国财团宣布，以44亿美元收购以色列棋牌游戏公司Playtika。本次收购将以现金形式完成，收购之后，Playtika将继续独立运营。公开信息显示，Playtika创建于2010年，主打产品是棋牌社交类手游。过去五年，Playtika保持平均50%-55%的增长速度。上述财团除了巨人网络外，还包括云峰基金、中国泛海控股集团、中国民生信托、鼎晖投资HF控股以及弘毅投资。

6月21日，腾讯发布公告称，经与芬兰手游开发商Supercell协商后，收购Supercell公司84.3%股权，交易金额预计为86亿美元。收购完成后，，腾讯将拥有Supercell决策投票权，Supercell将维持独立运营。Supercell是世界领先的移动游戏开发商，开发了热门游戏《部落冲突》、《皇室战争》，在旧金山、东京、北京和首尔设有分公司。2014年，Supercell凭借《部落冲突》、《海岛奇兵》和《卡通农场》获得了17亿美元收入，同年宣布与昆仑万维合作进入中国市场。

游戏产业分化加剧

□本报记者任明杰

近年来，移动游戏产业快速发展，内部分化也在进一步加剧，移动游戏逐渐成为行业增长主动力，PC端游戏及网页游戏占比逐渐缩小。随着行业的进一步规范，大型游戏公司强者恒强，中小公司则逐渐被边缘化。

行业快速发展

根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年底全国网络游戏市场用户数量达到5.34亿人，同比增长3.3%，网络游戏市场实现销售收入达到1407亿元，同比增长22.9%。其中，自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4%。

易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》显示，移动游戏市场2018年规模预计将超过700亿元。随着产业的迅速发展，社会大众对于游戏产业的认可度不断提升，游戏产业逐渐演变为大众娱乐消费手段和工具。近年来，游戏产业与其他文化创意领域的互动增多，利用文化产业之间的协同效应，逐渐探索出“泛娱乐”概念的新产业链及发展模式，扩张了行业边界。

游戏行业的高歌猛进带动相关上市公司业绩快速增长。海通证券指出，游戏行业整体依然维持较高的景气度，游戏公司具有盈利能力强、毛利率水平商且现金流表现出色等特点，估值优势较为显著，预计A股游戏公司中报依旧维持快速增长态势，特别是手游公司。

以掌趣科技为例，公司预计，2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为4.04亿元-4.38亿元，同比增长140%-160%。对于业绩大幅上升的原因，公司表示，2015年7月在海内外上线运营的自研游戏产品《拳皇98终极之战OL》表现出色，自2016年1月1日将北京天马时空网络技术有限公司纳入合并利润表也贡献了利润。

分化逐渐加剧

在游戏行业快速发展的同时，内部的分化也逐步加剧。具体而言，移动游戏逐渐成为行业的增长主要推动力，PC端游戏和网页游戏的占比则逐渐缩小。数据显示，继2015年四季度移动游戏以48.4%的市场占有率首次超过客户端游戏38.5%的市场占有率之后，2016年一季度移动游戏的优势地位进一步稳固，其市场占有率达到51%，而客户端游戏的市场占有率则进一步降至38%。

根据Data Eye发布的数据，今年上半年，中国移动游戏市场共计上线逾5500款新手游，其中10款产品跻身中国区AppStore畅销榜Top20，8款上线超半年的游戏持续霸榜。今年前6个月，行业内并购、募资等事件涉资逾1655亿元，远超2015年的615亿并购总额。

随着行业加强规范，大型公司和中小公司的分化也在进一步加剧。2016年6月，国家新闻出版广电总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求自7月1日起，新上线的移动游戏需要先审批，后上线；已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10月1日前完成审批补办手续。

海通证券认为，《通知》对游戏行业的主要影响在于提高准入门槛，对行业内的优质公司的影响有限，而未来中小手游公司的处境将比较困难。