通化金马药业集团股份有限公司独立董事

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

　　之独立意见

　　通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“通化金马”)第八届董事会 2016 年第五次临时会议于 2016 年 5 月 20 日召开，会议审议了公司本次重大资产购买(以下简称“本次交易”)的方案及相关议案。公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)拟支付现金购买成都永康制药有限公司(以下简称“永康制药”)100%股权，其中：向达孜易通江海投资管理有限公司购买其所持有的永康制药 72.00%股权、向成都牧鑫资产投资管理有限公司购买其所持有的永康制药 17.31%股权、向牛锐购买其所持有的永康制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的购买其所持有的永康制药 4.40%股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通化金马药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：

　　(一)评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　(二)评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

　　件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对标的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　(四)评估定价的公允性

　　评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，，评估定价公允。

　　(以下无正文)(本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见》之签署页)

　　独立董事(签字)：

　　郝娜 张在强 王晓良

　　二○一六年五月二十日
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