通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

　　1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力

　　公司聘请的资产评估机构中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、 评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、 评估方法与评估目的具有相关性

　　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和市场法对成都永康制药有限公司 100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、 评估定价公允评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　二〇一六年五月二十日
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