南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

　　签署日期：二零一六年四月

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-1声明与承诺

　　南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”)、华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)(以下两者合称为“本独立财务顾问”)接受金城造纸股份有限公司之委托，担任本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金城股份全体股东及有关各方参考。

　　一、独立财务顾问声明

　　1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利

　　害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

　　2、本独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-2

　　等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　4、本独立财务顾问就截至本报告签署日的本次交易相关事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向金城股份全体股东提供独立核查意见。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本报告不构成对金城股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告

　　所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和其他相关公告文件全文。

　　6、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》上报中国证监会、深圳证券交易所并依规公告披露。

　　二、独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，出具本报告，并作出以下承诺：

　　1、已按照规定履行尽职调查义务，，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-3

　　4、有关本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的专

　　业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-4

　　释 义

　　本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　上市公司、金城股份、本公司、公司指 金城造纸股份有限公司

　　江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产

　　指 江苏院 100%股权

　　本独立财务顾问 指 南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司拟出售资产 指

　　金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及金城股份对金地

　　纸业的应收账款 3500 万元

　　拟置出资产 指金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债

　　神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

　　宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司

　　交易对方 指

　　北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司

　　本次交易、本次重组、本次发行指

　　宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权中的等

　　值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。

　　资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。

　　神雾工业炉、洪阳冶化 指北京华福神雾工业炉有限公司、洪阳冶化工程有限公司(神雾工业炉更名后)

　　神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司

　　华福工程 指 北京华福工程有限公司

　　华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司

　　湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司

　　神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司(神雾集团前身)

　　博立发 指 北京博立发高温材料有限公司

　　艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术(北京)有限公司

　　北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司

　　神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司

　　神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-5

　　神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司

　　上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司

　　金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

　　神源环保 指 北京神源环保有限公司

　　北京禾工新兴 指 北京禾工新兴能源科技有限公司

　　乌海神雾煤化 指 乌海神雾煤化科技有限公司

　　包头神雾煤化 指 包头神雾煤化科技有限公司

　　金城集团 指 金城造纸(集团)有限责任公司

　　鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司

　　鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司

　　鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司

　　栢生公司 指 栢生有限公司

　　宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司

　　金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司

　　锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司

　　恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司

　　敖龙煤炭 指 敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司

　　长岭页岩 指 长岭永久三鸣页岩科技有限公司

　　吉林页岩 指 吉林三鸣页岩科技有限公司

　　上海高氮 指 上海常春高氮合金新材料有限公司

　　吉林高氮 指 吉林长春高氮合金研发中心有限公司

　　泰州高氮 指 泰州常春高氮合金研发中心有限公司

　　中路实业 指 上海中路实业有限公司

　　锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院

　　衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院

　　IFC 指INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION(国际金融公司)

　　锦州银行 指 锦州银行凌海支行

　　东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司

　　《重整计划》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划》

　　《一致行动协议》 指朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》

　　《公司章程》 指 《金城造纸股份有限公司章程》《资产置换及发行股份购买资产协议》指《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》指《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-6之补充协议》

　　《盈利预测赔偿协议》 指《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测赔偿协议》《盈利预测赔偿协议之补充协议》指《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测赔偿协议之补充协议》

　　《出售资产协议》 指《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》《出售资产补充协议之补充协议》指《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》

　　本独立财务顾报告、财务顾问报告指《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　上市公司资产评估报告书 指辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》

　　锦州宝盈资产评估报告书 指辽宁众华出具的众华评报字【2015】116 号《资产评估报告书》

　　金地纸业资产评估报告书 指辽宁众华出具的众华评报字【2015】117 号《资产评估报告书》

　　江苏院资产评估报告书 指中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资产评估报告书》

　　江苏院资产评估复核报告书 指中京民信出具的京信评报字(2016)第 068 号《资产评估报告书》

　　上市公司审计报告 指

　　亚太出具的上市公司 2016 年亚会 A审字(2016)0187

　　号《审计报告》

　　江苏院审计报告 指 大信出具的大信审字[2016]第 1-01335号审计报告

　　《备考审计报告》 指

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2014年 1月 1日(以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告，大信对金城股份出具的大信审字

　　[2016]第 1-1336 号《备考审计报告》

　　重组报告书 指《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

　　交易基准日、评估基准日 指 2015年 6月 30 日补充评估基准日 指 2015 年 12月 31 日

　　报告期 指 2013 年、2014 年、2015年资产交割日 指

　　持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商登记变更完成之日

　　过渡期间 指

　　自交易基准日(不包括当日)至交割日(包括交割日当

　　日)的期间

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-7

　　南京证券 指 南京证券股份有限公司

　　华创证券 指 华创证券有限责任公司

　　亚太、亚太事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)大信、大信事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)南京证券 指 南京证券股份有限公司

　　华创证券 指 华创证券有限责任公司

　　国枫 指 北京国枫律师事务所

　　辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司

　　中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司

　　《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　《财务顾问管理办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)

　　《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　《准则第 26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组(2014 年修订)》《异常交易监管的暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　金川集团 指 金川集团股份有限公司

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-8目录

　　声明与承诺 ................................................................................................................... 1

　　一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1

　　二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2

　　释 义............................................................................................................................ 4

　　目录................................................................................................................................ 8

　　重大事项提示 ............................................................................................................. 12

　　一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 12

　　二、重大资产出售 .................................................................................................. 12

　　三、重大资产置换 .................................................................................................. 13

　　四、发行股份购买资产 .......................................................................................... 15

　　五、取消配套募集资金 .......................................................................................... 18

　　六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ...................................................... 18

　　七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................... 18

　　八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 18

　　九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 19

　　十、本次拟注入资产评估情况 .............................................................................. 19

　　十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 20

　　十二、本次重组支付方式 ...................................................................................... 21

　　十三、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 .................................................. 21

　　十四、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 22

　　十五、本次重组对中小投资者权益的保护 .......................................................... 28

　　重大风险提示 ............................................................................................................. 32

　　一、交易被终止或取消的风险 .............................................................................. 32

　　二、审批风险 .......................................................................................................... 32

　　三、本次交易所涉资产的估值风险 ...................................................................... 33

　　四、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险 ...................................... 34

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-9

　　五、境外业务风险 .................................................................................................. 35

　　六、关联交易相关风险 .......................................................................................... 35

　　七、客户集中度高的风险 ...................................................................................... 36

　　八、核心技术的市场认可风险 .............................................................................. 36

　　第一节 本次交易的概况 .................................................................................... 37

　　一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37

　　二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 39

　　三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 41

　　四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 47

　　第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 49

　　一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 49

　　二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 49

　　三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................................... 55

　　四、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 62

　　六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63

　　七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 66

　　八、朱祖国资产注入豁免相关事项 ...................................................................... 67

　　第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................ 74

　　一、重大资产出售交易对方之宝地集团基本情况 .............................................. 74

　　二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况 .......... 75

　　三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让

　　的情形 ...................................................................................................................... 86

　　四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.................................................................................................................................. 87

　　五、交易对手方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲

　　裁情况 ...................................................................................................................... 87

　　六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 87

　　第四节 拟出售和置换资产基本情况 ................................................................ 88

　　一、拟出售资产情况 .............................................................................................. 88

　　二、拟置出资产情况 .............................................................................................. 91

　　三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 .................................................. 94

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-10

　　四、拟置出资产职工安置情况 .............................................................................. 96

　　五、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知

　　悉资产置出安排的情况说明 .................................................................................. 98

　　第五节 拟注入资产的基本情况 ........................................................................ 99

　　一、江苏院基本情况 .............................................................................................. 99

　　二、江苏院历史沿革 .............................................................................................. 99

　　三、江苏院子公司及分公司基本情况 ................................................................ 112

　　四、主要财务数据及主要财务指标 .................................................................... 113

　　五、江苏院股权结构及产权控制关系 ................................................................ 114

　　六、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况................................................................................................................................ 114

　　七、江苏院的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................ 126

　　八、江苏院主营业务情况 .................................................................................... 129

　　九、主要服务(产品)报告期的变化情况 ........................................................ 138

　　十、主营业务模式 ................................................................................................ 142

　　第六节 本次交易评估的情况说明 .................................................................. 150

　　一、出售资产评估情况 ........................................................................................ 150

　　二、置出资产评估情况 ........................................................................................ 153

　　三、注入资产的评估情况 .................................................................................... 158

　　四、拟注入资产收益法评估的具体情况 ............................................................ 159

　　五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 185

　　六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独

　　立意见 .................................................................................................................... 189

　　第七节 本次交易的主要合同 .......................................................................... 191

　　一、《出售资产协议》及补充协议 .................................................................... 191

　　二、《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议 ................................ 193

　　三、《盈利预测赔偿协议》及补充协议 ............................................................ 196

　　第八节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 201

　　一、基本假设 ........................................................................................................ 201

　　二、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .................................................... 201

　　三、本次交易合规性分析 .................................................................................... 202

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-11

　　四、江苏院符合《首发管理办法》规定的发行条件分析 ................................ 210

　　五、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 216

　　六、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市

　　公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................... 217

　　七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

　　理机制 .................................................................................................................... 223

　　八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

　　资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .... 224

　　九、本次交易是否构成关联交易的核查以及本次交易的必要性分析 ............ 225

　　十、本次交易盈利预测赔偿安排的可行性、合理性 ........................................ 225

　　十一、本次交易相关主体主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查 226

　　十二、本次交易其他重点事项的专项核查 ........................................................ 229

　　十三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 245

　　第九节 独立财务顾问内核情况说明 .............................................................. 245

　　一、南京证券内核情况的说明 ............................................................................ 245

　　二、华创证券内核情况的说明 ............................................................................ 246

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-12重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次交易方案概况

　　本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，

　　任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均

　　不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。本次交易方案为上市公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院 100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。

　　二、重大资产出售

　　(一)拟出售资产构成本次拟出售资产为截至基准日 2015年 6月 30日金城股份长期股权投资(金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权)、其他应收款(应收金地纸业 3，500万元)。

　　(二)交易对方本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

　　(三)交易价格本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 116号《资产评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，锦州宝盈 100%股权账面值和评估金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-13值为 547.87 万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评估报告书》，以 2015年 6月 30日为基准日，金地纸业 100%股权账面价值为 425.85万元，评估值为 1，677.13万元，评估增值 1，251.29万元，增值率为 293.84%。根据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业 100%股权交易价格为 1，677.13万元，锦州宝盈 100%股权交易价格为 547.87万元，其他应收款(应收金地纸业

　　3，500万元)交易价格为 3，500万元，出售资产合计交易价格为 5，725万元。

　　(四)过渡期损益安排过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

　　(五)人员安置和债权债务处理

　　本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；

　　本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次

　　资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。

　　(六)或有负债安排

　　根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

　　三、重大资产置换

　　(一)拟置出资产构成

　　本次置出资产为截至基准日 2015年 6月 30日金城股份除货币资金和上述出

　　售资产以外的全部资产和负债(不包括因本次重组所发生的中介机构费用)，具金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-14体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。

　　(二)交易对方本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。

　　(三)交易价格本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全

　　部资产和全部负债(包括或有负债)。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》并经扣除测算，以 2015年 6月 30日为评估基准日，拟置出资产评估值为 21，397.68万元，账面价值为 20，188.14 万元，增值 1，209.54万元，增值率为 5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格 21，397.68万元。

　　(四)过渡期损益安排

　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500万元以内(含 500万元)，由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

　　自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行赔偿。

　　(五)人员安置

　　根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)由神雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用(包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关赔偿或补偿)由神雾集团或其指定第三方承担。

　　(六)或有负债安排

　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-15

　　产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

　　置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在

　　的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。

　　截至本独立财务顾问报告签署日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心(有限合伙)出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此，恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。

　　四、发行股份购买资产

　　(一)发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

　　(二)拟注入资产及其交易价格拟发行股份购买的资产为江苏院 100%的股权(扣除上述重大资产置出资产等值部分)，根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资产评估报告书》，

　　以 2015 年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产

　　的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015年 6月 30日，拟注入资产的账面价值 22，567.70 万元，评估值 346，294.94 万元，评估增值

　　323，727.24 万元，增值率 1，434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易

　　价格为 346，000.00万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格 21，397.68万元，

　　拟发行股份购买资产价值为 324，602.32万元。

　　金城股份重大资产重组申请文件 独立财务顾问报告

　　3-1-16

　　(三)发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。

　　(四)发行价格及定价原则本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日金城股份股票的交易均价为 10.32元/股，发行价格确

　　定为 9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。

　　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易

　　均价＝定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总量。

　　若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　(五)发行数量

　　江苏院 100%的股权(扣除上述重大资产置换部分)，由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量
责任编辑：cnfol001