[上市]新美星:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）   时间：2016年04月12日 01:03:06 中财网    
国浩律师（上海）事务所

关于

江苏新美星包装机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

补充法律意见书（七）


上海市北京西路
968号嘉地中心
23-25楼
二〇一五年五月


国浩律师（上海）事务所江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）

国浩律师（上海）事务所

关于江苏新美星包装机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（七）

致：江苏新美星包装机械股份有限公司

第一节补充法律意见书引言

一、出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的

委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行

A股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。


国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公

开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见

书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司

的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，，并据此已经于 2012年

12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有

限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》

（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事

务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股

股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原

律师工作报告），并于 2013年 3月、2013年 9月、2014年 6月、2014

年 9月、2015年 3月、2015年 4月分别出具了《国浩律师（上海）事务

所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并

于创业板上市出具之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所

关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于

创业板上市出具之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关

于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创

业板上市出具之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于

江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业

板上市出具之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于江

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苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板
上市出具之补充法律意见书（五）》和《国浩律师（上海）事务所关于江
苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板
上市出具之补充法律意见书（六）》（如无特别标识，以下简称为：原补
充法律意见书）。


本所律师现根据中国证券监督管理委员会相关反馈意见的要求，出
具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（七）》（如
无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于
原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。


二、补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标
注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

简称对应全称或含义
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12号公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《格式准则 29号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《公司章程》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》
《公司章程草案》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》
中国证监会中国证券监督管理委员会
发行人、公司、新美星江苏新美星包装机械股份有限公司
新美星有限
发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，
2004年 2月更名为江苏新美星包装机械有限公司
德运咨询张家港德运投资咨询有限公司
上海汇寅上海汇寅投资中心（有限合伙）
海得汇金海得汇金创业投资江阴有限公司
海得泽广上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）
新美星销售江苏新美星机械设备销售有限公司
德运机械张家港新美星德运机械有限公司
香港德运香港德运科技股份有限公司

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新美星技术江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司
德大机械
原名张家港市全达纺织有限公司，2005年 4月更名为
江苏德大机械有限公司
宝德机械张家港宝德机械有限公司
汇博机械
原名张家港汇博进出口有限公司，2009年 2月更名为
张家港汇博机械制造有限公司
贝尔机械张家港市贝尔机械有限公司
兰航机械张家港市兰航机械有限公司
星 A集团江苏星 A包装机械集团有限公司
张家港美星张家港美星饮料机械制造有限公司
江苏美星江苏美星饮料机械有限公司
美星塑料江苏美星塑料机械有限公司
顺峰机械江苏美星顺峰机械有限公司
顺峰集团张家港市美星顺峰饮料机械集团有限公司
基金业协会中国证券投资基金业协会
本所、国浩、发行人律师国浩律师（上海）事务所
保荐人、主承销商、广发
证券
广发证券股份有限公司
公证天业江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中天资产江苏中天资产评估事务所有限公司
本次发行、首发
江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公
开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市

三、补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已

发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表

法律意见，并申明如下：

（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
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国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。


（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言。

（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。

（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确
表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（7）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。

（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。

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第二节反馈意见部分

一、招股说明书披露，
“目前客户群体已拓展到福建达利食品集团有
限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、农夫山泉股份有限公司、
达能集团、深圳市景田食品饮料有限公司、康师傅控股有限公
司、华润怡宝食品饮料有限公司、椰树集团、厦门银鹭食品有
限公司、可口可乐公司、雀巢公司、统一企业、黑牛食品股份
有限公司、佛山市海天调味食品股份有限公司、加加食品集团
股份有限公司、九三粮油工业集团有限公司、福建公元食品有
限公司，珠海中富实业股份有限公司等知名液态食品企业。”

反馈意见显示，其中对娃哈哈集团
2012年销售排在第
29位，
2013、2014年只有配件销售；对达能集团
2012年销售排在第
42位，2013、2014年只有配件销售；对康师傅控股
2012年销
售排在第
10位，2013、2014年无销售；对可口可乐目前有正
在履行的合同，尚未确认收入；对雀巢公司
2013年销售收入排
在第
38位。请保荐机构、发行人律师对相关披露的可理解性发
表意见，说明是否易导致投资者的误解。(反馈意见问题
11)

反馈回复：

液态食品包装机械行业的特点为：机械设备均属于定制化产品，属

于固定资产投资，客户根据其自身投资计划决定固定资产采购。同时，

客户向发行人购买过设备后，在日后的运行、升级及维护中，一般都会

向发行人购买备件，因此，可能会出现客户在报告期内仅向发行人采购

了备件的情况。招股书说明书披露的“目前客户群体已拓展到福建达利

食品集团有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、农夫山泉股份有限公司、

达能集团、深圳市景田食品饮料有限公司、康师傅控股有限公司、华润

怡宝食品饮料有限公司、椰树集团、厦门银鹭食品有限公司、可口可乐

公司、雀巢公司、统一企业、黑牛食品股份有限公司、佛山市海天调味

食品股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、九三粮油工业集团有

限公司、福建公元食品有限公司，珠海中富实业股份有限公司等知名液

态食品企业。”中涉及的该等客户群体，均与发行人签订销售合同和订单，

确是发行人已经拓展到的客户群体。


截止 2014年末，上述提及的客户向发行人购买的设备中，已经完成
收入确认的情况如下：

序客户名称截止 2014年末已经完成收入确认的情况

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号
1福建达利食品集团有限公司 2012年-2014年向发行人购买灌装等设备
2杭州娃哈哈集团有限公司 2012年向发行人购买灌装设备
3农夫山泉股份有限公司 2013年向发行人购买二次包装设备
4达能集团 2012年向发行人购买灌装设备
5深圳市景田食品饮料有限公司 2012年、2013年向发行人购买灌装设备
6康师傅控股有限公司 2012年向发行人购买灌装设备
7华润怡宝食品饮料有限公司 2012、2014年向发行人购买灌装设备
8椰树集团 2010年向发行人购买理瓶设备
9厦门银鹭食品有限公司 2009年-2011年向发行人购买灌装设备
10可口可乐公司
2012年、2013年向发行人购买二次包装设
备
11雀巢公司 2013年向发行人购买二次包装设备
12统一企业 2007-2010年向发行人购买灌装设备
13黑牛食品股份有限公司 2012年向发行人购买灌装设备
14
佛山市海天调味食品股份有限
公司
2012年向发行人购买灌装设备
15加加食品集团股份有限公司 2014年末处于安装调试阶段
16九三粮油工业集团有限公司 2012年、2013年向发行人购买灌装设备
17福建公元食品有限公司 2013年向发行人购买灌装设备
18珠海中富实业股份有限公司 2012年、2013年向发行人购买灌装设备

综上，本所律师认为，原招股说明书表述发行人已经拓展到上述客
户群体，具备可理解性且不存在歧义，不会引起投资者的误解。此外，
经发行人确认，为了更好地让投资者理解，发行人将在招股说明书相关
章节删除报告期外的客户椰树集团、厦门银鹭、统一企业，以及处于安
装调试中的客户加加集团，只披露报告期内向发行人购买过设备的客户
名称。


二、请保荐机构、发行人律师说明对发行人自然人股东在公司历次
股本变换中是否存在应缴未缴的税收事项，并说明核查过程和
意见。(反馈意见问题
12)

反馈回复：

本所律师查阅了发行人的工商资料，发行人自然人股东何德平、何
云涛在发行人的历次股本变更过程中，除 2012年 6月发行人前身新美星
有限按净资产折股整体变更为股份有限公司时需缴纳个人所得税外，无
其他应缴税收事项。


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根据张家港市人民政府办公室于
2011年
6月出具的张政办抄[2011]6
号《抄告单》，拟上市企业股份制改造时，凡个人股东用未分配利润转增
股本缴纳的个人所得税数额较大的，报经苏州市人民政府金融办审核同
意后，由税务部门实行缓征，缓征期限两年，从第三年开始按照
30%、
30%、40%的比例分三年缴清，期间如拟上市企业成功上市，则在挂牌
后一次性缴清。发行人自然人股东何德平、何云涛依据前述规定申请了
缓征个人所得税，缓征金额合计为
1314.08万元。


发行人于
2012年改制，因此
2012、2013年为缓征期，何德平、何
云涛需自
2014年起按照
30%、30%、40%的比例分三年缴清上述缓征税
款。根据发行人提供的税收完税证明，何德平、何云涛已按规定缴纳了
第一期
30%个人所得税，缴纳金额为
394.22万元，剩余应交个人所得税
为
919.86万元。发行人自然人股东何德平、何云涛第二期个人所得税缴
纳正在办理过程中。


综上，本所律师经核查后认为，发行人自然人股东在发行人历次股
本变换过程中的所得税缴纳情况符合相关规定。


（以下无正文）

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第三节补充法律意见书结语

一.补充法律意见书的日期及签字盖章

本补充法律意见书于二○一五年五月二十日，由国浩律师（上海）事务所出
具，签字律师为钱大治律师、狄朝平律师。


二.补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。


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