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大摩亚洲前董事总经理内幕交易罪成立

　　渤海证券股份有限公司关于推荐上海环境节能工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，上海环境节能工程股份有限公司(以下简称“上海环境”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“主办券商”)签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》，主办券商对上海环境的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务规定(试行)》对上海环境股票申请挂牌出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 主办券商在与上海环境确定了推荐挂牌合作关系后，成立了推荐挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对上海环境进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组访谈了上海环境董事长、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、员工等；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查，项目小组出具了《渤海证券股份有限公司关于上海环境节能工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-2 二、内核意见 主办券商推荐挂牌业务内核委员会于 2016年 2月 24日召开了内核会议。参与项目审核的内核委员为徐永生、陈士莉、崔健、刘彤、董瑞华、程伟、张运发，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核 机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对上海环境股票挂牌出具如下的内核意见： (一)项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查； (二)申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定； (三)申请挂牌公司符合挂牌条件； (四)同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。 七位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意由主办券商推荐上海环境股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 三、推荐意见 (一)依法存续满两年 公司前身为 1985年 4月成立的上海环境工程公司，2015年 12月 18日整体变更为上海环境节能工程股份有限公司。有限公司的设立和整体变更为股份公司，均依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《营业执照》。 公司股东历次出资及时到位，不存在出资不实等不符合《公司法》相关规定的情形。根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内未发现公司存在重大违法经营的情形，且公司自成立以来依法存续。 综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确，具有持续经营能力 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-3 公司所属行业为环境治理业，公司主营业务包括环境影响评价和环保工程业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具最近两年一期的审计报告显示， 2015年 1-10月，2014年度和 2013年度主营业务收入分别为 64，669，140.36元、 86，792，688.79元和 53，074，058.51元，分别占当期业务收入的 100.00%、100.00% 和 100.00%，公司经营能力较强，主营业务呈大幅增长趋势。 2015年 1-10月份，2014年度和 2013年度，公司净利润分别为 3，199，723.85 元、4，737，725.92 元和 2，601，654.46 元，公司净利润增长水平平稳，公司发展前景良好。 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司净资产 分别为 28，014，698.87元、24，814，975.02元和 20，077，249.10元，不存在报告期末净资产额为负数的情况。 综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 上海环境的公司治理机构 有限公司期间，公司董事会三人，赵建松、赵利民、叶雪莲担任董事，其中赵建松任董事长。赵利民担任总经理和法定代表人，潘建新担任监事。公司治理结构上较为简单。 股份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 截至公开转让说明书签署日，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-4 上海环境股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况 自有限公司成立以来，公司一直遵守有限公司《公司章程》中相关公司治理的规定，有限公司的《公司章程》合法有效，有限公司《公司章程》中明确规定决策程序的重大事项如：股权转让、增资、对外投资、利润分配等事项均经过股东会决议通过，符合有限公司《公司章程》要求。 在公司治理机制的运行方面，股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，截至公开转让说明书签署日，公司三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定，，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。 2、公司合法规范经营报告期内，公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚： 案号 对方当事人 案件类型 裁判结果 (2012)浦民一(民)初字第 39053号上海汇海食品有限公司(被上诉人) 污水设备合同纠纷(一审) 环境公司胜诉 (2013)沪一中民二 民终字第 950号上海汇海食品有限公司(上诉人) 污水设备合同纠纷(二审) 环境公司胜诉 (2013)浦民一(民) 初字第 16838号上海汇海食品有限公司(原告) 污水设备合同纠纷(一审) 环境公司败诉 (2014)沪一中民二 (民)终字第 1531号上海汇海食品有限公司(被上诉人) 污水设备合同纠纷(二审) 维持原判经核查，上述纠纷发生于2011年以前，并且由于公司与汇海公司签订的《汇海废水处理合同书》未明确工程期限，导致汇海公司索赔逾期违约金。现该案已 经于2014年7月经上海市第一中级人民法院审理完毕，并出具2014沪一民二(民) 终字第1531号判决书。环境公司收到该判决书后已向汇海公司履行了赔付义务。 除此以外，报告期内公司不存在其他重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 经核查，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。 综上，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-5 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 截至推荐报告出具日，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称或姓名 出资金额 出资方式 出资比例 1 上海闰申投资管理有限公司 840.42 货币 42.00% 2 上海众汇泡沫铝材有限公司 560.28 货币 28.00% 3 上海济菁投资管理中心(有限合伙) 600.30 货币 30.00% 合计 2001.00 - 100.00% 上述股东所持的公司股份，不存在质押或冻结等转让限制情形，股东所持公司股份不存在股权纠纷或潜在纠纷。 自有限公司自成立以来，共经历了九次股权转让，经项目组人员核查上述股权转让已履行了必要的法律手续，转让行为合法合规。 经核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实，确定，合法合规；公司的股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司的股票发行依法履行了必要内部决议，股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定；不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，符合《挂牌业务规则》第 2.1条第(四)项的规定。 综上，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)上海环境经主办券商推荐并持续督导经核查，上海环境与主办券商渤海证券股份有限公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定上海环境委托渤海证券作为主办券商申请股票在全国股份转让系统公司挂牌，渤海证券同意对上海环境进行持续督导。 上海环境与渤海证券的《推荐挂牌并持续督导协议》合法有效，且渤海证券具备相应的主办券商和持续督导业务资格，符合《挂牌业务规则》第 2.1条第(五)项的规定。 综上，上海环境本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《挂牌业务规则》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规和规范性文件中规定的申请公司股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-6性条件。主办券商同意推荐上海环境的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由主办券商对其进行持续督导。 (六)私募投资基金管理人或私募投资基金 截至本推荐报告签署日，公司股东情况如下： 单位：万元 序号 股东名称或姓名 出资金额 出资方式 出资比例 1 上海闰申投资管理有限公司 840.42 货币 42.00% 2 上海众汇泡沫铝材有限公司 560.28 货币 28.00% 3 上海济菁投资管理中心(有限合伙) 600.30 货币 30.00% 合计 2001.00 - 100.00% 闰申投资 经核查闰申投资的公司章程以及出具的书面说明，闰申投资系由各股东以自有资金出资设立，不存在非公开募集资金的情形，未将公司资产交由其他机构管理；亦未管理其他私募投资基金，其用于投资环境节能的资金均系自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序。 众汇泡沫 经核查众汇泡沫的营业执照和公司章程，其经营范围为泡沫铝材、金属纤维及其制品的生产、销售及技术开发、技术咨询，钢结构工程，公路交通工程，建筑装修装饰工程，市政工程，板金制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，不属于以进行投资活动为目的设立的公司。根据众汇泡沫出具的书面说明，众汇泡沫系由各股东以自有资金出资设立，不存在非公开募集资金的情形，未将公司资产交由其他机构管理；亦未管理其他私募投资基金，其用于投资环境节能的资金均系自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序。 济菁投资 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-7 经核查济菁投资的营业执照、合伙协议，其普通合伙人为自然人赵建松，根据《证券投资基金法》规定，基金管理人须由依法设立的公司或合伙企业担任，故济菁投资普通合伙人并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金管理人。另根据济菁投资出具的书面说明，济菁投资系由各合伙人以自有资金出资设立，不存在非公开募集资金的情形，未将合伙企业资产交由其他机构管理；亦未管理其他私募投资基金，其用于投资环境节能的资金均系自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金或 私募投资基金管理人，无需按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序。 四、提请投资者关注的事项 (一)市场竞争风险 环评机构发展不均衡，大多数环评机构资质类别单一、从业人员较少，具有高水平、综合技术实力强的环评机构数量偏少。大型环评项目往往需要通过公开招标的方式取得，资质等级高、业绩好的大型环评单位具有得天独厚的竞争优势。 环评市场形成个别机构独大，小项目竞争激烈的局面。若公司不能在今后激烈的市场竞争中脱颖而出，将有可能被市场淘汰和兼并的风险。 (二)经济波动风险 公司的核心业务是环境影响评价和环保工程两类，其中环境影响评价涉及化工石化医药、冶金机电、交通运输、社会区域等四大领域；环保工程涉及声屏障、污水处理及回水、噪声以及废气治理等。行业的发展与国民经济的景气度息息相关，行业的需求随国民经济的发展以及社会公众对环保的诉求不断加大而增长，但仍然会受到宏观经济波动的影响，如果宏观经济发展放缓，或者经济环境恶化都将对环保业的经营状况产生不利影响。 (三)资质核准风险环评行业进入壁垒高，企业资质都要经过严格审查，《建设项目环境影响评价资质管理办法》从技术人员、累计经验等方面界定了环评机构甲乙级资质的申上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-8请条件，《环保工程专业承包资质标准》从企业资产、配备人员、工程业绩等方面规定环保工程不同资质的申请条件。不同的资质需要满足不同的条件，且资质等级的高低直接决定着企业能够承揽、施工项目的类型、规模的大小。因此，环评或者环保工程企业可能面临资质到期未能取得核准的风险。 (四)政策变化风险 我国目前正处在经济增长方式转变、产业结构优化升级的关键时期，环境形势依然严峻，环保产业的进一步发展和环境保护目标的实现，有赖于相关政策的出台与完善。因此，我国环保行业发展是政策导向型行业。国家政策的变更，法律法规的修订、以及政府行为等因素都不可避免地会给环保行业带不同程度的影响。 (五)实际控制人控制不当的风险 截至公开转让说明书签署日，公司的实际控制人为赵建松和黄玮。赵建松和黄玮通过闰申投资间接持有公司 42.00%的股权；赵建松通过济菁投资间接持有公司 18.00%的股权。赵建松、黄玮为夫妻关系，且于 2015年 12月 18日签署《一致行动协议》，约定在公司的经营管理、决策中保持充分一致。 经计算，上述二人直接或者间接持有公司 60.00%的股权，因此被共同认定为公司实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。 (六)关联方资金拆借风险报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借行为。公司于 2013及 2014年度分别拆出资金 120，680，390.00 元和 23，400，000.00 元，其中，2014 年度公司向上 海恒方投资管理有限公司拆出资金 105，000，000.00元，该笔资金主要由同年度上 海海洋地质勘察设计有限公司向该公司拆入所得(114，758，000.00元)。虽然 2015年 1-10 月相关拆出资金已经收回，但如果公司股东不能够严格按照《关联交易管理制度》相关规定严格执行，势必对公司今后的财务状况造成严重后果。 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-9 (七)经常性关联交易风险报告期内，公司与关联方众汇泡沫之间存在经常性的关联交易，2014 年度 以及 2015 年 1-10 月份，公司对关联方的采购金额分别为 7，867，848.49 元和 4，938，148.30 元，占当期采购总额的比例分别为 14.59%和 16.07%。报告期内，公司的关联交易在采购业务中占比较小，对关联方不存在重大依赖。上述关联交易预计未来仍将发生，因此，公司制定了《公司章程》和《关联交易管理制度》，对关联交易进行规范，确保关联交易市场化定价，确保其公允性。 (八)不规范的票据融资行为报告期内，有限公司存在不规范使用票据的行为。具体情况为有限公司通过银行承兑汇票的方式经鄂丰商贸贴现后，融资 1，400.00 万元；有限公司作为借款方通过商业承兑汇票的方式借款给弘城实业 1，600.00万元。截至 2016年 4 月 26日，上述银行承兑汇票已解付；经公司与银行充分沟通，双方一致同意签 署编号为平银沪南西质字 20160420第 001号《质押担保合同》，公司于 2016年 4 月 20 日将 1，600 万元转入银行指定的保证金账户，保证在票据到期日能按时解付。股份公司设立后，公司未再发生任何不规范使用票据的情形，公司今后将严格按照《票据法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及其相关法律、法规的要求签发、取得、使用票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。 (九)高新技术企业资格无法延续的风险 公司于 2014年 9月取得高新技术企业证书，根据 2016年 1月科技部、财政部、国家税务总局修订的《高新技术企业认定管理办法》，对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核，复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格。此外，企业在获得高新技术企业资格后，应每年 5月底前在“高新技术企业认定管理工作网”填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表；累计两年未填报年度发展情况报表则由认定机构取消其高新技术企业资格。 上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-10因此，即使通过初始认定后，公司仍需对研发、技术等关键指标上继续坚持标准，才能使得高新认定的各项要求在日常经营管理中得以体现，避免高新技术企业资质无法延续。 (十)股权转让存在程序瑕疵而受到相关部门处罚的风险 1994年 9月，开发交流中心将持有上海环境节能工程公司的股权以 7.00万 元价格全部转让给浦东公司，虽本次股权转让得到市科委的批复，但未进行评估程序事宜、未完全履行国有股权转让的相关手续，存在程序上的瑕疵。因此，公司存在因上级主管部门对本次转让提出异议，而受到相应处罚的风险。 (以下无正文，接签署页)上海环境节能工程股份有限公司 推荐报告 1-5-11(本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于推荐上海环境节能工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告》之签署页)渤海证券股份有限公司 年 月 日 copyright dedecms

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