太极计算机股份有限公司

　　拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的

　　 深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目

　　 （长期股权被投资单位： 深圳市宝德软件开发有限公司）

　　 资产评估说明

　　 中水致远评报字【2016】第1012号

　　 （本评估说明共2册，本册为第 2册）

　　 中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司

　　 二二ＯＯ一一六六年年一一月月二二十十五五日日

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 目 录

　　第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ................................ ......... 2

　　第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ................................ ..... 3

　　第三部分 资产核实情况说明 ................................ ................... 4

　　一、评估对象与评估范围说明 ................................ ................... 4

　　二、资产核实总体情况说明 ................................ ..................... 9

　　三、资产核实结论 ................................ ............................ 13

　　第四部分 被评估单位基本经营情况、行业及市场分析............................. 14

　　第五部分 资产基础法评估说明 ................................ ................ 17

　　一、流动资产评估说明 ................................ ........................ 17

　　二、电子设备评估说明 ................................ ........................ 24

　　三、无形资产—其他无形资产的评估说明 ................................ ........ 29

　　四、开发支出的评估说明 ................................ ...................... 48

　　五、递延所得税资产评估说明 ................................ .................. 49

　　六、负债评估说明 ................................ ............................ 49

　　第六部分 收益法评估的说明 ................................ .................. 52

　　一、本次收益法应用的情况介绍 ................................ ................ 52

　　二、价值类型及其定义 ................................ ........................ 52

　　三、本次收益法的评估假设和限制条件 ................................ .......... 52

　　四、本次收益法的的具体形式 ................................ .................. 54

　　五、企业的历史绩效分析 ................................ ...................... 56

　　六、收益法评估过程及结果 ................................ .................... 61

　　第七部分 评估结论及其分析 ................................ .................. 73

　　一、评估结论 ................................ ................................ 73

　　二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ................................ .... 75

　　附件一：关于进行资产评估有关事项的说明 ................................ ..... 76

　　中水致远资产评估有限公司 第1页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 第一部分 关于评估说明使用范围的声明

　　 本评估说明仅供本评估行为主管部门、评估行业主管部门及委托方和被评估单位审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全

　　部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

　　 中水致远资产评估有限公司

　　 二Ｏ一六年一月二十五日

　　中水致远资产评估有限公司 第2页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方及被评估单位共同撰写，具

　　体内容请见附件一：“关于进行资产评估有关事项的说明”。

　　中水致远资产评估有限公司 第3页

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　　 第三部分 资产核实情况说明

　　 一、评估对象与评估范围说明

　　 （一）评估对象与评估范围内容

　　 本次评估对象为太极计算机股份有限公司（以下或简称：太极股份）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司 的长期股权被投资单位——深圳市宝德软件开发有限公司（简称： 宝德软件 ）股东全部权益。

　　 本次评估范围是宝德软件的全部资产和负债。 于评估基准日2015年7月31日的经审计后的总资产账面值为 15,006.28万元，负债总额账面值为5,766.66万元，净资产账面值为9,239.62万元。

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　　 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、 应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产为固定资产 、无形资产、开发支出和递延所得税资产 。

　　 评估范围内的负债为 流动负债和非流动负债 ，其中流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费和其他应付款；非流动负债包括其他非流动负债。

　　 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了审计但未单独出具审计报告。

　　 评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项 目 账面价值

　　 流动资产合计 1 11,842.98

　　 非流动资产合计 2 3,163.30

　　 其中: 长期股权投资 3 -

　　 投资性房地产 4 -

　　 固定资产 5 372.08

　　 在建工程 6 -

　　 无形资产 7 673.94

　　中水致远资产评估有限公司 第4页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 其中:无形资产-土地使用权 8 -

　　 其他非流动资产 9 2,117.29

　　 资产总计 10 15,006.28

　　 流动负债 11 5,477.49

　　 非流动负债 12 289.17

　　 负债总计 13 5,766.66

　　 净 资 产 14 9,239.62

　　 (二)实物资产的分布情况及特点

　　 纳入评估范围的实物资产主要为存货和固定资产，其中存货包括原材料、委托加工物资、发出商品、产成品和在产品；固定资产为电子设备。实物资产主要分布在 宝德软件所在的生产厂区及办公楼内，部分位于项目所在地 ，实物资产分布比较集中。于评估基准日的实物资产特点如下。

　　 1．存货类实物资产特点

　　 存货包括原材料、委托加工物资、发出商品、产成品和在产品 。原材料为企业生产用主要材料和辅助材料；委托加工物资主要为企业委托MITAC COMPUTING TECHNOLOGY CORPORATION生产的主板等；发出商品为企业已经发出尚未结转成本的主板、配件等；在产品为企业已领用的用于生产的原材料；产成品主要为企业生产的主板等。存货的特点是数量多、品种多，实物分布比较集中。无长期积压和不合格品，有独立的仓库或区域存放，实物存管、出入库登记和财务管理规范。

　　 2．设备类资产特点

　　 设备类资产主要为企业生产办公所需的通用设备，所申报的设备多数为国产设备，主要为服务器、硬盘、电池等，维护使用状态正常。

　　 (三)企业申报的账面记录和未记录的无形资产情况

　　 宝德软件为本次评估申报的账面记录的无形资产为软件。账面未记录的无形资产包括商标、专利 等。

　　 1. 账面记录的无形资产

　　 宝德软件为本次评估申报的账面记录的无形资产包括外购软件和自己研发的3个软件，并已经取得软件产品证书 。评估基准日宝德软件为此次评估申报的账面记录的无形资产原始入账价值16,336,380.55元，摊余后账面价值6,739,351.71元。

　　 宝德软件 申报的无形资产——其他无形资产 系生产、办公所需外购的办公、财务软件等，共12项。原始入账价值为 16,336,380.55元，摊余后账面价值6,739,351.71元。经清查核实，纳入本次评估范围的外购软件均在正常使用。其中 ，取得软件产品 登记证的自主研发软件 明细如下：

　　中水致远资产评估有限公司 第5页

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　　 专利 法定/预计

　　 序号 内容或名称 类型 证书编号 取得日期 使用年限 原始入账价值

　　 宝德开开游戏云 深DGY-2012-

　　 1 充值系统软件 软件 3202 2012/12/28 3 112,852.25

　　 速游网络加速器 深DGY-2010-

　　 2 软件V1.0 软件 0150 2010/4/9 3 137,956.44

　　 协同视频会议系 深DGY-2010-

　　 3 统软件V1.0 软件 0151 2010/4/9 3 4,372,504.75

　　 2. 账面未记录的无形资产

　　 宝德软件为本次评估申报的账面未记录的无形资产为企业生产经营所用 的2项商标、 3项发明专利、 22项软件著作权、 13项软件产品取得软件产品登记证， 均无账面值。

　　 （1） 注册商标

　　 序单位 商标图案 有限期限 证书号 商标所对应的产品名称

　　 号 名称

　　 宝德 第42类：技术项目研究；把有形的

　　 软件 2015年1月21日至 数据和文件转 换成电子媒体；计算

　　 1 开发 2025年1月20日 3073730 机编程；计算机程序和数据 的数据

　　 有限 转换（非有形转换）；计算机软件出

　　 公司

　　 宝德 第42类：恢复计算机数据；计算机

　　 软件 软件保养；计 算机软件维护；计算

　　 2 开发 2012年10月21至 9864503 机系统分析；计算机软件升 级；计

　　 有限 2022年10月20 算机租赁；计算机编程；计算机软

　　 公司 件设计； 计算机硬件咨询；计算机

　　 数据复原（商品截止）

　　 （2） 发明专利

　　 宝德软件为本次评估申报的发明专利共3项，已经进入实审阶段尚未取得证书。明细如下：

　　序 法律

　　号 申请专利名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 目前状况 授权日期 状态

　　 中水致远资产评估有限公司 第6页

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　　 华理+深圳 已进入实

　　 基于RFID 的户 发明专利 市宝德软件 2012103507409.0 审，待发证2012/9/20 待发

　　 外广告监管系统 开发有限公 书。

　　 1 司

　　 一种采用声音编 深圳市宝德 已进入实

　　 码为设 备进行网 发明专利 软件开发有 2015100922210.0 审，待发证 2015.2.28 待发

　　 络配置的装置 和 限公司 书。

　　 方法

　　 2

　　 一种采用二维码 深圳市宝德 已进入实

　　 为设备 进行网络 发明专利 软件开发有 201510091149X 审，待发证 2015.2.28 待发

　　 配置的装置 限公司 书。

　　 3

　　 （3） 软件著作权

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　　 宝德软件为本次评估申报的软件著作权共22项。其中 云服务器配置中心管理平台系统V1.0由 深圳市宝德软件开发有限公司和宝腾互联共同持有；云服务器负载均衡系统软件由深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机 ，宝德计算机和宝德软件签署协议，允许宝德软件无偿使用上述软件著作权；宝德服务器物流管理系统软件V1.0由深圳市宝德科技股份有限公司和宝德软件共同持有；具体明细如下：

　　序

　　号 申请名称 技术类型 申请公司 申请号 目前状况 授权日期 法律状态

　　 1 Plcloud云计算 软件著作权 深圳市宝德软件 2015SR079818 已获证书 2015/5/2 有权

　　 管理平台V2.0 开发有限公司

　　 云服务器配置 深圳市宝德软件

　　2 中心管理平台 软件著作权 开发有限公司+宝 2014SR139704 已获证书 2014/10/18 有权

　　 系统V1.0 腾互联

　　 3 宝德灰尘传感 软件著作权 深圳市宝德软件 2014SR137585 已获证书 2014/9/26 有权

　　 器V1.0 开发有限公司

　　 深圳市宝德软

　　4 件开发有限公 软件著作权 深圳市宝德软件 2013SR088349 已获证书 2013/8/26 有权

　　 司综合备份系 开发有限公司

　　 统

　　 深圳市深圳市

　　5 宝德软件开发 软件著作权 深圳市宝德软件 2013SR088264 已获证书 2013/8/26 有权

　　 有限公司备份 开发有限公司

　　 服务系统

　　 深圳市宝德软

　　 件开发有限公 深圳市宝德软件

　　 6 司云计算虚拟 软件著作权 开发有限公司 2013SR057924 已获证书 2013/6/14 有权

　　 桌面管理平台

　　 软件

　　7 速游加速器软 软件著作权 深圳市宝德软件 2012SR127659 已获证书 2013/1/24 有权

　　 件V2.0 开发有限公司

　　 宝软云管理销 深圳市宝德软件

　　 8 售协作系统软 软件著作权 开发有限公司 2012SR082738 已获证书 2012/10/12 有权

　　 件

　　9 宝软企业办公 软件著作权 深圳市宝德软件2012SR078442 已获证书 2012/10/30 有权

　　 中水致远资产评估有限公司 第7页

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　　 管理系统软件 开发有限公司

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件

　　10 云充值系统软 软件著作权 开发有限公司 2012SR076595 已获证书 2012/9/12 有权

　　 件

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件

　　11 云用户管理系 软件著作权 开发有限公司 2012SR076590 已获证书 2012/8/20 有权

　　 统软件

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件

　　12 云统计系统软 软件著作权 开发有限公司 2012SR076468 已获证书 2012/8/20 有权

　　 件

　　13 速游加速器软 软件著作权 深圳市宝德软件 2010SR012261 已获证书 2010/3/17 有权

　　 件V1.0 开发有限公司

　　14 宝德协同视频 软件著作权 深圳市宝德软件 2010SR012031 已获证书 2010/3/16 有权

　　 会议系统 开发有限公司

　　15 内容分发网络 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR06609 已获证书 2009/2/19 有权

　　 软件 开发有限公司

　　16 网络安全虚拟 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR015059 已获证书 2009/4/21 有权

　　 专用网络软件 开发有限公司

　　17 网络视频软件 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR015058 已获证书 2009/4/21 有权

　　 开发有限公司

　　18 网络广告联盟 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR015057 已获证书 2009/4/21 有权

　　 系统统计 开发有限公司

　　 宝德服务器安 深圳市宝德软件

　　19 装调配助理软 软件著作权 开发有限公司 2009SR013185 已获证书 2009/3/19 有权

　　 件

　　20 stat unix安全操 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR013184 已获证书 2009/3/19 有权

　　 作系统软件 开发有限公司

　　21 防火墙软件 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR013141 已获证书 2009/3/17 有权

　　 开发有限公司

　　 宝德服务器物 宝德科技集团股

　　22 流管理系统软 软件著作权 份有限公司+深圳 2014SR142746 已获证书 2014/9/23 有权

　　 件V1.0 市宝德软件开发

　　 有限公司

　　 （4） 软件产品登记证宝德软件为本次评估申报的已经取得软件产品登记证的软件共13项，明细如下：

　　 序 申请名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 目前状况 授权日期 法律状态

　　 号

　　 1 综合备份系软件产品 深圳市宝德软件开 深GDY-2013-2971 已获证书 2013/11/29 有权

　　 统软件V1.0 登记 发有限公司

　　 2 备份服务系软件产品 深圳市宝德软件开 深GDY-2013-2970 已获证书 2013/11/29 有权

　　 统软件V1.0 登记 发有限公司

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　 3 限公司云管 登记 发有限公司 深DGY-2013-0678 已获证书 2013/4/27 有权

　　 理销售协作

　　 系统软件

　　 中水致远资产评估有限公司 第8页

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　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　 4 限公司云企 登记 发有限公司 深DGY-2013-0677 已获证书 2013/4/27 有权

　　 业办公管理

　　 系统软件

　　 宝德开开游 软件产品深圳市宝德软件开

　　 5 戏云用户管 登记 发有限公司 深DGY-2012-3201 已获证书 2012/12/28 有权

　　 理系统软件

　　 宝德开开游 软件产品深圳市宝德软件开

　　 6 戏云统计系 登记 发有限公司 深DGY-2009-3203 已获证书 2012/12/28 有权

　　 统软件

　　 宝德高性能 软件产品深圳市宝德软件开

　　 7 计算集群管 登记 发有限公司 深DGY-2009-1507 已获证书 2009/9/28 有权

　　 理软件V1.0

　　 深圳市宝德

　　 8 软件开发有软件产品 深圳市宝德软件开 深DGY-2009-0283 已获证书 2009/3/31 有权

　　 限公司网络 登记 发有限公司

　　 视频软件

　　 深圳市宝德

　　 9 软件开发有软件产品 深圳市宝德软件开 深DGY-2009-0282 已获证书 2009/3/31 有权

　　 限公司负载 登记 发有限公司

　　 均衡软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　 10 限公司服务 登记 发有限公司 深DGY-2009-0239 已获证书 2009/3/31 有权

　　 器安装调配

　　 助理软件

　　 深圳市宝德

　　 11 软件开发有软件产品 深圳市宝德软件开 深DGY-2009-0238 已获证书 2009/3/31 有权

　　 限公司防火 登记 发有限公司

　　 墙软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　 12 限公司stat 登记 发有限公司 深DGY-2009-0237 已获证书 2009/3/31 有权

　　 unix安全操作

　　 系统软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　 13 限公司内容 登记 发有限公司 深DGY-2009-0036 已获证书 2009/2/27 有权

　　 分发网络软

　　 件

　　 上述已经取得证书的以及已申请但未取得证书的发明专利、软件产品以及企业拥

　　有的商标权共同作用于企业的技术产业化，为企业带来收益。

　　 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 二、资产核实总体情况说明

　　 (一)资产核实组织工作

　　中水致远资产评估有限公司 第9页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 在进入现场核实前，成立了以现场项目负责人为主的资产核实小组，制定了现场

　　核实实施计划，项目组分别就企业的资产、负债及损益情况进行核实。

　　 自2015年10月15日至 10月30日，2016年1月6日至 16日，评估组对申报委估的资产

　　进行了核实和现场勘察，现将情况说明如下：

　　 (二)资产核实主要步骤

　　 1．指导企业相关人员核实资产、申报历史及预测数据并收集准备资料

　　 先期评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“收益法

　　评估申报表” “成本法评估申报表”填写要求、资料清单，细致准确地登记填报，对

　　被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态指标等情况的文件资料进行收集。

　　 2．初步审查被评估单位提供的申报表

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　　 评估人员通过翻阅有关资料，了解各自评估具体范围及对象。然后仔细阅读收益依据企业的生产业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数据主要根

　　法评估申报表和预测说明。

　　 3．现场实地勘察和数据核实

　　据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。

　　 4．修改和完善评估申报表并与相关部门人员进行交流

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　　 根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表，进一步完善收益法评估申报表，并向企业财务人员了解财务核算方法、向经营管理人员了解生产流程、向规划投资部门了解企业未来的发展规划情况、向物资采购部门了解主要材料的供应商及采购

　　价格情况、向市场管理部门了解市场情况等。

　　 5. 核实产权证明文件

　　 对评估范围的电子设备等资产的产权情况进行调查核实，以做到评估范围内资产

　　的产权清晰。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发

　　票和产权证明文件等来核实其产权情况。

　　 (三)资产核实的主要方法

　　 在核实工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的核实

　　方法。

　　 1. 对实物性资产的核实方法

　　 实物资产包括存货、电子设备。

　　 对存货的核实，在对存货的管理情况，存货的性质、数量、品质和存放地点等基

　　中水致远资产评估有限公司 第10页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　本情况进行了解的基础上，根据企业生产经营特点首先了解企业对存货的管理制度和

　　管理流程、内控制度以及执行情况，对存货的账实情况进行核查。查阅企业在自查时

　　的盘点记录，对存货进行了抽查盘点。在核实盘点时我们主要核对存货数量、品质，

　　根据企业提供的基准日至盘点日之间的入库、销售等存货出入记录倒推至基准日的存货数量。在存货财务核实方面，主要审核其记账的准确性、完整性和一致性，了解存

　　货记账的会计原则、历史核实盘点和账务处理情况。

　　 对设备类资产 的核实，主要为①核查实物，即根据评估明细表所列项目，查对设备编号、确认有无此设备，同时按机器上的铭牌核查设备名称、型号、规格、制造厂

　　家、制造年月。②产权核查，对一些价值较高的贵重设备和对产权发生疑问的设备进行深入调查，主要通过查阅订货合同、购置发票、借据等为依据；对产权权属资料中

　　所载明的所有人与被评估单位不符的情况，给予高度关注，进一步通过询问和资料查

　　阅的方式，了解产权权属。③调查了解设备的实际技术状况，检查有关技术文件、资

　　料。

　　 2.无形资产的核实

　　 对于其他无形资产，由于其他无形资产包括外购软件、专利、软件产品等及目前

　　在用的“宝德”系列商标，本次评估在企业无形资产申报的基础上，对于外购软件通

　　过查询记账凭证及原始凭证、查看软件的使用状况进行核实，要求企业书面提供委托

　　评估技术的总体说明和各单项技术的说明；对已申请的专利，要求企业提供相关专利

　　的申请文件；对申请的每项专利的法律状态和收费信息，通过中华人民共和国国家知

　　识产权局（ ）进行逐项检索，关注委估技术的产权因素，搜集技

　　术形成过程中的相关资料；对已经实施的技术，尽量了解技术的实施情况和技术产品

　　大致用途，与相关技术负责人座谈了解委估技术的研发和应用情况，实地考查技术的

　　研发和应用条件。通过网络对纳入本次评估范围的商标及域名 进行检索，收集相关资

　　料 。

　　 3.流动资产、负债核实情况

　　 对非实物性流动资产和负债进行了核实：

　　 (1)非实物性流动资产的核实：评估人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细

　　账、会计凭证、银行对账单、相关业务合同、发询证函、审计师的审计报告以及向企

　　业业务人员进行访谈等资料和程序对非实物性流动资产进行了核实。

　　 (2)负债的审核：主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合

　　中水致远资产评估有限公司 第11页

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　　同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务人的余额对账单、款项的支付结算情况、审计师的审计报告以及向企业业务人员进行访谈等资料和程序。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为基准日实

　　际存在的债务，是否有确定的债权人等。

　　 4.对损益类项目的核实和了解

　　 (1) 对于收入的核实和了解

　　 评估人员根据企业提供的历史数据及预测表与各年损益表、销售明细表进行核对，以了解各单位申报数据的准确性、总收入变化趋势、收入构成的变化情况、主要

　　产品的市场以及价格的变化趋势和引起价格变化的主要因素等情况进行了解。

　　 (2) 主营业务成本的核实和了解

　　 本次评估中对企业提供的历年成本情况进行核实和了解。主要了解企业成本的构成、发生规律及发生的依据，主要直接材料、直接人工构成情况、材料消耗情况、主

　　要材料的市场供应情况(市场来源、市场供需情况、市场价格变化等)。

　　 (3) 主营业务税金和附加

　　 评估人员通过企业申报的主营业务税金及附加历史数据及预测表、历年损益表核

　　实和了解了以下主要内容：企业是否是纳税主体，适用的税种和税率，是否享受国家相关的税收优惠政策以及企业历年实际交纳的主营业务税金及附加与主营业务收入、

　　企业历年毛利率的相关性。

　　 (4) 期间费用的核实和了解

　　 本次评估过程中主要通过管理费用历史数据及预测表、财务费用历史数据及预测表及企业提供的历年的损益表进行核实了解。主要了解企业各项期间费用划分的原

　　则、固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。

　　 (5) 其他损益类项目的核实和了解

　　 评估人员主要核实和了解了其他业务利润、营业外收支、补贴收入、投资收益等

　　项目。

　　 对于其他业务利润和营业外收支，评估人员主要了解和核实企业历年上述两项目所核算的内容及具体发生的业务情况，重点关注了所发生的业务或内容是否在企业未

　　来经营中会经常发生以及发生的规律和依据。

　　 （四）影响核实的事项及处理方法

　　 评估人员按照评估准则要求履行应有的评估程序，未发现有影响资产核实的其他

　　中水致远资产评估有限公司 第12页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　重大事项。

　　 三、资产核实结论

　　 评估人员经履行以上评估核实程序，评估人员对委估资产和相关负债情况有了比

　　较全面的了解。评估基准日及前两年企业的资产负债表、利润表和现金流量表经过众

　　环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计但未单独出具审计报告，核实结果与被评估单位所申报的资料一致，实物资产管理维护良好，可正常使用，得出以下相关企业

　　核实结论：

　　 1．通过核实，评估人员对评估对象及评估范围的全部资产和负债有了较全面的了

　　解。

　　 2．通过调查，评估人员对被评估单位的未来经营有了比较全面的认识。

　　中水致远资产评估有限公司 第13页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 第四部分 被评估单位基本经营情况、行业及市场分析

　　 一、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人

　　 企业名称：深圳市宝德软件开发有限公司

　　 成立时间：2008年9月11日

　　 注册地址：深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼406室（办公场所）

　　 现办公地址：深圳市福田区深南大道1006号福田区科技广场C栋11楼

　　 注册资金：(人民币 )1000.0000万元

　　 企业性质：有限责任公司

　　 法定代表人：马竹茂

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　　 经营范围：计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服务），硬件嵌入式软件及系统开发。（不含生产加工，以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定

　　需前置审批和禁止的项目）

　　 二、企业历史沿革情况

　　 2008年9月，深圳市宝德科技股份有限公司（后更名为宝德科技集团股份有限公司

　　 （以下简称“宝德科技”））和深圳市宝德投资控股有限公司共同出资设立宝德软件，注

　　册资本500万元。其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德科技股份有限公司 495.00 99.00%

　　 2 深圳市宝德投资控股有限公司 5.00 1.00%

　　 合计 500.00 100.00%

　　 2009年4月，深圳市宝德科技股份有限公司与深圳市宝德投资控股有限公司达成协

　　议，同意宝德软件注册资本由500万元增资到 1000万元，完成后，其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德科技股份有限公司 990.00 99.00%

　　 2 深圳市宝德投资控股有限公司 10.00 1.00%

　　 合计 1000.00 100.00%

　　 2011年4月，深圳市宝德科技股份有限公司与深圳市宝德投资控股有限公司达成协

　　议，同意将其持有的宝德计算机1%的股权向深圳市宝德科技股份有限公司转让。转让完成后，其股权结构如下：

　　中水致远资产评估有限公司 第14页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德科技股份有限公司 1000.00 100.00%

　　 合计 1,000.00 100.00%

　　 2015年7月，宝德科技集团股份有限公司与深圳市宝德计算机系统有限公司达成协议，同意将其持有的宝德软件100% 的股权转让给深圳市宝德计算机系统有限公司。转让完成后，其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德计算机系统有限公司 1000.00 100.00%

　　 合计 1,000.00 100.00%

　　 三、企业截止评估基准日和前二年主要经营业务和主要经营状况

　　 根据本公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，宝德软件 资产总额为150,062,788.36 元，净资产额为92,396,196.38 元。2015 年1-7月主营业务收入19,946,299.80元，净利润7,770,555.64元。宝德软件各前二年及本次评估基准日的主要资产和经营状况如下表：

　　 前二年至基准日经审计后的财务状况及经营业绩概况表

　　 单位：人民币元

　　 项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31

　　总资产 150,062,788.36 120,632,049.09 93,984,9136.97

　　负债 57,666,618.98 36,006,436.16 32,972,065.01

　　净资产 92,396,196.38 84,625,613.74 61,012,848.96

　　 2015年1-7月 2014年度 2013年度

　　主营业务收入 19,946,299.80 35,571,719.23 38,666,673.82

　　利润总额 8,235,751.22 25,355,244.54 33,054,373.62

　　净利润 7,978,264.68 23,612,764.79 27,944,775.20

　　 四、企业人员情况说明

　　 公司现有员工73名，员工结构如下：

　　 学历结构 结构 硕士及以上 本科 专科 专科以下 合计

　　 人数 6 50 17 0 73

　　 年龄结构 结构 50 岁及以上 40-49岁 30-39岁 30岁以下 合计

　　 人数 1 3 40 29 73

　　 性别及国籍结构 结构 男性中国大陆 女性中国大陆 男性外籍人士 女性外籍人士 合计

　　 人数 55 18 - - 73

　　 注：外籍人士含港、澳、台籍人士。

　　中水致远资产评估有限公司 第15页

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　　 五、被评估单位主要产品品种、生产能力，近三年实际生产量、销售量、销售

　　额，主要市场及市场占有率，在同行业中的地位

　　 宝德软件成立于2008年，公司目前已分别生产销售了“STAT UNIX安全操作软

　　件”、“防火墙软件”、“宝德服务器系统安装调配助理软件”及“内容分发软件”、“速游加

　　速器”等互联网网络产品。

　　 宝德软件结合市场需求与自身优势环境，于2009年3月同时推出防火墙与负载均衡

　　两款产品。

　　 防火墙产品已经非常成熟，表现在技术实现方式、功能及模块分类、产量规模

　　化、价格透明化、与交换机及路由器属等同设备化。

　　 公司产品优点在于用户普及化，需求明显，只要产品可用性、稳定性、性价比

　　高，其销量是可走量的，特别是通过各地平台或渠道模式，可以规模化产与销。

　　 负载均衡产品当前环境是：国外的产品比较强势及市场发展成熟，用户品牌意识

　　已建立，其功能也非常健全，并在不断推出新技术产品，但致命缺点是其价格超高，

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　　中小规模的IT需求用户群体难以接受；国内产品暂没出现硬件+软件的整合模式，有软2011年，宝德软件“速游网络加速器”产品被广东省科技厅认定为广东省高新技术产

　　件的负载均衡模式，如曙光，也有硬件的模式，如深信服的上网行为管理带有负载均

　　衡模块。据此分析，负载均衡作为国内首家实现软硬整合类似F5操作模式的仅宝德软

　　件独自具有，其发展前景相当可观，本产品要解决的是稳定性、基本功能可用性，并

　　深入相关技术的研究，才能保持创新与可持续性。

　　品。

　　中水致远资产评估有限公司 第16页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 第五部分 资产基础法评估说明

　　 一、流动资产评估说明

　　 (一)评估范围

　　 企业申报的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述资产在评估基准日账面值如下所示：

　　 金额单位：人民币元

　　 科目名称 账面价值

　　 货币资金 1,916,212.36

　　 交易性金融资产 -

　　 应收票据 -

　　 应收帐款 81,278,181.72

　　 预付账款 5,788,552.00

　　 应收利息 -

　　 应收股利 -

　　 其他应收款 4,700,645.62

　　 存货 22,837,017.64

　　 一年内到期的非流动资产 -

　　 其他流动资产 1,909,182.61

　　 流动资产合计 118,429,791.95

　　 (二)评估过程

　　 评估过程主要划分以下三个阶段：

　　 第一阶段：准备阶段

　　 对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单和资产评评申报明细表示范格式，按照资产评估规范的要求，指导企业填写流动资产评估申报明细表。

　　 第二阶段：现场调查核实阶段

　　 1.核对账目：根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与企业的资产负债表核对，相应科目使之相符。然后与财务仓库台账核对，凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。

　　 2.现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准日的

　　中水致远资产评估有限公司 第17页

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　　各项实物流动资产进行了现场盘点。现金为全额盘点，存货的抽查比例为总金额的60%

　　以上，并填写了“现金盘点表”和“存货抽查盘点表”。

　　 第三阶段：评定估算阶段

　　 1.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据电子文档。

　　 2.遵照国有资产评估管理办法和《资产评估准则——企业价值》的相关规定，采用

　　重置成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的评估汇总表。

　　 3.提交流动资产的评估说明。

　　 (三)评估说明

　　 1. 货币资金

　　 本次申报评估的货币资金由现金和银行存款两部分组成。货币资金账面值为

　　1,916,212.36元。

　　 (1)库存现金账面值17,123.16元，为存放在企业财务部门的人民币。评估人员在公司出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值，以核实后

　　的账面值确认评估值。

　　 (2)银行存款账面值1,899,089.20元，为该公司在平安银行深圳分行营业部、兴业银

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　　行深圳中心区支行、招商银行中电支行 、兴业银行深圳皇岗支行等开设的银行存款人民币账户。评估人员对银行存款账面值同银行对账单进行了核对，全部存款平衡相

　　符，未发现影响净资产的事宜，以核实后的账面值确认评估值。

　　 货币资金评估值为1,916,212.36元，评估无增减值。

　　 2. 应收账款

　　 应收账款账面余额82,643,781.72元，计提坏账准备1,365,600.00 元，账面价值

　　81,278,181.72 元，核算的内容为销售设备款、 技术服务费等款项。企业采用以下坏账

　　确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款

　　项发生减值的客观依据。公司采用备抵法核算坏账损失，对单项金额重大的应收款项

　　单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值测试，应当确认减值损失，计入

　　当期损益。对单项金额不重大的应收款项，采用信用风险特征组合后该组合的风险较

　　大的方法测试坏账准备，如果按账龄分析法不能真实反映其减值损失，则单独进行减

　　值测试。其中，账龄分析法计提坏账准备的比例为： 1年以内（含1年） 5%、1~2年

　　中水致远资产评估有限公司 第18页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 （含2年） 20%、2~3年（含3年） 40%、3~4年（含4年） 60%、4~5年（含5年） 80%、5

　　年以上100% 。关联方及纳入合并范围的不计提坏账。

　　 评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估

　　值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。

　　 应收账款评估值为81,278,181.72 元，评估无增减值。

　　 3. 预付账款

　　 预付账款账面值5,788,552.00元，为企业预付的服务器配件等款项，评估人员查阅

　　并收集了部分的购货合同，同时对大额款项进行了函证，对于客户信誉较好均能收回

　　相应的资产或获得相应的权利的项目，评估值按核实后的账面值确认。

　　 预付账款评估值为5,788,552.00元，评估无增减值。

　　 4. 其他应收款

　　 其他应收款账面余额4,700,645.62元，计提坏账准备0.00元，账面价值4,700,645.62

　　元，核算的内容为关联单位借款、退税、 备用金等。企业采用以下坏账确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或

　　逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。公司采用备抵法核算坏账损失，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值测试，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项，采用信用风险特征组合后该组合的风险较大的方法测试坏账准备，如果按账龄分析法不能真实反映其减值损失，则单独进行减值测试。其

　　中，账龄分析法计提坏账准备的比例为： 1年以内（含1年） 5%、1~2年（含2年）

　　20%、2~3年（含3年） 40%、3~4年（含4年） 60%、4~5年（含5年） 80%、5年以上

　　100%。关联方及纳入合并范围的不计提坏账。

　　 评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人债务单位撤销、破

　　产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等无法偿付债务等的坏账。故

　　本次其他应收账款评估值按账面值确认。

　　 其他应收款评估值为4,700,645.62元，评估无增减值。

　　中水致远资产评估有限公司 第19页

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　　 5. 存货

　　 存货包括原材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、产成品 （库存商品）、发出商品。评估人员在公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对公司的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和仓库部门账务健全，监控机制有效，实行月底盘点制度。

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　　 该公司仓库部门管理较完善，仓库内通风条件较好，物品分门别类摆放整齐有序，标牌清楚明了，出入库实行动态管理。盘点结果：存货账、表相符。各部分经核实后的账面金额如下：

　　 金额单位：人民币元

　　 科目名称 账面价值

　　 材料采购（在途物资）

　　 原材料 18,899,184.72

　　 在库周转材料 -

　　 委托加工物资 214,925.32

　　 未完施工 -

　　 产成品（库存商品） 3,036,018.24

　　 在产品（自制半成品） 656,334.32

　　 开发成本 -

　　 开发产品 -

　　 发出商品 30,555.04

　　 在用周转材料

　　 存货合计 22,837,017.64

　　 减：存货跌价准备 0.00

　　 存货净额 22,837,017.64

　　 截至本次评估基准日，存货尚未计提存货跌价准备。

　　 (1)原材料

　　 原材料账面值18,899,184.72元，为企业库存的生产用主板、硬盘、电子元器件等。

　　 评估人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，不存在积压、毁损的材料。

　　 原材料数量多、种类多 、周转较快，其账面价格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。

　　 原材料评估值为18,899,184.72元，评估无增减值。

　　 (2) 委托加工物资

　　中水致远资产评估有限公司 第20页

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　　 委托加工物资账面值214,925.32元，主要为委托mitac计算机技术公司加工的主板、散热器等。评估人员对委托加工物资进行了清查，并查阅了有关账册，核实其账面数

　　量和金额无误，以核实后的账面价值确定评估值。

　　 委托加工物资评估值为214,925.32元，评估无增减值。

　　 (3) 产成品（库存商品）

　　 库存商品账面价值为3,036,018.24元，主要包括企业生产的各种型号的主板、平

　　台、配料等。本次评估在清查核实的基础上，评估人员依据调查情况和企业提供的资

　　料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。

　　 首先，根据盘点结果及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通

　　过了解相关产品的销售情况和综合毛利率，确定产成品的不含税销售价格减去销售费

　　用、全部税金、适当净利润确定评估值。

　　 评估价值=实际数量× 不含税销售单价×（1－营业税金及附加率－ 销售费用率－所

　　得税费用率－净利润率×r ）

　　 其中：r为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为

　　100%。对于产成品均为正常销售， r取50% 。

　　 营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入

　　 销售费用率=销售费用/营业收入

　　 所得税费用率=所得税/营业收入

　　 净利润率=净利润/营业收入

　　 2013年-2015年7月税、费计算表

　　 金额单位：人民币元

　　 序号 项 目 计算公式或依据 金额

　　 1 营业收入 申报的宝软业务的总体数据 94,184,692.85

　　 2 销售费用 申报的宝软业务的总体数据 0.00

　　 3 销售费用率 3=(2)/(1)*100% 0.00%

　　 4 营业税金及附加 申报的宝软业务的总体数据 1,425,355.58

　　 5 营业税金及附加 5=(4)/(1)×100％ 1.51%

　　 率

　　 6 净利润 申报的宝软业务的总体数据 59,535,804.67

　　 7 净利润率 7=(6)/(1)*100% 63.21%

　　 8 所得税 申报的宝软业务的总体数据 7,109,564.71

　　中水致远资产评估有限公司 第21页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 9 所得税率 9=(8)/(1)*100 7.55%

　　 10 营业成本 申报的宝软业务的总体数据 20,779,809.51

　　 11 毛利率 11=（1-10）/1*100% 77.94%

　　 案例： 平台（产成品评估明细表序号5）

　　 品名：平台，规格型号： PR4840R-600MK1 ，基准日账面数量为2台（套），账面价值为23,101.64元。经现场盘点，账实相符，该产品能正常销售，暂时尚未签订对外销售合同。

　　 评估价值=实际数量× 不含税销售单价×（1－营业税金及附加率－销售费用率－所得税费用率－净利润率×r ）

　　 =2×20,553.20×（1－1.51% －0.00% －7.55%－63.21%×50% ）

　　 = 24,600.37 元

　　 产成品（库存商品） 评估价值为3,232,981.05 元，评估增值196,962.80 元，增值率为6.49%，增值的主要原因为：绝大多数产成品（库存商品）的对外销售价格高于其成本价和相关税费造成评估结果增值。

　　 (4) 在产品（自制半成品）

　　 在产品账面价值为656,334.32元，主要是在生产流程过程中正处于加工状态的自制半成品。

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　　 评估人员首先核对总账、明细账与申报表是否相符，根据仓库台账逐项与实物核对；根据企业近期盘点表，审核财务记账凭证和原始凭证，核对库管台账与财务存货账的一致，从而确定评估基准日存货数量，核实结果账表单金额相符。

　　 评估人员抽查了部分成本计算表，核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。

　　 对于在产品按核实后的账面值确定评估值。

　　 在产品的评估值为656,334.32元，评估无增减值。

　　 (5) 发出商品

　　 发出商品账面值30,555.04元，为企业已经发出的产品。

　　 评估人员查阅了产品出入库单、供货协议等资料，核实结果账表单相符，本次评估对于发出商品价格采用成本×(1+成本毛利率)的方法进行平均测算，并减去全部税金、适当净利润确定评估值。

　　 发出商品评估值计算公式：

　　中水致远资产评估有限公司 第22页

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　　 评估价值=实际数量×成本× (1+毛利率)×（1－营业税金及附加率－所得税费用率

　　 －净利润率×r）

　　 其中：r为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为

　　100%。对于发出商品已经销售，r取0。

　　 营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入

　　 所得税费用率=所得税/营业收入

　　 净利润率=净利润/营业收入

　　 2013年-2015年7月税、费计算表

　　 金额单位：人民币元

　　 序号 项 目 计算公式或依据 金额

　　 1 营业收入 申报的宝软业务的总体数据 94,184,692.85

　　 2 销售费用 申报的宝软业务的总体数据 0.00

　　 3 销售费用率 3=(2)/(1)*100% 0.00%

　　 4 营业税金及附加 申报的宝软业务的总体数据 1,425,355.58

　　 5 营业税金及附加 5=(4)/(1)×100％ 1.51%

　　 率

　　 6 净利润 申报的宝软业务的总体数据 59,535,804.67

　　 7 净利润率 7=(6)/(1)*100% 63.21%

　　 8 所得税 申报的宝软业务的总体数据 7,109,564.71

　　 9 所得税率 9=(8)/(1)*100 7.55%

　　 10 营业成本 申报的宝软业务的总体数据 20,779,809.51

　　 11 毛利率 11=（1-10）/1*100% 77.94%

　　 发出商品评估值为49,442.12元。评估增值18,887.08元，增值率61.81%。

　　 6. 其他流动资产

　　 其他流动资产账面值1,909,182.61元。核算内容为 企业增值税待抵扣的进项税额。

　　评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查相

　　关的税收凭证，确认账面数的真实、合理， 发生金额计算准确， 故以核实后的账面值

　　确认。

　　 其他流动资产评估值1,909,182.61元，无评估增减值。

　　中水致远资产评估有限公司 第23页

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　　 二、电子设备评估说明

　　 (一)评估范围

　　 本次设备类资产的评估范围为宝德软件所申报的生产及办公用的电子设备，共计585台（套）。账面原值、净值如下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 账面价值

　　 科目名称 原值 净值

　　 设备类合计 6,537,872.68 3,720,777.28

　　 固定资产-机器设备

　　 固定资产-车辆 - -

　　 固定资产-电子设备 6,537,872.68 3,720,777.28

　　减：设备类固定资产减值准备 -

　　 设备类净额合计 6,537,872.68 3,720,777.28

　　 (二)设备概况

　　 1.设备基本情况

　　 企业申报的电子设备共计共计585台（套），主要是网络测试仪、服务器、交换机、硬盘、电脑等。

　　 2.设备特点

　　 电子设备主要为企业生产所需的通用电子设备、计算机、打印机和空调等办公用设备。设备类资产配有专门部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较好，可以满足日常工作的需要。

　　 3.设备管理制度

　　 宝德软件已建立了一整套的设备管理制度，包括设备的前期管理、规化、选型、设备购置，到设备的安装验收、日常维护保养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等工作程序。

　　 4.设备维修保养情况

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　　 大部分设备为近几年购置，设备投入使用后，由设备使用部门编制设备管理档案，定期对设备进行维护保养，设备维护保养措施比较到位，在用设备使用状况良好。

　　 5．设备原值的形成

　　中水致远资产评估有限公司 第24页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 本次申报的设备账面原值是以原始购置价及相关费用构成。

　　 (三)评估过程

　　 评估人员于2015年10月20日～ 2015年10月27日对申报评估的机器设备类资产进行

　　了核实和现场勘察工作。

　　 1.核实工作

　　 (1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，评估人员向企业有关管理部门及使用部门发放了设备状况调查表等资料，并指

　　导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。

　　 (2)评估人员对企业提供的 申报明细表进行核查，对表中的错填和漏填等不符合要

　　求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。

　　 (3)现场清点设备，评估人员针对资产评估明细表中不同的资产性质及特点，采取不同的核实方法进行现场勘察，原则为覆盖各类、典型勘查。查阅了主要设备的运行日志、大修理、技改、使用说明书等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况。查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，以充分了解设备

　　的历史变更及目前技术运行情况。

　　 (4)对重点及主要设备等进行了重点详细勘查，对一般设备按申报明细表进行抽

　　查，比照资产评估申报明细表对不符之处作相应的修改、完善。

　　 (5)根据现场实地勘察结果，进一步修正企业提供的评估明细表，然后由企业盖

　　章，作为评估的依据。

　　 2.评定估算

　　 (1)根据本次评估目的，设备评估主要采用成本法。

　　 (2)我们通过查阅主要设备的订货合同、发票，向设备生产厂家及经销商电话咨询

　　了目前同型设备的市场售价，在考虑该设备的运输费(含国内运输费)、安装费和主设备

　　基础费等内容基础上确定重置全价。

　　 (3)重点设备的成新率采用现场勘察调整和年限法来综合确定， 一般设备在核实设

　　备技术状态的基础上，以年限法为主确定成新率。

　　 (4)对评估明细表进行了审查和修改后，进行初步评估汇总。

　　 3.评估汇总

　　 (1)经过以上评定估算，结合设备的购置、启用日期至评估基准日的物价、其他费

　　中水致远资产评估有限公司 第25页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　用、利率、税率的变化情况，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，以及可

　　能存在的影响评估结果准确性的因素进行了复查，进而对评估结果作必要的调整。

　　 (2)在经审查修改的基础上，编辑并汇总电子设备评估明细表。

　　 4.撰写说明

　　 按照中国资产评估协会颁发的《企业国有资产评估报告指南》的要求，编制资产

　　评估说明。

　　 (四)评估方法

　　 本次评估主要采用重置成本法。

　　 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特

　　点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　 评估值=重置全价×成新率

　　 1.重置全价的确定

　　 (1)电子设备重置全价

　　 根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近场价格资料，确定评估基准

　　日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：

　　 重置全价=不含税购置价

　　 部分年份久远的 电子设备价格采用二手市场价格确认。

　　 2.成新率的确定

　　 采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

　　 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限) ×100%

　　 或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

　　 3.评估值的确定

　　 评估值=重置全价×综合成新率

　　 (五)评估案例

　　 案例一：服务器（固定资产电子设备评估明细表第3项）

　　 设备名称：服务器

　　 规格型号：宝德PR2510N

　　 生产厂家：宝德科技股份有限公司

　　 购置日期：2011年4月29日

　　 启用日期：2011年4月29日

　　中水致远资产评估有限公司 第26页

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　　 账面原值：13,355.56元

　　 账面净值：2,557.67元

　　 1、设备概况

　　 基本参数 ：

　　 产品类型 部门级

　　 产品类别机架式

　　 产品结构2U

　　 处理器：

　　 CPU型号Xeon E5504

　　 CPU频率2GHz

　　 标配CPU数量1颗

　　 最大CPU数量2颗

　　 制程工艺45nm

　　 总线规格QPI 4.8GT/s

　　 CPU核心四核（ Gainestown）

　　 主板 ：

　　 主板芯片组Intel 5500

　　 扩展槽2*PCI 32位/33MHz；2*PCI-Express*8；2*PCI-Express*4

　　 内存：

　　 内存类型DDR3

　　 内存容量2GB

　　 内存插槽数量6

　　 最大内存容量48GB

　　 存储 ：

　　 硬盘接口类型SAS

　　 标配硬盘容量146GB

　　 内部硬盘架数8个硬盘驱动器

　　 RAID模式RAID 0、1、10

　　 光驱选购DVD-RW光驱

　　 软驱宝德软驱仿真盘

　　中水致远资产评估有限公司 第27页

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　　 网络 ：

　　 网络控制器集成两个Intel 82574L千兆服务器网卡,支持I/O AT技术

　　 显示系统：

　　 显示芯片集成Matrox G200eW 16M 显示控制器

　　 接口类型 ：

　　 标准接口4个USB2.0接口(前2、后2);2个串口 (1个内部,1个外部);二个以太网 (RJ-

　　45)接口 ;1个VGA显示接口

　　 2.重置价格的确定

　　 经查询网上报价，以及代理商报价宝德服务器不含税售价为13,000.00元。

　　 3.成新率的确定

　　 该服务器的经济寿命年限为5年，截止评估基准日已使用4.31年。

　　 则年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

　　 =(5-4.31)/5×100%

　　 =15%（取整）

　　 4.评估值的确定：

　　 评估值=重置全价×年限成新率

　　 =13,000.00×15%

　　 = 1776.67元

　　 案例二：联想电脑（固定资产电子设备评估明细表第352项）

　　 设备名称：联想电脑

　　 规格型号：联想启天M4350

　　 生产厂家：联想（中国）有限公司

　　 购置日期：2013年6月13日

　　 启用日期：2013年6月13日

　　 账面原值：4,444.45元

　　 账面净值：2,688.95元

　　 1. 设备概况

　　 品牌：联想

　　 系列：联想启天M4350

　　 CPU类型： Intel 酷睿

　　中水致远资产评估有限公司 第28页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 处理器描述：Intel酷睿i5 2400

　　 CPU缓存： 6M

　　 内存大小：4G

　　 2.重置价格的确定

　　 经查询网上报价，以及代理商报价联想启天M4350主机不含税售价为4,000.00元。

　　 3.成新率的确定

　　 该电脑主机的经济寿命年限为5年，截止评估基准日已使用2.16年。

　　 则年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

　　 =(5-2.16)/5×100%

　　 =57%（取整）

　　 4.评估值的确定：

　　 评估值=重置全价×年限成新率

　　 =4,000.00×57%

　　 =2,271.11元

　　 (六)评估结果及增减值原因分析

　　 经评估，设备类资产评估原值为4,563,637.00元，评估净值为2,645,045.00元

　　 增减值主要原因分析如下：

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　　 设备类资产原值减值1,974,235.68元，减值率30.20%。主要是由于以下原因综合引电子设备原值减值的主要原因为：由于技术的进步，电子设备的购置价格不断下

　　起：

　　降引起评估原值减值；

　　 设备类资产净值减值1,075,732.28元， 减值率28.91%。主要是由于以下原因综合引

　　起：

　　 电子设备净值减值的主要原因是原值减值造成净值减值。

　　 三、无形资产—其他无形资产的评估说明

　　 （一)评估范围

　　 本次评估涉及的无形资产 ——其他无形资产包含8项外购软件、 4项自主研发软硬

　　件、13项软件产品、2项注册商标、 22项软件著作权以及3项发明专利技术申请。具体

　　明细详见《无形资产——其他无形资产评估明细表》。

　　中水致远资产评估有限公司 第29页

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　　 (二) 委估无形资产——其他无形资产概况

　　 1. 无形资产——外购软件

　　 宝德软件申报的无形资产——外购软件系生产、办公所需外购的办公、财务软

　　 件、系统检测软件等，共8项。这一部分外购软件原始入账价值为2,999,745.54元，评估

　　 基准日摊余后账面价值为2,017,435.31元。经清查核实，纳入本次评估范围 的外购软件

　　 均在正常使用。

　　 2. 注册商标

　　 宝德软件为本次评估申报的注册商标共2项， 评估基准日无账面值，明细如下：

　　 3. 专利技术

　　 宝德软件为本次评估申报的专利技术共3项，已经进入实审阶段尚未取得证书。明

　　 细如下：

　　 序 法律

　　 号 申请专利名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 目前状况 授权日期 状态

　　 基于RFID 的户 华东理工大学+深圳 已进入实审，

　　 1 外广告监管系统 发明专利 市宝德软件开发有 2012103507409.0 待发证书。 2012/9/20 待发

　　 限公司

　　 一种采用声音编

　　 2 码为设 备进行网 发明专利 深圳市宝德软件开 2015100922210.0 已进入实审， 2015.2.28 待发

　　 络配置的装置 和 发有限公司 待发证书。

　　 方法

　　序号单位名称商标图案有限期限证书号商标所对应的产品名称第42类：技术项目研究；把有中水致远资产评估有限公司 第30页

　　 宝德软件 2015年1月 形的数据和文件转 换成电子

　　1开发有限 21日至 3073730媒体；计算机编程；计算机程

　　 公司 2025年1月 序和数据 的数据转换（非有20日 形转换）；计算机软件出

　　 第42类：恢复计算机数据；计

　　 2012年10 算机软件保养；计 算机软件

　　 宝德软件 月21至 维护；计算机系统分析；计算

　　2开发有限 2022年109864503机软件升 级；计算机租赁；

　　 公司 月20 计算机编程；计算机软件设

　　 计； 计算机硬件咨询；计算

　　 机数据复原（商品截止）

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 一种采用二维码 深圳市宝德软件开 已进入实审，

　　 3 为设备 进行网络 发明专利 发有限公司 201510091149X 待发证书。 2015.2.28 待发

　　 配置的装置

　　 4. 软件著作权

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　　 宝德软件为本次评估申报的软件著作权共22项。其中 云服务器配置中心管理平台系统V1.0由深圳市宝德软件开发有限公司 和宝腾互联共同持有；云服务器负载均衡系统软件由深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机，宝德计算机和宝德软件签署协议，允许宝德软件无偿使用上述软件著作权；宝德服务器物流管理系统软件V1.0由深圳市宝德科技股份有限公司和宝德软件共同持有；具体明细如下：

　　序

　　号 申请名称 技术类型 申请公司 申请号 目前状况 授权日期 法律状态

　　 1 Plcloud云计算 软件著作权 深圳市宝德软件开 2015SR0798 已获证书 2015/5/2 有权

　　 管理平台V2.0 发有限公司 18

　　 云服务器配置 深圳市宝德软件开

　　2 中心管理平台 软件著作权 发有限公司+深圳 2014SR1397 已获证书 2014/10/18 有权

　　 系统V1.0 市宝腾互联科技有 04

　　 限公司

　　 3 宝德灰尘传感 软件著作权 深圳市宝德软件开 2014SR1375 已获证书 2014/9/26 有权

　　 器V1.0 发有限公司 85

　　 深圳市宝德软

　　4 件开发有限公 软件著作权 深圳市宝德软件开2013SR0883 已获证书 2013/8/26 有权

　　 司综合备份系 发有限公司 49

　　 统

　　 深圳市深圳市

　　5 宝德软件开发 软件著作权 深圳市宝德软件开2013SR0882 已获证书 2013/8/26 有权

　　 有限公司备份 发有限公司 64

　　 服务系统

　　 深圳市宝德软

　　 件开发有限公 深圳市宝德软件开2013SR0579

　　 6 司云计算虚拟 软件著作权 发有限公司 24 已获证书 2013/6/14 有权

　　 桌面管理平台

　　 软件

　　7 速游加速器软 软件著作权 深圳市宝德软件开2012SR1276 已获证书 2013/1/24 有权

　　 件V2.0 发有限公司 59

　　 宝软云管理销 深圳市宝德软件开2012SR0827

　　 8 售协作系统软 软件著作权 发有限公司 38 已获证书 2012/10/12 有权

　　 件

　　9 宝软企业办公 软件著作权 深圳市宝德软件开2012SR0784 已获证书 2012/10/30 有权

　　 管理系统软件 发有限公司 42

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件开2012SR0765

　　10 云充值系统软 软件著作权 发有限公司 95 已获证书 2012/9/12 有权

　　 件

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件开 2012SR0765

　　11 云用户管理系 软件著作权 发有限公司 90 已获证书 2012/8/20 有权

　　 统软件

　　 中水致远资产评估有限公司 第31页

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件开2012SR0764

　　12 云统计系统软 软件著作权 发有限公司 68 已获证书 2012/8/20 有权

　　 件

　　13 速游加速器软 软件著作权 深圳市宝德软件开2010SR0122 已获证书 2010/3/17 有权

　　 件V1.0 发有限公司 61

　　14 宝德协同视频 软件著作权 深圳市宝德软件开2010SR0120 已获证书 2010/3/16 有权

　　 会议系统 发有限公司 31

　　15 内容分发网络 软件著作权 深圳市宝德软件开2009SR0660 已获证书 2009/2/19 有权

　　 软件 发有限公司 9

　　16 网络安全虚拟 软件著作权 深圳市宝德软件开2009SR0150 已获证书 2009/4/21 有权

　　 专用网络软件 发有限公司 59

　　17 网络视频软件 软件著作权 深圳市宝德软件开2009SR0150 已获证书 2009/4/21 有权

　　 发有限公司 58

　　18 网络广告联盟 软件著作权 深圳市宝德软件开2009SR0150 已获证书 2009/4/21 有权

　　 系统统计 发有限公司 57

　　 宝德服务器安 深圳市宝德软件开2009SR0131

　　19 装调配助理软 软件著作权 发有限公司 85 已获证书 2009/3/19 有权

　　 件

　　20 stat unix安全操 软件著作权 深圳市宝德软件开2009SR0131 已获证书 2009/3/19 有权

　　 作系统软件 发有限公司 84

　　21 防火墙软件 软件著作权 深圳市宝德软件开2009SR0131 已获证书 2009/3/17 有权

　　 发有限公司 41

　　 宝德服务器物 宝德科技集团股份

　　22 流管理系统软 软件著作权 有限公司+深圳市 2014SR1427 已获证书 2014/9/23 有权

　　 件V1.0 宝德软件开发有限 46

　　 公司

　　 （5）软件产品登记证宝德软件为本次评估申报的已经取得软件产品登记证的软件共16项，明细如下：

　　 序号 申请专利名 技术类 申请公司 申请号/专利 目前状 授权日期 法律状

　　 称 型 号 况 态

　　 备份服务系 软件产 深圳市宝德 深GDY-2013-已获证

　　 1 统软件V1.0 品登记 软件开发有 2970 书 2013/12/30 有权

　　 限公司

　　 综合备份系 软件产 深圳市宝德 深GDY-2013-已获证

　　 2 统软件V1.0 品登记 软件开发有 2971 书 2013/12/30 有权

　　 限公司

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产 深圳市宝德 深DGY-2013-已获证

　　 3 限公司云企 品登记 软件开发有 0677 书 2013/4/27 有权

　　 业办公管理 限公司

　　 系统软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产 深圳市宝德 深DGY-2013-已获证

　　 4 限公司云管 品登记 软件开发有 0678 书 2013/4/27 有权

　　 理销售协作 限公司

　　 系统软件

　　 宝德开开游 软件产 深圳市宝德 深DGY-2009-已获证

　　 5 戏云统计系 品登记 软件开发有 3203 书 2013/3/12 有权

　　 统软件 限公司

　　 中水致远资产评估有限公司 第32页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 宝德开开游 软件产 深圳市宝德 深DGY-2012-已获证

　　 6 戏云用户管 品登记 软件开发有 3201 书 2013/3/12 有权

　　 理系统软件 限公司

　　 宝德开开游 软件产 深圳市宝德 深DGY-2012-已获证

　　 7 戏云充值系 品登记 软件开发有 3202 书 2013/3/12 有权

　　 统软件 限公司

　　 宝德协同视 软件产 深圳市宝德 深DGY-2010-已获证

　　 8 频会议系统 品登记 软件开发有 0150 书 2012/8/20 有权

　　 软件 限公司

　　 宝德高性能 软件产 深圳市宝德 深DGY-2009-已获证

　　 9 计算集群管 品登记 软件开发有 1507 书 2009/9/28 有权

　　 理软件V1.0 限公司

　　 宝德速游网 软件产 深圳市宝德 深DGY-2010-已获证

　　 10 络加速器软 品登记 软件开发有 0151 书 2009/9/28 有权

　　 件 限公司

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产 深圳市宝德 深DGY-2009-已获证

　　 11 限公司stat 品登记 软件开发有 0237 书 2009/3/31 有权

　　 unix安全操作 限公司

　　 系统软件

　　 深圳市宝德 深圳市宝德

　　 12 软件开发有 软件产 软件开发有 深DGY-2009-已获证 2009/3/31 有权

　　 限公司防火 品登记 限公司 0238 书

　　 墙软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产 深圳市宝德 深DGY-2009-已获证

　　 13 限公司服务 品登记 软件开发有 0239 书 2009/3/31 有权

　　 器安装调配 限公司

　　 助理软件

　　 深圳市宝德 深圳市宝德

　　 14 软件开发有 软件产 软件开发有 深DGY-2009-已获证 2009/3/31 有权

　　 限公司负载 品登记 限公司 0282 书

　　 均衡软件

　　 深圳市宝德 深圳市宝德

　　 15 软件开发有 软件产 软件开发有 深DGY-2009-已获证 2009/3/31 有权

　　 限公司网络 品登记 限公司 0283 书

　　 视频软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产 深圳市宝德 深DGY-2009-已获证

　　 16 限公司内容 品登记 软件开发有 0036 书 2009/2/27 有权

　　 分发网络软 限公司

　　 件

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　　 上述已经取得证书的以及已申请但未取得证书的发明专利、软件产品以及企业拥有的商标权共同作用于企业的技术产业化，为企业带来收益。

　　 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 (三)评估方法

　　中水致远资产评估有限公司 第33页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 1. 对于外购的软件，通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定评估值；对

　　于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后的价格确认评估值。

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　　 2. 对于注册商标，由于宝德软件为本次评估申报的2项商标均为普通商标，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对企业的生产经营未发生直接的

　　影响。 因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：

　　 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本） +商标权维护成本+利

　　润+相关税费

　　 3.专利、软件著作权、企业自主研发软件、软件产品等技术类资产

　　 对于企业申报的除外购软件及商标之外的其他无形资产（包括：专利、软件著作

　　权、自主研发软件、软件产品 等），因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最

　　终是用未来的回报来体现的。因此，本项目采用收益法进行评估。

　　 由于专利、软件著作权、企业自有研发软硬件等技术类资产共同作用于企业的生

　　产经营，故本次评估采用收益法对纳入本次评估范围内 的专利技术、软件著作权和自主研发软件等技术类资产打包进行评估，收益现值法的关键是要界定委估技术所产生

　　的未来收益，通常可以通过直接测算超额收益和通过利润分成率测算获得。采用利润分成率测算技术类无形资产收益额，即以技术类无形资产投资产生的收益为基础，按一定比例即按利润分成率分成确定技术类无形资产的收益。利润分成率反映技术类无

　　形资产对整个利润额的贡献程序。影响该评估值的参数主要有未来收益期内的技术产

　　品销售净利润、净利润分成率、剩余经济寿命期及折现率。

　　 (四)技术类资产评估测算过程

　　 本次评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有委估技术的未来收益

　　期限、未来收益期内技术产品的净利润、利润分成率和折现率。

　　 1. 评估测算

　　 本次评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有未来收益期内的技术

　　产品销售净利润、净利润分成率、剩余经济寿命期及折现率。

　　 （1）企业净利润预测

　　 宝德软件主要产品是为服务器服务的软硬件等，营业收入与纳入本次评估范围内

　　的专利技术、自主研发软硬件及软件著作权均直接相关。

　　 本次评估对未来收益预测的基础是被评估企业分析委估技术产品的历史收益和未

　　来市场后对其未来年度的收益预测，评估人员据此结合企业技术产品优势、现有产品与即将生产产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等，再与企业和负责本次评估审计的会计师反复沟通达成共识后，最后由企业对其预测收益作适当调整形成的。净利润 的预测说明内容见收益法测算部分内容，预测结果见下表：

　　中水致远资产评估有限公司 第34页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　 五.净利润 643.90 1,493.56 2,101.22 3,088.24 3,998.31 4,226.40

　　 （2）无形资产净收益分成率的确定

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　　 技术类无形资产是企业生产产品的必要因素，可以根据构成生产经营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的收益。

　　 技术分成率K=l+(h-l)×q

　　 式中：K--待估技术分成率；

　　 l--分成率的取值下限；

　　 h--分成率的取值上限；

　　 q--分成率的调整系数

　　 目前实务操作中的利润分成率通常采用“三分法”或“四分法”。其中“三分法”主要考虑生产经营活动中的三大要素：资金、技术和管理。这三种要素的贡献程度在不同行业是不一样的，一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献依次是50% 、30% 、20%；技术密集型行业，依次是40%、40% 、20%；一般行业，依次是30% 、40% 、

　　30%；高科技行业，依次是30%、50% 、20% 。

　　 根据被评估单位的实际情况，经过对技术类资产在企业生产经营贡献的判断，本项目采用三分法确定净利润分成率。宝德软件属于高科技行业，故其技术类无形资产的利润分成率的上限为50% 。因此宝德软件纳入本次评估范围内的软件著作权、专利技术及自主研发软件的净利润分成率的区间应为0%-50% 。根据本次的评估目的，委估技术类资产 的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日2015年7月31日所达到的技术状态和技术水平为准。

　　 分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：

　　中水致远资产评估有限公司 第35页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 分 值

　　 权重 影响因素 权重 100-80 80—60 60-40 40-20 20-0 0

　　 知识 保护力度（a） 0.4 80

　　 0.3 产权 保护范围（b） 0.3 70

　　 保护

　　 因素 侵权难易（c） 0.3 70

　　 技术所属领域 0.1 80

　　 （d）

　　 替代技术（e） 0.2 60

　　 技术 先进性（f） 0.2 60

　　 0.5 因素 创新性（g） 0.1 40

　　 成熟度（h） 0.2 90

　　 应用范围（i） 0.1 70

　　 技术防御力（j） 0.1 70

　　 0.2 经济 供求关系（k） 1 80

　　 因素

　　 其中：a.保护力度。分为优（ 100-80），良（ 80-60），一般（ 60-40），较差（ 40-20）和差（ 20-0）。优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生知识产权保护失效的可能小；良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；一般是已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。

　　 经了解，本次评估范围内的技术类资产的知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小，保护力度综合评分为80分。

　　 b. 保护范围。分为全面（ 100-80），较全面（ 80-60），有局限（ 60-40），局限较大（40-20）和保护范围较小（ 20-0）。

　　 委估技术类资产均已取得软件著作权证书，部分技术正在申请专利，保护范围较为全面，因此评分为70分。

　　 c.侵权难易。分为很难（ 100-80），较难（ 80-60），一般（ 60-40），较容易（ 40-20）和容易（ 20-0）。

　　 委估技术产品技术含量较高 ，侵权较难 。评分为70分。

　　 d.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（ 100）；技术领

　　中水致远资产评估有限公司 第36页

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（ 20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓

　　 慢（0）。

　　 宝德软件所处的技术领域属新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业 ，因

　　 此综合评分为80分。

　　 e.替代技术。无替代产品（ 100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（ 0）。

　　 委估技术中部分技术存在若干替代产品技术，因此评分为60分。

　　 f.先进性。各方面都超过现有技术（ 100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术

　　 （60）；与现有技术不相上下（ 0）。

　　 委估技术大多数方面都超过现有技术，因此评分为60分。

　　 g.创新性。首创技术（ 100）；改进型技术（ 40）；后续专利技术（ 0）。

　　 委估技术总体上来讲属于改进型技术 ，因此创新性综合评分为40分。

　　 h.成熟度。工业化生产（ 100）；小批量生产（ 80）；中试（ 60）；小试（ 20）；实验

　　 室阶段（0）。

　　 委估技术已广泛运用于企业的生产经营，成熟度较高，因此成熟度评分为90分。

　　 i.应用范围。技术可应用于多个生产领域（ 100-70）；技术应用于某个生产领域

　　 （70-50）；技术的应用具有某些限定条件（ 50-0）。

　　 本次评估的技术类资产主要应用于服务器，应用范围 较为单一，因此综合考虑打

　　 分70分。

　　 j.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（ 100-70）；技术复杂或所需资金多

　　 （70-50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（ 50-0）。

　　 委估技术较为复杂且研制所需资金较多，因此技术的防御力打分为70分。

　　 k.供求关系。 解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100-70）；解决了

　　 行业一般技术问题（70-50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节

　　 （50-0）。

　　 委估技术解决了所处行业的必需技术问题，为广大厂商所需要， 因此，打分为80

　　 分。

　　 上述评分的结果通过下列公式计算：

　　 其中：—分成率的调整系数；

　　 3 m 中水致远资产评估有限公司 第37页

　　rijr1i1W WijijY

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　　 —第j个影响因素中第i个指标的取值；

　　 —第j个影响因素中第i个指标的权重；

　　 —第j个影响因素的权重。

　　 经过计算得出的值取整为72.20%，则利润分成率如下表：

　　 序号 内容 相关参数

　　 1 分成率调整系数 q 72.20%

　　 2 分成率区间上限 h 50%

　　 3 分成率区间下限 l 0%

　　 利润分成率 K 36.10%

#p#分页标题#e#

　　 通过上述测算，采用该种方法计算委估专利、自主研发软件、软件著作权等技术类无形资产的利润提成率为 36.10%。考虑 随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动提成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和销售额增加所产生的利益得到均衡。因此委估技术的净利润分成率采用逐渐降低的方式，根据评估人员的了解，委估技术先进性较好，因此自 2017年开始以每年3%的数额下降。

　　 （3）技术收益期确定

　　 对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。

　　 本次评估对委估技术类次产未来收益预测年限进行确定时，主要从以下几个方面的加以考虑：①法律规定方面：有专利权和合同约定的不能超过法律规定的年限；②技术本身方面：根据委估技术的现状、发展趋势及自身特点，结合新一代同类或替代技术的研发周期，以此来判断委估技术的经济寿命；③整体市场方面。根据该技术领域产品的市场容量及行业竞争状况，判断多长时间因市场出现饱和或由于竞争的加剧、利润率的降低而导致委估技术经济寿命的终结。④根据委估技术所生产的产品的一般物理寿命，研究分析该种产品物理寿命终结后的替代产品是否会采用更新换代的技术还是继续使用原技术来判断技术的经济使用年限。

　　 收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本次评估的无形资产为正在申请的专利技术和已获授权的软件著作权，其中

　　 中水致远资产评估有限公司 第38页

　　WWYrijiji

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#p#分页标题#e#

　　 发明专利法定保护期限为20年，软件著作权的保护期限是50年， 委估技术的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术 的需求。经综合分析， 委估技术的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术 的需求，委估技术产品应用于软件开发上，由于技术 的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在综合法定保护期限、技术更新周期等因素后认为待估技术组合的综合剩余寿命大约为5.5年， 即到2020年底。

　　 （4）技术收益计算

　　 根据上述预测，未来年度委估的技术类资产组合收益如下表：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　 净利润 643.90 1,493.56 2,101.22 3,088.24 3,998.31 4,226.40

　　 技术净利润分成率 36.10% 36.10% 33.10% 30.10% 27.10% 24.10%

　　 技术收益额 232.45 539.18 695.50 929.56 1,083.54 1,018.56

　　 （5）折现率确定

　　 折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。

　　 本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

　　 其中：Re——折现率；

　　 R——f 无风险报酬率；

　　 β——e 行业的平均风险系数；

　　 R——m 市场期望收益率；

　　 α——技术特定风险调整系数。

　　 Rf为无风险报酬率。 Rf为无风险报酬率，本次评估我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2015年7月31日（即评估基准日）到期收益率平均值3.9974% 。

　　 则无风险报酬率：R＝3.9974%f

　　 βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于宝德软件是非上市公司，评估

　　 人员无法直接取得其贝塔值，在这里评估人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定宝德软件贝塔值。参考收益法的相关内容，得出被评估单位的预测期暨2015年8月

　　 (RR )中水致远资产评估有限公司 第39页

　　RRe fe mf

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　　1日至2020年12月31日期间企业的贝塔值为0.9917。

　　 （Rm －Rf）为市场风险溢价。沪深300指数比较符合国 际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次对市场风险溢价的确定还参考了美国权威研究机构对中国的风险溢价水平的研究成果，其原理是考虑美国股市的平均风险溢价本次委估技术的行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。委估技术的特定

　　基础上，加上对中国投资的国家风险溢价。本次评估所取的市场风险溢价为6.65%。

　　 α为技术特定风险调整系数。

　　风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。

　　 ①技术风险。高新技术产业化是要在市场销售新的技术产品，技术是有 一个逐渐成熟的过程。技术资产属于无形资产，其本身所面临的风险一般高于正常经营的企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他大型厂商的高竞争性和市场占有率，技

　　术风险会较高。

　　 ②市场风险。综合上述委估对象的应用情况及委估对象的产品市场需求对评估影响的分析结果，评估人员认为委估技术产品主要分成替代进口产品和为客户提供特殊性能、特殊规格产品。对于前者，只要能达到同类产品的技术性能参数、所配套产品用户的市场稳定则市场风险不大；而对于定制型的产品，由于企业通过多年经营企业

　　在业内已逐步得到客户的认可，故在一段时期被其他产品替代的可能性不大。因此，在上述前提条件下其市场风险不大，但是仍需要不断地扩大其客户群，这样才能逐步

　　降低企业的市场风险。

　　 ③资金风险。高新技术的产业化同行业中稳定企业的经营对资金的需求是有显著差异的。高新技术的产业化对资金的需求强度将超过企业的正常经营期，由此引起的资金风险也更高。依据公司提供的投资计划、生产规模的确认及财务数据分析，为保

　　证生产的正常运转，需要筹措一定数量的流动资金，因此具有一定财务风险。

#p#分页标题#e#

　　 ④经营管理风险。高新技术产业化的承担企业往往是新创的小企业，甚至从没有销售收入做起，其经营风险显然要高于行业中正常经营的企业。目前企业正处于产能扩张期，部分产品从小批量甚至尚未生产过到大批量生产后要达到预期的经营目标还需要做大量的工作，诸如研发跟进、技术规范、生产工艺完善、人员培训、知识产权

　　的保护、经营市场的开拓、服务体系的完善等，因此具有一定的经营管理风险。

　　 根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—8%之间(合计32%)，具体的数

　　值根据测评表求得。

　　中水致远资产评估有限公司 第40页

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　　 1)技术风险：

　　 ①技术风险分析及评价

　　 委估技术的技术风险细分为技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整合风险，根据委估技术的现状，各项风险确定如下：

　　 技术风险取值表

　　 考虑因素 权重 分值 权重分

　　 100 80 60 40 20 0 合计 合计

　　技术转化风险 0.3 10 10 3

　　技术替代风险 0.3 10 10 3

　　技术权利风险 0.2 10 10 2

　　技术整合风险 0.2 20 20 4

　　 合计 0 20 30 50 12

　　 其中各风险因素取值如下：

　　 技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。

　　 技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。

　　 技术权利风险：风险小（0-20）；风险较小（ 20-40）；风险中等（ 40-60）；风险较大（60-80）；风险大（ 80-100）。已取得专利权，或者通过保密而能保护技术权利，可认为技术权利风险小；如保密措施不完善或执行力度不好技术权利风险就增加了，正在申请中的专利在公开后授权前其技术权利风险程度也较高。

　　 技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未开发(100)。

　　 说明：

　　 A、技术转化风险：

　　 评估对象的大部分技术已广泛运用于工业化生产， 据此确定技术转化风险分值为10。

　　 B、技术替代风险：

　　 目前宝德软件技术整体处于行业内较领先水平，技术替代的风险相对较小， 据此确定技术替代风险分值为10。

　　 C、技术权利风险：

　　中水致远资产评估有限公司 第41页

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　　 申报评估的技术类资产 系宝德软件 自行研发和申请。总体来看，技术权利风险较小，据此，确定技术权利风险分值为10。

　　 D、技术整合风险：

　　 该技术目前比较完善，有较高的稳定性，但在细微环节还需要进行一些调整，以进一步完善技术。据此，技术整合风险分值确定为20。

　　 ②技术风险系数确定

　　 技术风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上技术风险评价，技术风险系数确定如下：

　　 技术风险系数=12/100×8%

　　 =0.96%

　　 2)市场风险：

　　 ①市场风险评价

　　 市场风险包括市场容量风险和市场竞争风险，根据委估技术对应产品的市场状况，各项风险确定如下：

　　 市场风险取值表

　　权重 考虑因素 分权 分值 权重分

　　 重 100 80 60 40 20 合计 合计

　　40% 市场容量风险 1 20 20 8

　　 市场竞 市场现

　　 争 有竞争70% 20 8.4 21

　　60% 风险2

　　 市场潜

　　 风险 在竞争30% 34 6.12 9

　　 风险3

　　 合计 22.52

　　 市场潜在竞争风险取值表

　　 权重 考虑因素 序号 分值 权重分

　　 100 80 60 40 20 合计 合计

　　 30% 规模经济 1 40 40 12

　　 性(A)

　　 40% 投资额(B) 2 40 40 16

　　 30% 销售网络 3 20 20 6

　　 (C)

　　 合计 0 0 0 80 20 100 34

　　 市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市

　　中水致远资产评估有限公司 第42页

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　　场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展

　　平稳(100)。

　　 市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营(0)；市场总厂商数量较少，实力无

　　明显优势(20)；市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具有较明显的优势(40)；市场

　　总厂商数量较高，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，较

　　有实力的厂商也只占较少份额，竞争激烈(100)。

　　 市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。

　　 一是规模经济性。根据三种情况加以区分：企业存在明显的规模经济(0)；企业存

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　　在一定的规模经济(40)；企业基本不具规模经济等规模经济程度确定(100)。企业如具备二是投资额及转换费用。首先，必须了解该项目的投资额是否已落实，在投资落

　　一定的规模，则将具有相当的抗风险能力。宝德软件的规模经济性指标取值40。

　　实的基础上，投资额总量的档次分为一亿以上、5,000万至一亿以及5,000万以下三档分

　　别评分。项目投资额及转换费用高(100)；项目投资额及转换费用中等(40)；项目投资额

　　及转换费用低(0)；宝德软件所从事的业务领导项目投资额及转换费用中等，此项指标

　　取值40。

　　 三是销售网络。从销售的角度分析，分为：产品有完善的销售网络(0)；产品的销

　　售网络一般(40)；产品的销售网络较差(100)；尚未建立起销售网络等销售网络的建设情

　　况确定。销售网络越完善，则风险程度越低。宝德软件目前的市场网络较完善，销售

　　网络指标取值20。

　　 A、市场容量风险：

　　 宝德软件委估技术所对应的产品和服务目前所处的领域在现阶段市场总容量一宝德软件所处市场总厂商数量较少，其中宝德软件具有较明显的优势，据此确定

　　般，但发展前景好，市场容量风险分值评定为20。

　　 B、市场现有竞争风险：

　　市场现有竞争风险分值评定为20。

　　 C、市场潜在竞争风险：

　　 市场潜在竞争风险分值评定为 34，具体评定过程见前面的市场潜在竞争风险取值

　　表。

　　 ②市场风险系数确定

　　 市场风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上市场风险评价，市场风险系数确定如下：

　　中水致远资产评估有限公司 第43页

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　　 市场风险系数=22.52/100×8%

　　 =1.80%

　　 3)资金风险

　　 ①资金风险评价

　　 资金风险主要包括融资固定资产风险和流动资金风险，根据企业现状，各项风险评价如下：

　　 资金风险取值表

　　 权重 考虑因素 序号 分值 权重分

　　 100 80 60 40 20 合计 合计

　　 50% 融资固定资 1 40 40 20

　　 产风险1

　　 50% 流动资金风 2 40 40 20

　　 险2

　　 合计 0 0 80 40

　　 融资固定资产风险：根据项目投资额低(0)、项目投资额中等(40)、项目投资额高(100)等项目需要投资额的情况确定。需要融资的额度越大，则风险越大。

　　 流动资金风险：根据流动资金需要额少(0)、流动资金需要额中等(40)、流动资金需要额高(100)等的流动资金需求情况确定。其风险程度同上述。

　　 A、融资固定资产风险： 宝德软件项目投资额中等，融资风险程度为较大，分析后确定融资固定资产风险分值评定为40。

　　 B、流动资金风险： 宝德软件流动资金需要额为中等，综合分析后，流动资金风险分值评定为40。

　　 ②资金风险系数确定

　　 资金风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上资金风险评价，资金风险系数确定如下：

　　 资金风险系数= 40/100×8%

　　 = 3.20%

　　 4)管理风险

　　 ①管理风险评价

　　 管理风险主要包括经营管理战略风险、管理机制和体系构建风险、管理人员和员工素质风险以及技术开发风险，根据企业现状，各项风险评价如下：

　　 管理风险取值表

　　中水致远资产评估有限公司 第44页

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　　 序 分值

　　权重 考虑因素 号 100 80 60 40 20 合 权重分合计

　　 计

　　 25% 经营管理战略风险 1 20 20 5

　　 25% 管理机制和体系构建 2 20 20 5

　　 25% 管理人员和员工素质风险 3 20 20 5

　　 25% 技术开发风险 4 20 20 5

　　 合计 0 0 0 0 80 80 20

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　　 经营管理战略风险：根据被评估企业日常经营管理中是否制定明确发展战略、发展规划和经营目标等的情况确定。如果制定得越完善，则风险相对较小。

　　 管理机制和体系构建风险：根据被评估企业经营管理中是否有促进企业发展的良好管理机制，是否制定体系化的管理制度、管理流程和操作规范等确定。其风险程度同上述。

　　 管理人员和员工素质风险：根据被评估企业管理人员尤其是高层管理人员的素质（工作经验、学历、敬业精神等），一般员工的技能、学历等素质，还有企业的培训管理确定。如果人员素质越高，则风险相对较小。

　　 技术开发风险：根据被评估企业研发力量及核心技术人员稳定性、知识产权保护和研发投入情况等确定。如果研发力量越强、投入越高，则风险较小。

　　 A、经营管理战略风险：被评估企业已根据实际情况和市场发展趋势制定了未来年度的发展规划，确定了相应的经营目标，但由于该企业经营仍有一些需完善的地方，故风险分值评定为20。

　　 B、管理机制和体系构建风险：委估技术类资产所属的 宝德软件是集科研、技术开发及产品的生产经营 为一体的生产性企业 ，管理机制较为完善， 故风险分值评定为20。

　　 C、管理人员和员工素质风险：委估专利所属企业高层管理人员都是业内经验丰富的专家，与主要客户有多年的合作关系；该企业建立了现代企业制度，规范企业的运作，并不断完善用人机制；建立了人员培训机制，不断提升员工技能和素质。但该企业的高层管理人员主要是技术专家居多，企业管理仍需完善，故风险分值评定为20。 D、技术开发风险：该企业目前拥有一定软件著作权及正在申请的专利技术，与研发人员签订了保密协议，但仍需加强知识产权的全方位保护，故风险分值评定为20。

　　中水致远资产评估有限公司 第45页

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　　 ②管理风险系数确定

　　 管理风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上管理风险评价，管理风险系数确定如下：

　　 管理风险系数=20/100×8%

　　 = 1.6%

　　 由上确定委估技术特定风险调整系数为0.96%+1.80%+3.20%+1.60%= 7.56%。这样可计算本次的折现率：

　　 ＝3.9974% ＋0.9917×6.65%+7.56%

　　 =18.1538%

　　 （6）技术评估值确定

　　 根据以上技术类无形资产 收益额的预测和折现率分析计算，该技术未来收益现值计算如下：

　　 金额单位：万元

　　 项目 2015年8-12月 2016 年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　 净利润 643.90 1,493.56 2,101.22 3,088.24 3,998.31 4,226.40

　　 技术净利润分成率 36.10% 36.10% 33.10% 30.10% 27.10% 24.10%

　　 技术收益额 232.45 539.18 695.50 929.56 1,083.54 1,018.56

　　 折现率 18.1538% 18.1538% 18.1538% 18.1538% 18.1538% 18.1538%

　　 折现系数 0.9658 0.8582 0.7263 0.6147 0.5203 0.4404

　　 现值 224.5083 462.7213 505.1745 571.4414 563.7573 448.5247

　　 委估技术 2,776.13

　　 根据收益现值法进行评估，本次申报评估的技术类资产组合（含自主研发软件及专利）的评估结果为2,776.13万元。

　　 （五）商标的评估过程

　　 1. 评估范围及评估方法

　　 宝德软件为本次评在申报的商标权共1项，均非驰名或著名商标，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对企业的生产经营未发生直接的影响，因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：

　　 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本） +商标权维护成本+利润+相关税费

　　 (RR )中水致远资产评估有限公司 第46页

　　RRe fe mf

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　　 2. 商标评估测算

　　 案例：“宝德软件”（评估明细表第 9项）

　　 （1）商标权概述：

　　 该项商标的信息如下：

　　序单位 商标图案 有限期限 证书号 商标所对应的产品名称

　　号 名称

　　 宝德 第42类：技术项目研究；把有形的

　　 软件 2015年1月21日至 数据和文件转 换成电子媒体；计算

　　 1 开发 2025年1月20日 3073730 机编程；计算机程序和数据 的数据

　　 有限 转换（非有形转换）；计算机软件出

　　 公司

　　 （2）商标权评估价值测算公式：

　　 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本） +商标权维护成本+利润+相关税费

　　 （3）商标权评估值测算过程：

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　　 本次评估的商标是企业参考现有的国内外同行业类似商标，对其进行简单的修改润色形成，并未花费精力和成本，因此商标形成成本为0.00 元。

　　 宝德软件的商标委托知识产权代理公司进行商标申请注册等事宜。根据目前商标代理咨询公司对商标申请注册和续展的收费情况，确定每个商标注册代理费为2,500.00元。则商标申请注册成本为2,500.00 元。

　　 因为宝德软件申报的商标并非驰名商标，不存在被其他企业盗用等风险，也不用为维护商标花费成本。商标权维护成本为 0.00元。

　　 利润：对于商标给企业带来的利润，评估人员难以单独区分、确定商标资产可给企业带来的利润，且金额较小，本次评估不考虑其利润，利润取值为0元；

　　 相关税费：相关税费，企业商标在取得过程中，没有发生相关税费，相关税费取值为0元。

　　 （3）评估结果：

　　 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本） +商标权维护成本+利润+相关税费

　　 中水致远资产评估有限公司 第47页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 =0.00+2,500.00 +0.00+0.00+0.00

　　 =2,500.00 元

　　 一般的商标不一定给企业带来超额收益，但并不意味着商标是企业可有可无的资

　　产，只是在目前阶段，委估商标还未表现出独立的市场价值，目前企业商标的主要作

　　用是起辨识和保护知识产权作用。

　　 综上，纳入本交评估范围内的2项注册商标的评估值合计为 5,000.00元。

　　 （六）外购软件的评估过程

　　 对于纳入本次评估范围的外购软件包括企业生产经营所需的设计软件、办公软件，通过向相关软件销售人员咨询，了解目前该版本软件的市场价格，以经核实后的

　　不含税的市场价格作为委估外购软件的评估值。

　　 宝德软件为本次评估申报的外购软件评估值为2,699,000.00元，评估增值681,564.69

　　元，增值率为33.78% 。

　　 （七）评估结果

　　 纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为 6,739,351.71元，评估值

　　为30,465,300.00元，评估增值23,725,948.29元，增值率352.05%，评估增值的原因一是

　　主要是由纳入本次评估的专利技术、商标等无账面值，而评估按照净利润分成率法进行评估，从而造成评估较大增值；二是外购软件评估基准日的账面值为摊余后的账面

　　值，而实质上外购软件并没有发生相应的实质性贬值。

　　 四、开发支出的评估说明

　　 开发支出账面价值20,534,273.72元，其成本组成内容为 8路服务器（大鹏湾项

　　目）、高端4路服务器（大钟寺项目）、下一代双路服务器（石岩湖项目）、军工定制4路

　　服务器（6U-400项目），开发支出的发生时间为2013年11月至今，其中， 8路服务器

　　 （大鹏湾项目）、高端4路服务器（大钟寺项目）、下一代双路服务器（石岩湖项目）均

　　处于测试阶段，军工定制4路服务器（ 6U-400项目）已经完工，开始进行小批量生产。

　　 开发支出内容包括所支付的科研人员薪酬、社保、材料费等。

　　 评估人员查阅了开发支出明细账，抽查了相关凭证，特别是关注了开发成本中的

　　账面值构成中是否包含有不合理的费用，按审定后的账面值作为评估值。

　　 开发支出评估值为20,534,273.72元，评估无增减值。

　　中水致远资产评估有限公司 第48页

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　　 五、递延所得税资产评估说明

　　 递延所得税资产账面值为638,593.70 元，主要是企业计提坏账准备、收到政府补助及以前年度损益调整所形成的递延收益而产生的暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。

　　 对提坏账准备引起的递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。本次评估以经核实后的审计后账面值作评估值。

　　 对收到政府补助引起的递延所得税资产的评估，主要考虑到该政府补助未来支付可能性较小，故不需要支付，所引起的递延所得税资产也评估为0。

　　 递延所得税资产评估值204,840.00 元，评估减值433,753.70 元，减值率 67.92%。

　　 六、负债评估说明

　　 (一)评估范围

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　　 评估范围为企业评估申报的负债，负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

　　 金额单位：元

　　 科目名称 账面价值

　　 应付账款 19,135,798.61

　　 预收款项 107,645.00

　　 应付职工薪酬 811,350.00

　　 应交税费 3,474,981.52

　　 其他应付款 31,245,152.50

　　 预计负债 -

　　 递延收益 -

　　 其他非流动负债 2,891,691.35

　　 负债合计 57,666,618.98

　　 (二)评估过程

　　 评估过程主要划分为以下两个阶段：

　　 第一阶段：准备阶段

　　中水致远资产评估有限公司 第49页

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　　 1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核

　　对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填3.对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况

　　报，作到账表相符。

　　 2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。

　　属实。

　　 第二阶段：评定估算阶段

　　 1.将核实的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据电子文档。

　　 2.对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。

　　 3.提交负债的评估技术说明。

　　 (三)评估方法及说明

　　 1. 应付账款

　　 应付账款账面值19,135,798.61元，主要内容为应付的原材料、配品备件款采购款

　　等。评估人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项

　　进行了函证查询，对暂估入库的应付账款，评估人员抽查了相关购货同并对入库的原

　　材料进行了实地盘点，应付账款以核实后的账面值作为评估值。

　　 应付账款评估值为19,135,798.61元，评估无增减值。

　　 2. 预收账款

　　 预收账款账面值107,645.00元，核算内容为预收各客户的技术服务费等。经抽查相关合同、对大额项目进行了函证并与明细账核对无误，以核实后的账面值确定评估

　　值。。

　　 预收账款评估值为107,645.00元，评估无增减值。

　　 3. 其他应付账款

　　 其他应付账款账面值31,245,152.50元，主要内容为应付的关联公司往来款、装修质

　　保金、职工备用金等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一

　　致、未发现不需支付的证据，以账面值作为评估值。

　　 其他应付账款评估值为31,245,152.50元，评估无增减值。

　　 4. 应付职工薪酬

　　 应付职工薪酬账面值为811,350.00元，主要内容为企业应付职工工资等，经查阅应

　　付职工薪酬明细账，抽查企业的计提凭证，计算正确，按核实后的账面值作为评估

　　中水致远资产评估有限公司 第50页

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　　值。

　　 应付职工薪酬评估值为 811,350.00元，评估无增减值。

　　 5. 应交税费

　　 应交税费账面值为3,474,981.52 元，主要内容为 、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等，经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，按核

　　实后的账面值作为评估值。

　　 应交税费评估值为3,474,981.52 元，评估无增减值。

　　 6. 其他非流动负债

　　 其他流动负债账面值2,891,691.35元。核算内容为企业获得的用于技术研发的政府

　　补助。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，

　　核查相关的政府补助文件，入账依据等确认账面数的真实、 合理，发生金额计算准

　　确，因研发项目尚在进行中， 尚未通过验收，但通过验收的可能性很大，未来返回支

　　付给政府的可能性很小，故本次评估为0。

　　 其他非流动负债评估值为0.00元，评估减值100%。

　　中水致远资产评估有限公司 第51页

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　　 第六部分 收益法评估的说明

　　 一、本次收益法应用的情况介绍

#p#分页标题#e#

　　 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的途径及其方太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，中水致远资产评估有限公司接受太极计算机股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及

　　法来判断和估算资产价值。

　　的深圳市宝德软件开发有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。作为该经济

　　行为的价值参考。

　　 中水致远资产评估有限公司接受委托后，按照《中华人民共和国公司法》、《资产

　　评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）、《资产评估准则 ―企业价值》（中评协

　　[2011]227号）等本次资产评估应遵循的相关法律、规章及指导意见的要求，采用了 收

　　益法进行评估。在本部分将提供收益法的评估过程和结果。

　　 二、价值类型及其定义

　　 资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。根据本次评

　　估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值类型。

　　 资产评估中的市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

　　压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 三、本次收益法的评估假设和限制条件

　　 (一)评估假设

　　 1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素

　　造成的重大不利影响。

　　 2．持续经营假设。假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的

　　中水致远资产评估有限公司 第52页

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　　将来不停止营业。

　　 3．公开市场假设。假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其

　　投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

　　 4．合理经营假设。假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水

　　平。

　　 5．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告 时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

　　不发生重大变化。

　　 6．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和

　　其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

　　 7．资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假

　　设前提。

　　 8．税收优惠不可永久持续假设.

　　 目前企业属于高新技术企业，享受15% 的税收优惠政策，本次评估假设该单位2020

　　年之前仍然享受 15%的税收优惠， 2020年之后（含） 则无法享受任何税收优惠，但为了

　　保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。

　　 （二）评估限制条件

　　 1．本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营、公开市场为假设前提而估算的

　　企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏

　　观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　中水致远资产评估有限公司 第53页

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　　 这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担

　　 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　 2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据

　　 评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

　　 3．评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用，评估报告的使

　　 用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

　　 四、本次收益法的的具体形式

　　 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一

　　 致。

　　 (一)关于收益口径——企业自由现金流量

　　 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括

　　 股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－

　　 资本性支出－净营运资金变动。

　　 本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体

　　 价值。

　　 (二)关于折现率

　　 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC ）作为自由现金流量的折现率。WACC

　　 的计算公式为：

　　 其中：E：为公司股本权益价值；

　　 D：为公司债务资本价值；

　　 V＝E＋D：为公司的资本总额；

　　 Re：为股东权益资本成本；

　　 Rd：为借入资本成本；

　　 T：为公司适用的企业所得税税率。

　　 （三）关于收益期

　　 E D 中水致远资产评估有限公司 第54页

　　WACCReV 1V TRd

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　　 本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为

　　 2015年8月1日至 2020年12月31 日，共5年1期，在此阶段根据企业的经营情况，

　　 收益状况处于变化中；第二阶段为2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持

　　 稳定的收益水平考虑。

　　 (四)关于评估途径

　　 针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

　　 1．将宝德软件的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产；

　　 2．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

　　 3．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：

　　 (1) 溢余现金；

　　 (2)闲置资产或非经营性资产；

　　 (3)资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业资

　　 产，包括长期股权投资；

　　 4．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：

　　 (1)溢余现金按测算的溢余现金金额评估；

　　 (2)闲置实物资产、非经营性按成本法或市场法评估。

　　 5．将母公司收益法测算范围内权益资产收益法评估值与溢余资产评估值之和相

　　 加，从而得出宝德软件的股东全部权益的收益法评估结果。

　　 (五)收益法的评估计算公式

　　 本次采用的收益法的计算公式为：

　　 式中：

　　 P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

　　 Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

　　 A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

　　 R —— 折现率；

　　 n ——企业收益变动期预测年限；

　　 B —— 企业评估基准日付息债务的现值；

　　 n A A 中水致远资产评估有限公司 第55页

　　Pi1(1R)i iR(1R)nBOE

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　　 OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。

　　 五、企业的历史绩效分析

　　 1.宝德软件财务状况和经营成果

　　 评估基准日及前三年资产负债表如下：

　　 金额单位:人民币万元

　　 项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

　　 流动资产 4,020.64 7,648.85 9,379.11 11,842.98

　　 长期股权投资 - - - -

　　 固定资产 496.67 450.14 436.06 372.08

　　 在建工程 - - - -

　　 无形资产 227.18 353.69 807.88 673.94

　　 长期待摊费用 - - - -

　　 开发支出 241.30 871.33 1,381.14 2,053.43

　　 递延所得税资产 - 74.48 59.01 63.86

　　 资产总计 4,985.78 9,398.49 12,063.20 15,006.28

　　 流动负债 1,317.69 2,817.77 3,275.59 5,477.49

　　 非流动负债 361.28 479.44 325.05 289.17

　　 负债合计 1,678.97 3,297.21 3,600.64 5,766.66

　　 股东全部权益 3,306.81 6,101.28 8,462.56 9,239.62

　　 评估基准日及前三年(母公司)利润表如下：

　　 金额单位:人民币万元

　　 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 1-7月

　　 一、营业收入 2,999.66 3,866.67 3,557.17 1,994.63

　　 减：营业成本 491.81 600.61 796.60 680.77

　　 营业税金及附加 65.21 61.09 55.37 26.07

　　 销售费用 35.77 - - -

　　 管理费用 454.71 358.93 656.70 518.71

　　 财务费用 -1.43 -4.20 -2.15 12.60

　　 资产减值损失 - 17.09 51.26 68.21

　　 加：投资收益 - - - -

　　 二、营业利润 1,953.59 2,833.15 1,999.39 688.27

　　 加：营业外收入 710.79 474.84 536.14 249.82

　　中水致远资产评估有限公司 第56页

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　　 减：营业外支出 0.54 2.56 - 46.23

　　 三、利润总额 2,663.84 3,305.44 2,535.52 891.86

　　 减:所得税费用 214.37 510.96 174.25 114.80

　　 四、净利润 2,449.47 2,794.48 2,361.28 777.06

　　 2.资产负债表分析

　　 1）资产结构占比及变化分析

　　 评估基准日及前三年，宝德软件各类资产结构及变动情况如下：

　　 金额单位:人民币万元

　　 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

　　 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　 流动资产 4,020.64 80.64% 7,648.85 81.38% 9,379.11 77.75% 11,842.98 78.92%

　　非流动资产 965.14 19.36% 1,749.64 18.62% 2,684.09 22.25% 3,163.30 21.08%

　　 合计 4,985.78 100.00% 9,398.49 100.00% 12,063.20 100.00% 15,006.28 100.00%

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　　 随着宝德软件业务规模的扩张，资产总额稳步增长，资产结构较为稳定。其中，流动资产占总资产比重较大，非流动资产比重较低，主要是宝德软件业务的经营特点决定的。宝德软件为轻资产型企业，拥有的固定资产不多，因而流动资产的占比较高，虽然流动资产占比有小幅波动，但总体稳定。

　　 2）流动资产结构占比及变化分析

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　　 宝德软件流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收、存货和其他流动资产等，评估基准日及前三年各期末，其主要构成如下表所示：

　　 金额单位:人民币万元

　　 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

　　 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　 货币资金 1,331.61 33.12% 1,333.76 17.44% 1,209.48 12.90% 191.62 1.62%

　　 应收账款 1,164.93 28.97% 2,625.32 34.32% 6,018.86 64.17% 8,127.82 68.63%

　　 预付款项 4.44 0.11% 538.99 7.05% 1,011.89 10.79% 578.86 4.89%

　　 其他应收款 1,519.65 37.80% 2,666.13 34.86% 406.70 4.34% 470.06 3.97%

　　 存货 - 0.00% 401.59 5.25% 553.11 5.90% 2,283.70 19.28%

　　 其他流动资产 - 0.00% 83.07 1.09% 179.07 1.91% 190.92 1.61%

　　 流动资产合计 4,020.64 100.00% 7,648.85 100.00% 9,379.11 100.00% 11,842.98 100.00%

　　 从流动资产构成来看，应收账款占比较大并呈逐年上升趋势，表明销售回款有所减速；但货币资金等占比呈逐年下降趋势，表明占有资金在逐步减少；其他应收款占比呈逐年下降趋势，表明非相关往来在逐步减少。

　　 中水致远资产评估有限公司 第57页

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　　 3）非流动资产结构及变化分析

　　 宝德软件非流动资产主要包括固定资产、无形资产等，评估基准日及前三年各期末，其主要构成如下表所示：

　　 金额单位:人民币万元

　　 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

　　 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　 固定资产 496.67 51.46% 450.14 25.73% 436.06 16.25% 372.08 11.76%

　　 无形资产 227.18 23.54% 353.69 20.22% 807.88 30.10% 673.94 21.30%

　　 开发支出 241.30 25.00% 871.33 49.80% 1,381.14 51.46% 2,053.43 64.91%

　　 递延所得税资产 - 0.00% 74.48 4.26% 59.01 2.20% 63.86 2.02%

　　 非流动资产合计 965.15 100.001,749.6 100.00 2,684.09 100.00 3,163.31 100.00

　　 % 4 % % %

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　　 宝德软件为轻资产型企业，虽然非流动资产规模有所增加，但固定资产占比呈下降趋势，而无形资产占比呈上升趋势；固定资产主要为电脑等电子设备和办公设备，无形资产主要是研发支出资本化所致。

　　 5）负债结构及变化分析

　　 评估基准日及前三年，宝德软件各类负债结构及变动情况如下：

　　 金额单位:人民币万元

　　 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

　　 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　 应付账款 22.76 1.36% 136.96 4.15% 524.76 14.57% 1,913.58 33.18%

　　 预收款项 0.30 0.02% 0.30 0.01% 0.30 0.01% 10.76 0.19%

　　 应付职工薪酬 190.02 11.32% 164.56 4.99% 177.96 4.94% 81.14 1.41%

　　 应交税费 119.82 7.14% 466.93 14.16% 381.87 10.61% 347.50 6.03%

　　 应付股利（应付 1,000.00 59.56% 0.00% 0.00% 0.00%

　　 利润） - - -

　　 其他应付款 -15.21 -0.91% 2,049.03 62.14% 2,190.71 60.84% 3,124.52 54.18%

　　 递延税款贷项 61.28 3.65% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

　　 其他非流动负债 300.00 17.87% 479.44 14.54% 325.05 9.03% 289.17 5.01%

　　 负债合计 1,678.97 100.00% 3,297.21 100.00% 3,600.64 100.00% 5,766.66 100.00%

　　 评估基准日，宝德软件的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款为主，其中应付账款和其他应付款占比逐年升高，表面其余利用上下游企业的资金周转能力在增强。

　　 6）偿债能力分析

　　 评估基准日及前三年，宝德软件主要偿债能力指标情况如下：

　　中水致远资产评估有限公司 第58页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

　　 流动比率 3.05 2.71 2.86 2.16

　　 速动比率 3.05 2.57 2.69 1.75

　　 资产负债率 0.34 0.35 0.30 0.38

　　 可比上市公司2015年半年报显示的主要偿债能力指标情况如下：

　　 序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率

　　 1 000851.SZ 高鸿股份 1.42 1.09 0.57

　　 2 000938.SZ 紫光股份 1.20 0.83 0.55

　　 3 300051.SZ 三五互联 3.21 3.19 0.36

　　 4 300052.SZ 中青宝 1.28 1.28 0.35

　　 5 300209.SZ 天泽信息 8.41 8.06 0.08

　　 6 300312.SZ 邦讯技术 1.82 1.26 0.48

　　 7 300365.SZ 恒华科技 14.54 11.03 0.06

　　 8 300379.SZ 东方通 4.30 4.28 0.11

　　 9 600536.SH 中国软件 1.93 1.48 0.46

　　 10 600756.SH 浪潮软件 0.96 0.64 0.53

　　 11 600845.SH 宝信软件 1.68 1.34 0.49

　　 0 - 平均值 3.70 3.13 0.37

　　 与行业上市公司相比，宝德软件各项偿债能力指标属于中游略偏上水平。宝德软件流动比率、速动比率、资产负债率等长、短期偿债指标显示宝德软件偿债能力较好。

　　 3.利润表分析

　　 1）营业收入分析

　　 宝德软件自设立以来，主营业务分为硬件产品、软件产品和云服务，硬件产品销售量和销售单价均处于上升趋势，表明其研发的产品越来越有竞争力，软件产品主要是和服务器相关的配套软件，发展趋于稳定，云服务占比虽然不大，但发展潜力较大，具体收入结构情况如下：

　　 产品 年度/项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 1-7月

　　 本单位销售量(台件) 21.00 119.00 528.00 412.00

　　硬件产品 销售单价(元/台件) 14,372.00 14,760.51 15,357.20 15,473.38

　　 销售收入(万元) 30.18 175.65 810.86 637.50

　　软件产品 销售收入(万元) 2,903.70 3,662.98 2,714.25 1,292.30

　　中水致远资产评估有限公司 第59页

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　　 云服务 销售收入(万元) 65.78 28.03 32.06 64.83

　　 其他 - - - - -

　　 合计 - 2,999.66 3,866.67 3,557.17 1,994.63

　　 2）营业成本分析营业成本构成基本保持稳定，各年度具体明细分类情况如下：

　　 产品 年度/项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015 年度1-7月

　　 本单位销售量(台件) 21.00 119.00 528.00 412.00

　　 硬件产品 单位成本(元/台件) 13,150.66 14,931.44 14,731.48 16,523.58

　　 成本合计（万元） 27.62 177.68 777.82 680.77

　　 软件产品 成本合计（万元） 464.20 422.92 - -

　　 云服务 成本合计（万元） - - 18.78 -

　　 其他 - - - - -

　　 合计 - 491.81 600.61 796.60 680.77

　　 3）销售毛利率分析评估基准日及前三年，宝德软件各种产品毛利率如下：

　　 产品 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 1-7月

　　 硬件产品 8% -1% 4% -7%

　　 软件产品 84% 88% 100% 100%

　　 云服务 100% 100% 41% 100%

　　 合计 84% 84% 78% 66%

　　 可比上市公司2015年半年报显示销售毛利率如下：

　　 序号 证券代码 证券简称 2012年 2013年 2014年 2015年

　　 1 000851.SZ 高鸿股份 6% 5% 7% 8%

　　 2 000938.SZ 紫光股份 4% 5% 5% 5%

　　 3 300051.SZ 三五互联 68% 65% 60% 66%

　　 4 300052.SZ 中青宝 69% 68% 59% 56%

　　 5 300209.SZ 天泽信息 63% 59% 57% 47%

　　 6 300312.SZ 邦讯技术 51% 45% 48% 47%

　　 7 300365.SZ 恒华科技 50% 48% 47% 48%

　　 8 300379.SZ 东方通 99% 98% 98% 93%

　　 9 600536.SH 中国软件 40% 38% 37% 35%

　　中水致远资产评估有限公司 第60页

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 10 600756.SH 浪潮软件 30% 30% 28% 37%

　　 11 600845.SH 宝信软件 20% 24% 28% 28%

　　 平均值 45% 44% 43% 43%

　　 和可比上市公司相比，宝德软件的销售毛利率处于上游的水平。

　　 4）期间费用分析

　　 评估基准日及前三年，宝德软件期间费用情况如下：

　　 金额单位:人民币万元

　　 2012年 2013年 2014年 2015年1-7月

　　 项目 占营业 占营业收 占营业收 占营业 总平均

　　 金额 收入比 金额 入比例% 金额 入比例% 金额 收入比

　　 例% 例%

　　营业费用 35.77 1%

　　管理费用 454.71 15% 358.93 9% 656.70 18% 518.71 26% 17.00

　　 %

　　财务费用 -1.43 0% -4.20 0% -2.15 0% 12.60 1% 0.25%

　　 小计 489.05 16% 354.73 9% 654.55 18% 531.31 27% 17.50

　　 %

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　　 评估基准日及前三年，宝德软件各项费用月平均指标且占营业收入比重总体稳定、其中销售费用于2013年后并于管理费用中一并考虑 ，占比略有上升趋势。

　　 4.对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整

　　 对历史数据中非营运资产、负债进行调整以与预测数据匹配。

　　 六、收益法评估过程及结果

　　 宝德软件对其2015年8-12月份及以后 5年的经营的主要方面进行了预测，填列了《收益法评估申报表》并提供给我们。我们对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，接合评估人员对企业的现场考察，来进行企业未来经营和收益预测。

　　 （一）企业营业收入预测

　　 宝德软件主要产品 为硬件产品、软件产品和云服务，历史收入情况如下表所示：

　　 产品 年度/项目 2013年度 2014年度 2015年度 1-7月

　　 硬件产品 销售收入(万元) 175.65 810.86 637.50

　　 软件产品 销售收入(万元) 3,662.98 2,714.25 1,292.30

　　 云服务 销售收入(万元) 28.03 32.06 64.83

　　 其他 - - - -

　　 中水致远资产评估有限公司 第61页

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　　 合计 - 3,866.67 3,557.17 1,994.63

　　 从表中可以看出：硬件产品销售量和销售单价均处于上升趋势，软件产品销量稳

　　定，云服务费 占比不大，其主要是服务器管理维护等的收入。 根据对样本公司（参看折现率）的历年收入如下表所示：

　　 单位：人民币亿元

　　 对比标的 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年模拟

　　 典型样本公司 166.89 195.69 235.92 284.95 332.00

　　 增长态势如下图所示：

　　 样本公司（参看折现率）的历年收入增长幅度如下表所示：

　　 对比标的 2012年度 2013年度 2014年度 2015年模拟

　　 典型样本公司 17% 21% 21% 17%

　　 其中浪潮软件的业务增长情况如下表所示：

　　 对比标的 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年模拟

　　 收入（亿元） 5.54 7.16 8.76 10.85 12.69

　　 增长率 29% 22% 24% 17%

　　中水致远资产评估有限公司 第62页

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　　 宝德软件自设立以来，主营业务分为硬件产品、软件产品和云服务，主要客户为母公司宝德计算机， 本次2015年8-12月的数据按可预计发生额进行预测；其余年度根据历史年度收入与母公司宝德计算机的成本最低配比进行预测，经预测后，宝德软件的未来收入如下表所示：

　　 金额单位：万元

　　 产品 年度/项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　 8-12月实

　　 硬件产品 销售收入(万元) 872.45 2,042.41 2,637.49 3,440.81 3,983.48 4,369.22

　　 软件产品 销售收入(万元) 504.21 2,582.25 3,334.62 4,350.27 5,036.39 5,524.08

　　 云服务 销售收入(万元) 53.00 170.95 220.76 288.00 333.42 365.71

　　 其他 - - - - - - -

　　 合计 - 1,429.66 4,795.61 6,192.87 8,079.08 9,353.29 10,259.00

　　 2021年及以后数据和2020年保持一致。

　　 （二）企业营业成本预测

　　 营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比等构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹做相关预测，预测后如下表所示：

　　 金额单位：万元

　　 产品 年度/项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　 8-12月实

　　硬件产品 销售收入(万元) 596.95 1,817.74 2,347.37 3,062.32 3,545.30 3,888.60

　　软件产品 销售收入(万元) - - - - - -

　　 云服务 销售收入(万元) - - - - - -

　　中水致远资产评估有限公司 第63页

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　　 其他 - - - - - - -

　　 合计 - 596.95 1,817.74 2,347.37 3,062.32 3,545.30 3,888.60

　　 2021年及以后数据和2020年保持一致。

　　 （三）营业税金及附加预测

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　　 营业税金附加主要有7.0% 的城市维护建设税、3.0% 的教育费附加和2.0% 的地方教育费附加，主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。云服务的增值税率为6%，其他的增值税率为 17%，其中硬件产品的成本主要为采购成本， 故以该成本测算进项税，同时资本性支出也产生进项税，测算结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。

　　 （四）企业期间费用预测

　　 期间费用有主要是管理费用， 包括折旧、摊销、工资 、差旅费 、业务招待费和研发费等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测 ，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，摊销-自研和研发费需考虑高新技术企业标准的影响，预测结果如下表所示：

　　 管理费用预测表

　　 金额单位：人民币万元

　　序号 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

　　 8-12月实

　　 一 固定部分 135.29 1,151.41 1,322.30 1,329.27 994.29 678.46 628.46

　　 1 折旧 51.76 128.97 133.72 56.29 24.70 24.70 24.70

　　 2 摊销-外购 20.31 36.43 37.87 16.00 24.00 32.00 32.00

　　 3 摊销-自研 63.22 986.01 1,150.71 1,256.98 945.59 621.76 571.76

　　 二 可变部分 198.90 575.06 659.83 776.17 857.11 916.47 916.47

　　 1 工资 21.79 57.45 62.54 69.57 74.61 78.46 78.46

　　 2 社保 1.15 2.87 2.90 3.97 5.24 5.55 5.55

　　 3 福利费 1.83 5.02 5.55 5.94 5.88 6.23 6.23

　　 4 招待费 1.10 2.86 3.05 3.10 2.97 3.08 3.08

　　 5 税金 0.39 0.96 0.90 1.03 1.12 1.19 1.19

　　 6 汽车费 0.74 1.81 1.77 1.91 2.02 2.11 2.11

　　 7 审计费 8.64 22.69 24.68 27.27 29.13 30.56 30.56

　　 中水致远资产评估有限公司 第64页

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　　 8 车辆使用费 0.74 1.97 1.97 1.91 2.02 2.11 2.11

　　 9 代理费 1.83 4.78 4.98 5.14 5.43 5.66 5.66

　　 10 研发费用 89.21 236.90 303.45 395.87 458.31 502.69 502.69

　　 11 其他费用 47.16 120.94 128.87 138.91 146.40 152.37 152.37

　　 房租 24.34 116.82 119.16 121.54 123.97 126.45 126.45

　　三 合计 334.20 1,726.47 1,982.13 2,105.44 1,851.40 1,594.94 1,544.94

　　 （五）营业外收支的预测

　　 营业外收入主要软件销售增值税退税和各项政府补贴。

　　 软件产品销售的增值税即征即退的税收返还，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。本次评估根据该软件产品缴纳的增值税销项税的14%/17%进行测算，并预测至2020年，之后不再预测。

　　 评估基准日至报告日发生210万的补贴收入，，该款项已经到账 ，研发工作已经进行，相关固定资产已经购置 ，宝德软件完全能胜任该研发工作，未来返还支付的可能性很小，因此，本次评估根据会计准则按固定资产折旧年限分年度预测 。

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　　 同时，其他非流动负债科目尚有部分政府补贴，在评估基准日前已经收到款项，对应研究工作已经基本完成，未来返还支付的可能性很小 ，因此，本次评估根据会计准则按固定资产折旧年限分年度预测。

　　 由于政府补贴具有不稳定性和不确定性，因此对于不确定的收入不予以预测。

　　 （六）企业所得税预测

　　 本次评估假设2020年之前宝德软件能保持享受 15%企业所得税优惠， 自2020年起（含）按25%缴纳企业所得税。

　　 根据纳税调整政策，对管理费用中的业务招待费按40%调增，对无形资产摊销和研发费用按50%调减，对其他非流动负债即已收现金政府补助进行全额调减。

　　 通过上述企业所得税税额调增，乘以企业所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。

　　 （七）企业净利润的预测

　　 通过上述预测就测算出未来各期的利润总额。宝德软件企业所得税2020年之前为年宝德软件应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润，结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。

　　中水致远资产评估有限公司 第65页

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　　15%，2020年（含）之后为25% 。这样可按利润总额乘以适用的企业所得税率对未来各

　　 （八）资本性支出的预测

　　 资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，预测结果如下表所示：

　　 资本性支出预测表

　　 金额单位：人民币万元

　　 序号 项目 2015年8-12月实 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021 年

　　 一 电子设备 - 50.00 - 80.00 - 9.50 24.70

　　 二 无形资产- 920.46 800.00 680.00 500.00 580.00 500.00 732.00

　　 研发

　　 三 合计 920.46 850.00 680.00 580.00 580.00 509.50 756.70

　　 （九）固定资产折旧和费用摊销的预测

　　 固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策，并通过分析企业未来投资计划，在进行资本性支出预测的基础上进行的预测，预测结果如下表所示：

　　 固定资产折旧预测表

　　 金额单位：人民币万元

　　 资产类别 2015年8-12月实 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

　　 合计 51.76 128.97 133.72 56.29 24.70 24.70 24.70

　　 费用摊销预测表

　　 金额单位：人民币万元

　　 序号 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021 年

　　 8-12月实

　　 一 外购无形资产 20.31 36.43 37.87 16.00 24.00 32.00 32.00

　　 二 自研无形资产 99.11 1,045.96 1,228.12 1,357.96 1,062.51 750.00 700.00

　　 三 合计 119.42 1,082.38 1,265.99 1,373.96 1,086.51 782.00 732.00

　　 （十）营运资金的预测

　　 营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；预测关怀的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括货币资金、 应收账款、预付账款、存货 、应付账款、预收账款、应付职工薪酬 、应交税金等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来；周转不确定；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需敏感项目因素，其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。

　　中水致远资产评估有限公司 第66页

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　　 本报告所定义的营运资金增加额为：

　　 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　 预测结果如下

　　 营运资金追加预测表

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

　　 8-12月实

　　 营运资金 10,475.17 11,125.81 12,199.96 13,492.06 14,029.94 14,670.37 14,670.37

　　 营运资金增加 1,217.52 650.63 1,074.15 1,292.10 537.88 640.43 -

　　 （十一）自由现金流量

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　　 净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用，减去追加的运营资金，减去资本性支出，加或减非付现或收现项目，就是企业自由现金流量。综上所述，对未来各期宝德软件企业自由现金流量预测结果如下：

　　 企业股东全部权益价值收益法评估测算表

　　 金额单位：人民币万元

　　序号 项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

　　 8-12月实

　　 一 营业总收入 1,429.66 4,795.61 6,192.87 8,079.08 9,353.29 10,259.00 10,259.00

　　 二 营业总成本 596.95 1,817.74 2,347.37 3,062.32 3,545.30 3,888.60 3,888.60

　　 三 营业税金及附加 18.04 57.47 73.90 96.91 112.45 124.93 123.97

　　 四 期间费用 334.20 1,726.47 1,982.13 2,105.44 1,851.40 1,594.94 1,544.94

　　 五 营业利润 480.47 1,193.93 1,789.47 2,814.41 3,844.14 4,650.53 4,701.49

　　 8 加：营业外收入 251.03 533.65 545.97 668.22 736.09 797.67 -

　　 中水致远资产评估有限公司 第67页

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　　 9 减：营业外支出 - - - - - - -

　　 六 利润总额 731.50 1,727.58 2,335.44 3,482.63 4,580.23 5,448.20 4,701.49

　　 10 应纳税所得额 583.99 1,560.12 1,561.46 2,629.26 3,879.47 4,887.21 4,165.50

　　 11 减：所得税 87.60 234.02 234.22 394.39 581.92 1,221.80 1,041.37

　　 七 五.净利润 643.90 1,493.56 2,101.22 3,088.24 3,998.31 4,226.40 3,660.12

　　 12 加：固定资产折旧 51.76 128.97 133.72 56.29 24.70 24.70 24.70

　　 14 无形资产摊销 119.42 1,082.38 1,265.99 1,373.96 1,086.51 782.00 732.00

　　 16 税后现金补贴差 126.06 -26.35 -26.35 -26.35 -26.35 -18.23 -

　　 18 税后利息 - - - - - - -

　　 20 减：资本性支出 920.46 850.00 680.00 580.00 580.00 509.50 756.70

　　 22 非现金现营业外收入 71.73 141.14 48.12 28.18 - - -

　　 24 运营资金追加 1,217.52 650.63 1,074.15 1,292.10 537.88 640.43 -

　　 八 企业自由现金流量 -1,268.57 1,036.79 1,672.31 2,591.86 3,965.29 3,864.94 3,660.12

　　 （十二）折现率的确定

　　 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC ）作为自由现金流量的折现率。WACC

　　 的计算公式为：

　　 其中：E：为公司股本权益价值；

　　 D：为公司债务资本价值；

　　 V＝E＋D：为公司的资本总额；

　　 Re：为股东权益资本成本；

　　 Rd：为借入资本成本；

　　 T：为公司适用的企业所得税税率。

　　 股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP ）计算确定：

　　 对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

　　 1. 无风险报酬率Rf

　　 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

　　 以忽略不计，本评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。

　　 E(R)D 中水致远资产评估有限公司 第68页

　　WACCReRRe feV 1RmfV TRd

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 2. 市场风险溢价（ Rm－Rf）

　　 （Rm －Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资

　　 组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采

　　 用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

　　 AswathDamodaran统计的市场风 险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢

　　 价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所

　　 统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

　　 根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75% ，我国的国家

　　 风险溢价为0.9% （0.6*1.5 ），综合的市场风险溢价水平为6.65% 。

　　 3. 权益系统风险系数βe

　　 βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：

　　 式中：Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　 βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　 T为被评估企业的所得税税率；

　　 D/E为被评估企业的目标资本结D

　　 宝德软件成立于2008年，公司的主营业务为软件产品的开发、研制、销售和服

　　 务。本次评估，我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（ 1）可比

　　 公司的选取范围是沪深300指数所涉及的上市公司，沪深 300 指数是2005年4月8日沪深

　　 交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具

　　 代表性的300只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现；（ 2）可比公司上市时间

　　 在半年以上；（3）可比公司与被评估单位属同一行业且主营业务和被评估单位的主营

　　 业务基本相同。

　　 (1T)D 中水致远资产评估有限公司 第69页

　　

　　eu(1 E )

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标准， 评估

　　 人员通过同花顺资讯系统查询了11家沪深A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市

　　 公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.9832作为被评估单位的值。

　　 序号 证券代码 证券简称 无杠杆权益βu值 备注

　　 1 000851.SZ 高鸿股份 0.8005

　　 2 000938.SZ 紫光股份 1.2482

　　 3 300051.SZ 三五互联 0.8639

　　 4 300052.SZ 中青宝 0.6702

　　 5 300209.SZ 天泽信息 1.1995

　　 6 300312.SZ 邦讯技术 0.9396

　　 7 300365.SZ 恒华科技 1.1526

　　 8 300379.SZ 东方通 1.1847

　　 9 600536.SH 中国软件 1.1973

　　 10 600756.SH 浪潮软件 0.5722

　　 11 600845.SH 宝信软件 0.9866

　　 平均值 0.9833

　　 按照上市公司平均资本结构D/E=1%作为被评估单位的目标资本结构 。被评估单位

　　 预测期所得税率为15% ，稳定期所得税税率为25% 。将上述确定的参数代入权益系统风

　　 险系数计算公式，计算得出被评估单位的2020年之前年度权益系统风险系数为0.9917，

　　 2020年之后（含） 权益系统风险系数为0.9907。

　　 4. 企业特定风险调整系数a

　　 本次宝德软件的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。宝德软

　　 件的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。经

　　 综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取1.00% 。

　　 5. 预测期折现率的确定

　　 5.1. 计算权益资本成本

　　 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。

　　 预测期

　　 ＝3.9974% ＋0.9917×6.6500%+1.00%

　　 ＝11.5922%

　　 稳定期

　　 ＝3.9974% ＋0.9907×6.6500%+1.00%

　　RefRe(RmRefRe(Rm fRfR))中水致远资产评估有限公司 第70页

　　 长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 ＝11.5856%

　　 5.2. 计算加权平均资本成本

　　 被评估单位付息债务的为一年期基准贷款利率4.35% ，将上述确定的参数代入加权

　　 平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　 2020年之前

　　 =11.514%

　　 2020年（含）之后

　　 =11.503%

　　 （十三）经营性资产评估价值

　　 将上述数据代入公式 ，得到 经营性资产评估价值为

　　 26,414.54万元。

　　 （十四）溢余资产负债和有息负债价值

　　 经分析，评估范围内宝德软件有以下与经营业务无关的溢余资产负债：

　　 溢余资产和负债测算表

　　 金额单位：人民币万元

　　 序号 科目 金额 备注

　　 一 溢余资产 - -

　　 1 其他应收款 356.00 内外往来

　　 2 △递延所得税资产 20.48 -

　　 3 小计 376.48 -

　　 二 溢余负债 -

　　 1 其他应付款 3,123.69 无息借款

　　 三 合计 -2,747.20 -

　　 各科目明细如下：

　　 1、其他应收款主要是关联方内部往来，明细如下表所示：

　　 nEEDR D R 中水致远资产评估有限公司 第71页

　　WACCReWACCRePi1VV(1r)i11TRdiVVr(1r)TRdn1 n

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 序号 欠款单位名称（结算对象) 业务内容 账龄 账面价值（元） 备注

　　 1 深圳市宝德通讯技术有限公司 内部往来 1年以内 3,560,000.00 关联方

　　 2、递延所得税资产主要由账面价值63.86万元扣除其他非流动负债预缴的所得税

　　43.38万元而得。

　　 4、其他应付款主要是关联方内部短期无息借款往来，明细如下表所示：

　　 序号 户名（结算对象) 业务内容 账龄 账面价值（元） 备注

　　 1 深圳市宝德计算机系统有限公司 内部往来 1年以内 31,236,879.19 关联方

　　 综上所述，溢余资产负债净额为-2,747.20万元。

　　 （十五）收益法评估结果

　　 用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的 宝德软件企业股东

　　全部权益价值如下所示：

　　 股东全部权益价值=经营性资产价值+其他资产和负债价值

　　 =23,667.34万元

　　中水致远资产评估有限公司 第72页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 第七部分 评估结论及其分析

　　 一、评估结论

#p#分页标题#e#

　　 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对宝德软件股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　 （一）资产基础法评估结果

#p#分页标题#e#

　　 在评估基准日持续经营前提下，宝德软件经审计后账面资产总额为 15,006.28万元，负债总额为5,766.66万元，净资产为9,239.62 万元，评估后资产总额为17,249.51万元，负债总额为5,477.49万元，净资产价值为11,772.02万元，评估增值2,532.40万元，增值率为27.41%。

　　 资产评估结果汇总表

　　 评估基准日：2015年7月31日 单位：人民币万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增减率％

　　 项目 A B C=B-A D=C/A×100

　　 %

　　 流动资产合计 1 11,842.98 11,864.56 21.58 0.18

　　 非流动资产合计 2 3,163.30 5,384.95 2,221.65 70.23

　　 其中: 长期股权投资 3 - - -

　　 投资性房地产 4 - - -

　　 固定资产 5 372.08 264.50 -107.57 -28.91

　　 在建工程 6 - - -

　　 无形资产 7 673.94 3,046.53 2,372.59 352.05

　　 其中:无形资产-土地使用 8

　　 权 - - -

　　 其他非流动资产 9 63.86 20.48 -43.38 -67.92

　　 资产总计 10 15,006.28 17,249.51 2,243.23 14.95

　　 流动负债 11 5,477.49 5,477.49 - -

　　 非流动负债 12 289.17 - -289.17 -100.00

　　中水致远资产评估有限公司 第73页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 负债总计 13 5,766.66 5,477.49 -289.17 -5.01

　　 净资产 14 9,239.62 11,772.02 2,532.40 27.41

　　 （二）收益法评估结果

　　 在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值23,667.34万元，较账面价值11,728.62万元，评估增值14,427.72万元，评估增值率156.15%

　　 （三）评估结果分析

　　 从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高出11,895.32万元，高的幅度为 101.05%。两种方法评估结果的差异较大。

　　 以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

　　 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现，宝德软件属于信息服务行业 ，其账面资产中存货类、设备类等资产，从重置成本的角度考虑其价值变化不大，企业拥有的品牌、人力资源、销售渠道、研发能力等价值无法体现，不能体现出宝德软件 日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。宝德软件作为一家高新技术企业，在为企业服务历程中积累了丰富的企业技术资料和服务经验，依靠开发特色项目的技术优势和贴近服务，有效地占据了一些市场份额，并且积极开拓潜在市场。 历史年度经营收益数据可供参考，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

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　　 综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　 （四）评估结论

　　中水致远资产评估有限公司 第74页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2015年7月31日，委估的深圳市宝德

　　软件开发有限公司企业股东全部权益价值为 23,667.34万元人民币 ，金额大写：人民币

　　贰亿叁仟陆佰陆拾柒万叁仟肆佰元整。

　　 二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　 评估结论采用收益法评估结果，较评估基准日账面价值增值14,427.72万元，评估被评估单位为高科技企业，享受高新技术企业的税收优惠，收益法评估结果考虑

　　增值率156.15%。

　　了企业拥有的品牌、人力资源、销售渠道、研发能力等价值。

　　中水致远资产评估有限公司 第75页

　　长期股权投资——深圳市宝德软件开发有限公司·资产评估说明

　　附件一：关于进行资产评估有关事项的说明

　　中水致远资产评估有限公司 第76页

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 一、 被评估单位概况

　　 （一）企业基本情况

　　 企业名称：深圳市宝德软件开发有限公司（以下或简称“宝德软件”）

　　 成立时间：2008 年9月11 日

　　 注册地址：深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼406 室（办公场所）

　　 现办公地址：深圳市福田区深南大道1006 号福田区科技广场C栋11楼

　　 注册资金：(人民币 )1000.0000万元

　　 企业性质：有限责任公司

　　 法定代表人：马竹茂

　　 经营范围：计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服务），硬件嵌入式软件及系统开发。（不含生产加工，以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

　　 （二）企业历史沿革情况

　　 2008年 9月，深圳市宝德科技股份有限公司（后更名为宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”））和深圳市宝德投资控股有限公司共同出资设立宝德软件，注册资本500 万元。其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德科技股份有限公司 495.00 99.00%

　　 2 深圳市宝德投资控股有限公司 5.00 1.00%

　　 合计 500.00 100.00%

　　 2009年 4月，深圳市宝德科技股份有 限公司与深圳市宝德投资控股有限公司达成协议，同意宝德软件注册资本由500 万元增资到1000 万元，完成后，其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德科技股份有限公司 990.00 99.00%

　　 2 深圳市宝德投资控股有限公司 10.00 1.00%

　　 合计 1000.00 100.00%

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 2011年 4月，深圳市宝德科技股份有限公司与深圳市宝德投资控股有限公司达成协议，同意将其持有的宝德软件1% 的股权向深圳市宝德科技股份有限公司转让。转让完成后，其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德科技股份有限公司 1000.00 100.00%

　　 合计 1,000.00 100.00%

　　 2015年 7月，宝德科技集团股份有限公司与深圳市宝德软件系统有限公司达成协议，同意将其持有的宝德软件100% 的股权向深圳市宝德软件系统有限公司转让。转让完成后，其股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 深圳市宝德软件系统有限公司 1000.00 100.00%

　　 合计 1,000.00 100.00%

　　 （三）企业截止评估基准日和前二年主要经营业务和主要经营状况

　　 根据本公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，本公司资产总额为15,006.28万元，负债总额账面值为 5,766.66万元，净资产账面值为 9,239.62万元。。2015 年1-7月主营业务收入 1,994.63万元，净利润 777.06万元。本公司各年度会计报表均经过审计，并出具了标准无保留审计报告。公司前二年直至基准日的主要资产和经营状况如下表：

　　 前二年至基准日经审计后的财务状况及经营业绩概况表

　　 单位：人民币元

　　 项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31

　　 总资产 150,062,788.36 120,632,049.09 93,984,9136.97

　　 负债 57,666,618.98 36,006,436.16 32,972,065.01

　　 净资产 92,396,196.38 84,625,613.74 61,012,848.96

　　 2015年1-7月 2014年度 2013年度

　　 主营业务收入 19,946,299.80 35,571,719.23 38,666,673.82

　　 利润总额 8,918,551.22 25,355,244.54 33,054,373.62

　　 净利润 7,770,555.64 23,612,764.79 27,944,775.20

　　 （四）企业组织机构和人员情况说明

　　 1、企业组织机构

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 2、企业人员结构

　　 公司现有员工73名，员工结构如下：

　　 学历 结构 硕士（含） 本科 专科 专科以下 合计

　　 以上

　　 结构 人数 6 50 17 0 73

　　 年龄 结构 50岁（含） 40-49岁 30-39岁 30岁以 合计

　　 以上 下

　　 结构 人数 1 3 40 29 73

　　 结构 男性中国女性中国 男性外籍女性外籍 合计

　　性别及国 大陆 大陆 人士 人士

　　 籍结构

　　 人数 55 18 - - 73

　　 注：外籍人士含港、澳、台籍人士。

　　 （五）企业主要业务，近三年主要市场及市场占有率，本企业在同行业中

　　的地位

　　关于进行资产评估有关事项的说明

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　　 宝德软件成立于2008 年，但经过宝德软件研发部门的高速研发，公司目前已分别生产销售了“STAT UNIX 安全操作软件”、“防火墙软件”、“宝德服务器系统安装调配助理软件”及“内容分发软件”、“速游加速器”等互联网网络产品。

　　 宝德软件结合市场需求与自身优势环境，于2009 年3月同时推出防火墙与负载均衡两款产品。

　　 防火墙产品已经非常成熟，表现在技术实现方式、功能及模块分类、产量规模化、价格透明化、与交换机及路由器属等同设备化。

　　 公司产品优点在于用户普及化，需求明显，只要产品可用性、稳定性、性价比高，其销量是可走量的，特别是通过各地平台或渠道模式，可以规模化产与销。

　　 负载均衡产品当前环境是：国外的产品比较强势及市场发展成熟，用户品牌意识已建立，其功能也非常健全，并在不断推出新技术产品，但致命缺点是其价格超高，中小规模的IT需求用户群体难以接受；国内产品暂没出现硬件+软件的整合模式，有软件的负载均衡模式，如曙光，也有硬件的模式，如深信服的上网行为管理带有负载均衡模块。据此分析，负载均衡作为国内首家实现软硬整合类似F5 操作模式的仅宝德软件独自具有，其发展前景相当可观，本产品要解决的是稳定性、基本功能可用性，并深入相关技术的研究，才能保持创新与可持续性。

　　 2011年，宝德软件“速游网络加速器”产品被广东省科技厅认定为广东省高新技术产品。

　　 （六）企业经营主要优劣势分析说明

　　 技术优势：公司大多数管理、研发人员均出自深圳宝德科技集团股份有限公司技术中心（深圳市市级技术中心），借助宝德科技多年来在电子信息行业的市场经验和研发实力，公司能够很快的组织技术研发团队对产品进行研发和生产，具有较高的技术研发优势。2009 年底，公司与深圳大学超级计算机中心开展了产学研合作，双方共同研究开发POWERSOFT 负载均衡系统。

　　 产品优势：自有核心技术与研发队伍，严格按相关行业标准进行研发与质量管理模式，并引进国外先进技术，不断提升产品的创新能力。

　　 市场优势：遍布全国的22 个区域办事处的服务器销售网点，及与我们合作的全国各地的代理商组成了我们一张面向全国的渠道销售网络。

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 服务优势：提供7*24 小时的服务，保证产品的快速、高效响应机制。并制定配套的巡检制、响应级别等规范技术服务体系。

　　 资金优势：宝德软件母公司深圳宝德科技集团股份有限公司于2002 年在香港上市，具有良好的资金运作及研发资金储备，将为宝德软件提供稳定的技术研发资金支持。

　　 劣势

　　 宝德软件成立比较时间比较晚，公司人员结构比较年轻。

　　 （七）正在或计划进行的投资项目简介

　　 无

　　 （八）企业未来5年经营计划和未来十年发展规划说明

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　　 公司未来将继续关注和追踪国际计算机软件技术潮流，在企业和集团企业级别软件管理信息化解决方案方面积累技术优势，不断推陈出新，确保产品的技术领先和竞争力。公司将以为网络平台、企业提供高可靠软件、定制管理软件以及提供软件咨询及技术服务为基础，精耕细作，努力增强企业的核心竞争力，将公司发展成为国内首屈一指的软件、互联网产品研发生产公司。

　　 （九）企业目前执行的主要税收政策

　　 企业目前缴纳的主要税种和税率如下：

　　税种 具体税率情况

　　增值税 按营业收入销项税减去采购进项税后余额缴

　　 纳，销售货物税率为17%，提供劳动服务为6%

　　营业税 营业收入7%计缴

　　城市维护建设税 按增值税及营业税的7%计缴

　　教育费附加 按增值税及营业税的3%计缴

　　地方教育费附加 按增值税及营业税的2%计缴

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　企业所得税 按应纳税所得额15%计缴

　　 宝德软件作为高新技术企业，享受企业所得税15%征收的优惠政策。

　　 宝德软件产品属自行研发并生产销售的嵌入式软件产品，软件同机器设备一同销售，软件部分的收益按照《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9 号）中相关规定，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　 （十）企业执行的主要会计政策

　　 （1）会计制度

　　 本公司执行《企业会计准则》及其补充规定。

　　 （2）会计年度

　　 本公司以公历年度为会计年度，即自公历1月1日至 12月31 日为一个会计年度。

　　 （3）记账本位币

　　 本公司以人民币为记账本位币。

　　 （4）记账基础和计价原则

　　 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　 二、 关于经济行为的说明

　　 本次评估对象为太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司。 深圳市宝德软件开发有限公司为其全资子公司 ，故对深圳市宝德软件开发有限公司 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供参考价值。

　　四、关于评估对象和范围的说明

　　 （一） 评估对象

　　 评估对象是宝德软件的股东全部权益。

　　 （二） 评估范围

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 于评估基准日2015 年7月31 日经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后资产总额 15,006.28万元，负债总额账面值为 5,766.66万元，净资产账面值为9,239.62 万元。资产和负债的具体类型及其账面值详见经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日资产负债表以及宝德软件申报的《资产评估明细表》（申报表）。

　　 （三） 评估范围内资产情况

　　 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产为固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产。

　　 评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

　　 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见审计报告。

　　 评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项 目 账面价值

　　 流动资产合计 1 11,842.98

　　 非流动资产合计 2 3,163.30

　　 其中: 长期股权投资 3 -

　　 投资性房地产 4 -

　　 固定资产 5 372.08

　　 在建工程 6 -

　　 无形资产 7 673.94

　　 其中:无形资产-土地使用权 8 -

　　 其他非流动资产 9 2,117.29

　　 资产总计 10 15,006.28

　　 流动负债 11 5,477.49

　　 非流动负债 12 289.17

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 负债总计 13 5,766.66

　　 净 资 产 14 9,239.62

　　 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等

　　 宝德软件为本次评估申报的账面记录的无形资产为软件。账面未记录的无形资产包括商标、专利、软件产品 等。

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　　 宝德软件为本次评估申报的账面记录的无形资产包括外购软件和自己研发的3个软件，并已经取得软件产品证书。评估基准日宝德软件为此次评估申报的账面记录的无形资产原始入账价值16,336,380.55 元，摊余后账面价值6,739,351.71元。

　　 宝德软件申报的无形资产——其他无形资产系生产、办公所需外购的办公、财务软件等，共12项。原始入账价值为 16,336,380.55元，摊余后账面价值6,739,351.71元。经清查核实，纳入本次评估范围的外购软件均在正常使用。其中，取得软件产品登记证的自主研发软件 明细如下：

　　 专利类 法定/预

　　序号 内容或名称 型 证书编号 取得日期 计使用年 原始入账价值

　　 限

　　 宝德开开游戏 深

　　 1 云充值系统软 软件 DGY-2012-3202 2012/12/28 3 112,852.25

　　 件

　　 2 速游网络加速 软件 深 2010/4/9 3 137,956.44

　　 器软件V1.0 DGY-2010-0150

　　 3 协同视频会议 软件 深 2010/4/9 3 4,372,504.75

　　 系统软件V1.0 DGY-2010-0151

　　 2. 账面未记录的无形资产

　　 宝德软件为本次评估申报的账面未记录的无形资产为企业生产经营所用的2项商标、 3项发明专利、 22项软件著作权、 13项软件产品取得软件产品登记证，均无账面值。

　　 （1） 注册商标

　　 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 序单位 商标图案 有限期限 证书号 商标所对应的产品名称

　　 号 名称

　　 宝德 第42类：技术项目研究；把有形

　　 软件 2015年1月21日 的数据和文件转 换成电子媒体；

　　 1 开发 至2025 年1月20 3073730 计算机编程；计算机程序和数据

　　 有限 日 的数据转换（非有形转换）；计算

　　 公司 机软件出

　　 宝德 第42类：恢复计算机数据；计算

　　 软件 机软件保养；计 算机软件维护；

　　 2 开发 2012年10月21至 9864503 计算机系统分析；计算机软件升

　　 有限 2022年10月20 级；计算机租赁；计算机编程；

　　 公司 计算机软件设计； 计算机硬件咨

　　 询；计算机数据复原（商品截止）

　　 （2） 发明专利

　　 宝德软件为本次评估申报的发明专利共3项，已经进入实审阶段尚未取得证书。明细如下：

　　序 申请专利名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 目前状况 授权日期 法律

　　号 状态

　　 华理+深圳

　　 1 基于RFID 的户外 发明专利 市宝德软件 2012103507409.0 已进入实审， 2012/9/20 待发

　　 广告监管系统 开发有限公 待发证书。

　　 司

　　 一种采用声音编 深圳市宝德

　　2 码为设 备进行网 发明专利 软件开发有 2015100922210.0 已进入实审， 2015.2.28 待发

　　 络配置的装置 和 限公司 待发证书。

　　 方法

　　 一种采用二维码 深圳市宝德 已进入实审，

　　 3 为设备 进行网络 发明专利 软件开发有 201510091149X 待发证书。 2015.2.28 待发

　　 配置的装置 限公司

　　 （3） 软件著作权

　　 宝德软件为本次评估申报的软件著作权共22项。其中云服务器配置中心管理平台系统V1.0由 深圳市宝德软件开发有限公司和宝腾互联共同持有； 云服务器负载均衡系统软件由深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机，宝德计算机和宝德软件签署协议，允许宝德软件无偿使用上述软件著作权； 宝德服务器物流管理系统软件V1.0由深圳市宝德科技股份有限公司和宝德软件共同

　　 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 持有；具体明细如下：

　　序 申请名称 技术类型 申请公司 申请号 目前状况 授权日期 法律状态

　　号

　　 1 Plcloud云计算 软件著作权 深圳市宝德软件 2015SR079818 已获证书 2015/5/2 有权

　　 管理平台V2.0 开发有限公司

　　 云服务器配置 深圳市宝德软件

　　2 中心管理平台 软件著作权 开发有限公司+宝 2014SR139704 已获证书 2014/10/18 有权

　　 系统V1.0 腾互联

　　 3 宝德灰尘传感 软件著作权 深圳市宝德软件 2014SR137585 已获证书 2014/9/26 有权

　　 器V1.0 开发有限公司

　　 深圳市宝德软

　　4 件开发有限公 软件著作权 深圳市宝德软件 2013SR088349 已获证书 2013/8/26 有权

　　 司综合备份系 开发有限公司

　　 统

　　 深圳市宝德软

　　5 件开发有限公 软件著作权 深圳市宝德软件 2013SR088264 已获证书 2013/8/26 有权

　　 司备份服务系 开发有限公司

　　 统

　　 深圳市宝德软

　　 件开发有限公 深圳市宝德软件

　　 6 司云计算虚拟 软件著作权 开发有限公司 2013SR057924 已获证书 2013/6/14 有权

　　 桌面管理平台

　　 软件

　　7 速游加速器软 软件著作权 深圳市宝德软件 2012SR127659 已获证书 2013/1/24 有权

　　 件V2.0 开发有限公司

　　 宝软云管理销 深圳市宝德软件

　　 8 售协作系统软 软件著作权 开发有限公司 2012SR082738 已获证书 2012/10/12 有权

　　 件

　　9 宝软企业办公 软件著作权 深圳市宝德软件 2012SR078442 已获证书 2012/10/30 有权

　　 管理系统软件 开发有限公司

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件

　　10 云充值系统软 软件著作权 开发有限公司 2012SR076595 已获证书 2012/9/12 有权

　　 件

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件

　　11 云用户管理系 软件著作权 开发有限公司 2012SR076590 已获证书 2012/8/20 有权

　　 统软件

　　 宝德开开游戏 深圳市宝德软件

　　12 云统计系统软 软件著作权 开发有限公司 2012SR076468 已获证书 2012/8/20 有权

　　 件

　　13 速游加速器软 软件著作权 深圳市宝德软件 2010SR012261 已获证书 2010/3/17 有权

　　 件V1.0 开发有限公司

　　14 宝德协同视频 软件著作权 深圳市宝德软件 2010SR012031 已获证书 2010/3/16 有权

　　 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 会议系统 开发有限公司

　　15 内容分发网络 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR06609 已获证书 2009/2/19 有权

　　 软件 开发有限公司

　　16 网络安全虚拟 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR015059 已获证书 2009/4/21 有权

　　 专用网络软件 开发有限公司

　　17 网络视频软件 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR015058 已获证书 2009/4/21 有权

　　 开发有限公司

　　18 网络广告联盟 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR015057 已获证书 2009/4/21 有权

　　 系统统计 开发有限公司

　　 宝德服务器安 深圳市宝德软件

　　19 装调配助理软 软件著作权 开发有限公司 2009SR013185 已获证书 2009/3/19 有权

　　 件

　　20 stat unix安全操 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR013184 已获证书 2009/3/19 有权

　　 作系统软件 开发有限公司

　　21 防火墙软件 软件著作权 深圳市宝德软件 2009SR013141 已获证书 2009/3/17 有权

　　 开发有限公司

　　 宝德服务器物 宝德科技集团股

　　22 流管理系统软 软件著作权 份有限公司+深圳 2014SR142746 已获证书 2014/9/23 有权

　　 件V1.0 市宝德软件开发

　　 有限公司

　　 （4） 软件产品登记证

　　 宝德软件为本次评估申报的已经取得软件产品登记证的软件共13项，明细

　　 如下：

　　序 申请名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 目前状况 授权日期 法律状态

　　号

　　 1 综合备份系软件产品 深圳市宝德软件开 深GDY-2013-2971 已获证书 2013/11/29 有权

　　 统软件V1.0 登记 发有限公司

　　2 备份服务系软件产品 深圳市宝德软件开 深GDY-2013-2970 已获证书 2013/11/29 有权

　　 统软件V1.0 登记 发有限公司

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　 3 限公司云管 登记 发有限公司 深DGY-2013-0678 已获证书 2013/4/27 有权

　　 理销售协作

　　 系统软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　4 限公司云企 登记 发有限公司 深DGY-2013-0677 已获证书 2013/4/27 有权

　　 业办公管理

　　 系统软件

　　 宝德开开游 软件产品深圳市宝德软件开

　　5 戏云用户管 登记 发有限公司 深DGY-2012-3201 已获证书 2012/12/28 有权

　　 理系统软件

　　 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 宝德开开游 软件产品深圳市宝德软件开

　　6 戏云统计系 登记 发有限公司 深DGY-2009-3203 已获证书 2012/12/28 有权

　　 统软件

　　 宝德高性能 软件产品深圳市宝德软件开

　　7 计算集群管 登记 发有限公司 深DGY-2009-1507 已获证书 2009/9/28 有权

　　 理软件V1.0

　　 深圳市宝德

　　8 软件开发有软件产品 深圳市宝德软件开 深DGY-2009-0283 已获证书 2009/3/31 有权

　　 限公司网络 登记 发有限公司

　　 视频软件

　　 深圳市宝德

　　9 软件开发有软件产品 深圳市宝德软件开 深DGY-2009-0282 已获证书 2009/3/31 有权

　　 限公司负载 登记 发有限公司

　　 均衡软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　10 限公司服务 登记 发有限公司 深DGY-2009-0239 已获证书 2009/3/31 有权

　　 器安装调配

　　 助理软件

　　 深圳市宝德

　　11 软件开发有软件产品 深圳市宝德软件开 深DGY-2009-0238 已获证书 2009/3/31 有权

　　 限公司防火 登记 发有限公司

　　 墙软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　12 限公司 stat 登记 发有限公司 深DGY-2009-0237 已获证书 2009/3/31 有权

　　 unix安全操

　　 作系统软件

　　 深圳市宝德

　　 软件开发有 软件产品深圳市宝德软件开

　　13 限公司内容 登记 发有限公司 深DGY-2009-0036 已获证书 2009/2/27 有权

　　 分发网络软

　　 件

　　 上述已经取得证书的以及已申请但未取得证书的发明专利、软件产品以及企业拥有的商标权共同作用于企业的技术产业化，为企业带来收益。

　　 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 （五）企业申报的表外资产的类型、数量

　　 截至本次评估基准日 2015 年7月31 日，宝德软件除上述申报的未在账面记录的无形资产外，无其他表外资产。

　　 五、关于评估基准日的说明

　　 关于进行资产评估有关事项的说明

　　 本项目评估基准日是2015年7月31日。选择该评估基准日的理由是：

　　 （一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。

　　 （二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

　　 六、可能影响评估工作的重大事项说明

　　 评估基准日后收到政府补助 210万的补贴收入，如下所示：

　　 主体 申报课题 金额 预计 预计总 备注

　　 （万元） 开始使用 月数

　　宝德软件 高性能分布式云存储系统的技术 100.00 2015/8/26 60.00 与资产相关

　　 研发

　　宝德软件 基于云计算的宝德IAAS 平台的研 30.00 2015/10/23 与收益相关

　　 发及产业化

　　宝德软件 宝德Powersoft 负载均衡器尾款 15.00 2015/11/11 与收益相关

　　宝德软件 宝德超融合一体云系统的研发 25.00 2015/12/23 60.00 与资产相关

　　宝德软件 宝德视频云监控平台技术研发及 30.00 2015/12/23 60.00 与资产相关

　　 产业化

　　宝德软件 软件开发 10.00 2015/12/23 与收益相关

　　 合计 210.00

　　 七、资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明

　　 （一）资产负债清查情况说明

　　 宝德软件根据此次资产评估需要，对其所有委估资产进行了清查，清查结果如下：

　　 1．列入清查范围的资产与此次委托评估范围内的资产相同；

　　 2．委估范围内的资产真实、准确，产权清晰，无争议；

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　　 3．委估范围内的实物资产为存货、电子设备。委估实物资产主要分布在宝德软件位于深圳市观澜高新技术产业园观益路3号宝德科技园和深圳市福田区深南大道1006号福田区科技广场C栋11楼的 生产和办公厂区内，部分设备位于各个项目所在地。

　　 4．资产及负债的清查内容

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 列入本次清查范围是宝德软件截至2015 年7月31日经审计后的全部资产和负债。

　　 5．资产的清查方法

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　　 对照账、表、卡，采用全面清查与抽样清查相结合，实施实物资产的清查，对账实不符的情况查明原因作好记录。在固定资产清查中，对固定资产进行清查核实，包括品种、规格型号、数量等，以物对账，以账查物；以验证申报数量的准确性和存在的状况。对待处理、待报废固定资产进行勘察并说明情况。

　　 （二）未来经营和收益状况预测说明

　　 宝德软件公司在经审计后财务报表的基础上对宝德软件公司未来主营收入、成本、费用进行了预测。业务预测由宝德软件公司相关人员主要按软件、硬件、云服务三大业务版块分别进行预测。对2015年8-12月的业务预测是根据已签订、预计将要签订的产品合同或者宝德软件公司的生产计划以及企业的财务预算进行的。2016年以后的业务预测是在市场分析的基础上进行的发展预测。对管理费用和财务费用的预测是在对宝德软件公司的管理费用和财务费用按销售收入进行分摊的基础上进行的。详细的预测结果以全套《收益法评估申报表》的形式，经宝德软件公司的相关领导审核后，盖章提交给了中水致远资产评估有限公司。

　　 八、提供的资料清单

　　 1．委托方营业执照副本复印件；

　　 2．被评估单位营业执照（副本）、公司章程等复印件；

　　 3．资产清查评估明细表（申报表）；

　　 4．评估基准日 2年1期的审计报告；

　　 5．有关合同、协议；

　　 6．产权证明文件；

　　 7．其他与资产评估有关的资料。

　　 8．产权证明文件；

　　 9．其他与资产评估有关的资料。

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 （此页无正文，为委托方签字盖章页 ）

　　 委托方（盖章）：

　　 委托方法定代表人：

　　 2015年 月 日 （此页无正文，为被评估单位签字盖章页 ）

　　关于进行资产评估有关事项的说明

　　 被评估单位（盖章）：

　　 被评估单位法定代表人：

　　 年 月 日