股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-020

潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》上证公函【2016】0125号（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同本次重组相关各方对《问询函》进行了认真研究和落实，按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，并对《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下（如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

问题【1】关于本次重组的必要性与合规性。请公司补充披露在前次重大资产重组方案未获股东会通过的情况下，公司董事会在短时间内再次审议无实质性变化的重大资产组方案的必要性、合规性，以及是否符合公司章程的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、补充披露在前次重大资产重组方案未获股东会通过的情况下，公司董事会在短时间内再次审议容无实质性变化的重大资产组方案的必要性、合规性，以及是否符合公司章程的有关规定。

（一）基本情况说明

2015年12月29日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，拟以发行股份的方式购买冠县鑫隆持有的新湖阳光100%的股权，并于2015年12月31日披露了相关公告及文件。

2016年1月15日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，重大资产重组相关议案未获通过。

1、公司2016年第一次临时股东大会对本次交易的审议情况

2016年1月15日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为239人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为71,464,328股，占公司有表决权股份总数的比例为22.64%。在股东大会审议本次重大资产重组相关的八项议案时，持有股份总数为40,000,000股的关联股东北京光耀东方商业管理有限公司回避表决，实际参与表决的非关联股东所持有表决权的股份总数为31,464,328股，占公司全部有表决权股份总数的比例为9.97%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为11.42%。

本次重组有关的八项议案中，《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》获得62.5%的赞成票，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》等其余七项重组相关议案均获得62.48%的赞成票，本次重组相关议案未获得出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

2016年1月18日，公司发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》以及《2016年第一次临时股东大会的法律意见》。由于公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于2016年1月19日发出《关于公司股票停牌的公告》，2016年1月20日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。2016年1月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，自2016年1月21日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公告并复牌。

2、公司再次审议本次交易及对重组方案的调整情况

考虑到本次重组对公司未来发展具有重大意义，符合公司和全体股东的利益，公司决定再次审议本次重大资产重组的相关议案。2016年1月27日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利承诺与赔偿协议》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2016年1月28日，公司披露了相关公告及文件。

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公司第五届董事会第三十八次会议通过的重组方案与第三十六次会议审议通过的重组方案相比，主要进行了重组定价基准日及相应的发行价格、发行股份数的调整：本次交易的定价基准日由第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的价格由6.57元/股调整为7.68元/股，向重组交易对方发行股份的数量由33,028.92万股相应调整为28,255.21万股，募集配套资金的价格由8.46元/股调整为8.21元/股，配套融资发行的股票数量上限由9,456.26万股相应调整为9,744.21万股。公司已在《重组报告书》中对此进行了更新，公司与重大资产重组交易对方重新签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与赔偿协议》，与募集配套资金的认购方重新签署了《股份认购协议》。相关披露文件均已做出相应的修改，具体请参见公司《关于重大资产重组相关披露文件的修改说明》的公告。除上述调整外，本次重大资产重组方案与第五届董事会第三十六次会议审议的重组方案相比无其他实质性调整。

（二）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性

1、本次交易有利于公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略

近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，导致行业整体盈利能力较差。受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，上市公司主营业务发展受到严重制约，近两年来处于亏损状态。

标的公司新湖阳光盈利增长迅速、发展前景较好，服装批发O2O平台服务业务所处行业属于国家鼓励发展的产业。新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。商场由一支专业的商业运作团队负责整个商场的策划、定位、运营、管理及服务，经过近几年的不懈努力，租赁商户2,000余户，从业人员8,000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势。2014年、2015年1-10月新湖阳光实现营业收入1.78亿元和2.57亿元，呈现较好的增长态势，实现净利润4,775.34万元和11,625.95万元，盈利增长迅速，发展前景较好。

本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。

2、本次交易有利于提升公司抗风险能力和盈利能力，扭转公司亏损局面

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和为本次交易出具的瑞华阅字[2015]第01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次发行股份购买资产交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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根据上表所列数据，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有望逐步实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

3、本次交易标的资产评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益

根据中企华评报字（2015）第1377号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，新湖阳光100%股权评估值为217,032.57万元，经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为217,000.00万元。新湖阳光2015年1－10月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,737.28万元，冠县鑫隆承诺新湖阳光2015年11－12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,000万元，合计13,737.28万元。标的资产交易价格217,000.00万元对应的市盈率为15.80倍，同行业可比上市公司平均市盈率为101.64倍，扣非后平均市盈率132.00倍，新湖阳光2015年预计扣非后市盈率远低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价合理公允，有利于保护上市公司全体股东的利益。

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本次发行股份购买资产的价格由6.57元/股调整为7.68元/股，而公司1月18日停牌前一交易日收盘价已下跌至6.68元/股。本次发行股份购买资产价格的调整，公司实际控制人李贵斌向中小股东让利，同时也彰显了李贵斌对公司未来发展的信心，充分保护了中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易对公司具有重大意义，符合公司和全体股东的利益。

（三）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的合规性及是否符合公司章程的规定

关于公司在2016年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后短时间内再次推进本次重组的合规性说明如下：

1、关于股东大会未获通过后立即继续推进本次重组的合规性

2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，本次重大资产重组相关议案未获通过。2016年1月18日，公司发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》以及《2016年第一次临时股东大会的法律意见》。由于公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于2016年1月19日发出《关于公司股票停牌的公告》，2016年1月20日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。2016年1月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，自2016年1月21日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公告并复牌。2016年1月27日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于2016年1月28日披露了相关公告及文件。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司召开第五届董事会第三十八次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。

2、关于第五届董事会第三十八次会议召集及召开程序的合法性

（1）董事会会议召集及召开程序

公司于2016年1月21日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2016年1月27日在公司会议室现场召开第五届董事会第三十八次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士。公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（2）董事会会议审议程序

在审议本次重组资产重组相关的议案时，本次重大资产重组相关议案获得出席会议的董事全部赞成通过。本次董事会审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

（3）董事会会议的独立董事事前认可意见和独立董事意见

公司独立董事出具《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的事先认可意见》，同意将本次重组的相关议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。公司独立董事亦出具了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，全体独立董事一致认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，标的资产评估定价公允，关联交易定价公允、合理。本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产并获得配套募集资金，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

本次董事会已获得独立董事的事前认可，并经独立董事发表同意的独立意见，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。

综上，公司在短时间内再次审议本次交易符合相关法律法规及公司章程的规定。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“重大事项提示”中，对相关内容进行了补充披露。

三、财务顾问意见

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本次交易对公司未来发展具有重大意义，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略；有利于提升公司抗风险能力和盈利能力；标的资产评估作价合理、公允，关联交易定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。公司将本次交易发行股份的定价基准日由第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日，并相应调整发行价格和发行股数，除此以外，重组方案无其他实质性变化，公司尽快继续推进本次交易具有充分的必要性。

公司在2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后，于2016年1月18日及2015 年1月19日停牌，2016年1月20日进入重大资产重组停牌程序，并于2016年1月27日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交2016年第二次临时股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。公司召开第五届董事会第三十八次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。公司第五届董事会第三十八次会议的召集程序和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的表决结果合法有效。

四、律师意见

本次交易对亚星化学未来发展具有重大意义，有利于公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略，有利于提升公司抗风险能力和盈利能力，扭转公司亏损局面，董事会继续推进本次交易并审议相关议案具有必要性；本次交易方案的调整及亚星化学第五届董事会第三十八次会议审议的本次交易相关议案符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求和亚星化学公司章程的规定。

问题【2】关于标的资产被疏解的最新进展及风险。草案披露，标的资产拥有的世纪天乐大厦面临疏解风险。《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》等文件提出，要“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”。北展地区建设指挥部已进一步明确了“动批”各市场的疏解任务，即2015年的疏解四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万容商城和聚龙市场；2016年的疏解任务为东鼎商城及本次重组标的的主要资产世纪天乐市场。请结合相关政策、具体疏解方案以及最新进展，补充披露动物园批发市场与世纪天乐大厦的最近商户保有数量及月变化率、最新疏解或搬迁进展，以及公司的应对措施及计划，并提示重大风险。详细补充说明对动物园批发市场疏解任务紧迫性的应对措施、标的资产2016年以后的经营模式、营业收入来源，世纪乐天大厦整体搬迁后如何确保商户经营和收益。该疏解方案对公司以收益法评估未来预测期间收入增长的影响，并结合周边已搬迁可比项目的营收情况和商户撤离情况，说明2016年以后的预测期收入的合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、补充披露动物园批发市场与世纪天乐大厦的最近商户保有数量及月变化率、最新疏解或搬迁进展，以及公司的应对措施及计划，并提示重大风险；详细补充说明对动物园批发市场疏解任务紧迫性的应对措施、标的资产2016年以后的经营模式、营业收入来源，世纪乐天大厦整体搬迁后如何确保商户经营和收益。该疏解方案对公司以收益法评估未来预测期间收入增长的影响，并结合周边已搬迁可比项目的营收情况和商户撤离情况，说明2016年以后的预测期收入的合理性。

（一）动物园批发市场与世纪天乐大厦的最近商户保有数量及月变化率

2016年1月31日，财务顾问再次前往北京动物园批发市场，对动物园批发市场内主要批发市场经营情况进行实地核查，受疏解政策、春节假期等多方面因素影响，动物园批发市场商铺营业率相比2015年11月略有下降，相关情况如下：

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2015年1-12月份，世纪天乐大厦的商户保有量维持在2,185户左右，商铺基本满租，未有重大变化，具体情况如下：

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截至2016年1月底，世纪天乐大厦的商户数仍为2,185户，与2015年10月底相比未有变化，相对其他批发市场来讲，目前出租率高，经营比较稳定。

（二）最近疏解进展情况

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北京北展地区建设指挥部于2015年9月发布了《致动物园批发市场的一封信》，提出“2015年的疏解任务是：四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万容商城、聚龙市场；2016年的疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”。上述服装批发市场疏解情况如下：

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（三）应对措施及计划

2015年李克强总理在政府工作报告中明确提出了要支持移动互联网、电子商务及网络金融的发展，及「互联网+」移动计划，这是国家首次在战略高度提出「互联网+」，要利用移动互联网、云计算、大数据及物联网等新兴技术来改造及升级传统产业。

2015年3月6日，全国两会期间北京市常务副市长李士祥在接受媒体采访中曾提到，“动批网”即是一种商业模式创新，依托互联网大数据，在北京发布信息，建设体验和展示中心、服装设计和研发中心……，“这在一定意义上是将原有商业模式提升，是经营者的重新塑造，是产业升级和增效的难得机遇。”对动批网改造升级传统服装批发业务的创新模式表示了肯定。

据《京华时报》报道，2016年1月23日，北京市西城区委办主任、北展地区建设指挥部总指挥孙硕在北京市西城区两会新闻发布会上表示，2016年年底前北京动物园批发市场疏解将基本完成。“动批”将实现新业态聚集，腾笼换鸟、凤凰涅槃，形成以金融、科技、公共服务等高端业态为主体的功能区。

新湖阳光管理层高度重视政府对完成动批商圈疏解和改造的决心，明确提出要紧紧抓住政府对该区域疏解及升级改造的良好契机，加快实施服装批发业务的转型升级，在充分研究疏解政策的基础上，结合公司对传统服装批发产业未来发展方向分析判断制定了转型升级规划部署，对世纪天乐大厦未来疏解事宜做了详细的应对措施，具体如下：

1、继续推进服装批发O2O平台的建设，有效完善线上、线下相结合的服装批发业务模式

目前新湖阳光对世纪天乐服装批发市场的未来规划从线上、线下两方面同时着手，线上着力布局服装批发O2O平台服务业务模式，大力推广动批网及微批，通过“互联网+”对传统服装批发市场进行升级改造，最大限度满足众多服装品牌商户渴望通过互联网技术来降低仓储成本、扩大销售半径及提高经营效益等需求，并通过线上业务的不断发展及壮大，有效化解动批线下市场疏解对商户带来的影响。同时，新湖阳光不断加强对商户的培训，提升商户的线上展示及电商运营能力。新湖阳光正积极研究继续加大动批网及微批平台的开发力度和承载量，以满足该区域未来疏解后涌入的其他市场众多品牌实力商户的入驻需求。未来该区域的疏解及升级改造，将会为服装批发O2O平台带来更多的优质商户，线上业务的显著增长将使入驻商户对该平台的依赖性进一步提高，服装批发O2O平台有望提前实现功能收费，缩短亏损周期。

2、积极与北京周边服装批发市场洽谈合作，为世纪天乐大厦商户逐步搬迁做准备，确保公司服装批发业务的持续性

目前新湖阳光正积极与北京周边服装批发市场洽谈合作，由于北京周边市场空置面积较大，加之世纪天乐服装批发市场拥有大量的品牌实力商户，故可供公司选择的楼宇物业较多，这些市场的项目方均在动物园批发市场设立了招商中心，承诺给予一系列优惠入驻政策，并积极期待能与类似世纪天乐的实力服装批发市场进行洽谈合作。新湖阳光目前正在积极推进与河北廊坊一处大型市场的对接，有望能早日达成初步合作意向，能保障世纪天乐服装批发市场商户未来面临疏解时顺利搬迁，做到无缝衔接，确保公司服装批发业务的持续性。

在动批商圈中，世纪天乐服装批发市场规模最大，商户数量最多，年销售额约占整个动批商圈销售额的50%。世纪天乐服装批发市场已具有显著的品牌效应和优质的商户资源，拥有丰富的服装批发市场运营管理经验，商户粘性强，实力较为雄厚，约30%的商户拥有自有品牌，未来既便面临搬迁疏解，新湖阳光能够将世纪天乐服装批发市场现有的运营管理模式和盈利模式在目标区域进行快速复制，同时利用自身的品牌影响力及运营能力吸引周边市场的优质商户，将疏解对公司的影响降到最低。下图为动批商圈各服装批发市场商户经营类型占比情况：

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注：数据来自新湖阳光市场调研报告

3、推动世纪天乐大厦业态升级改造，打造服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心及服装电商操作中心

新湖阳光将紧紧抓住本次疏解及升级改造的良好契机，经过全面分析研究，世纪天乐大厦将着力打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心及服装电商操作中心。目前公司已经着手布局这四大功能区，初步规划如下：50%用于建立服装体验展示中心，25%用于建立服装设计师创意设计中心，15%用于建立服装新品发布推广中心，10%用于建立服装电商运营操作中心。未来世纪天乐大厦将围绕四大功能区进行全面战略部署，彻底升级改造，创新的经营模式和合理的业态布局将会吸引动物园批发市场中其他商场的实力批发商户陆续加入进来，实现动批商圈整体经营模式及产业的升级和转型。

（四）经营模式和收入来源

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在2016年后即世纪天乐大厦实现疏解及升级改造完成后，新湖阳光将分线下、线上两个经营载体，一是线下将依托升级改造后的世纪天乐大厦和北京周边新设的服装批发市场这两处经营场所进行运营管理；二是线上则依托迪服黛尔服装批发O2O平台服务业务进行运营管理。北京周边新设的服装批发市场将承接原有北京世纪天乐服装批发市场部分外迁商户，复制目前世纪天乐服装批发市场的运营管理模式和盈利模式。而升级改造后的世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心及服装电商操作中心，重点为拥有自有品牌和自主服装设计能力的中高端商户服务，深度挖掘优质客户需求，从优质客户需求中不断发现新的盈利点。服装批发O2O平台作为一开放式的业务模式服务于这两处经营场所的所有商户及其他外来服装批发商户，打造成专业的服装批发O2O电子商务平台。

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新湖阳光将积极开拓更广的服装批发市场，扩大业务规模，提高业务收入，借助上市公司规范运作的经验，支撑业务的快速扩张，努力将公司服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务打造成同行业领先品牌。

（五）世纪乐天大厦整体搬迁后如何确保商户经营和收益

第一，从线下市场来看，世纪天乐服装批发市场具有优质的品牌效应，拥有丰富的服装批发市场运营管理经验，商户粘性强，实力较为雄厚，约30%的商户拥有自有品牌，部分商户外迁后，新湖阳光能够将世纪天乐服装批发市场现有的运营管理模式和盈利模式在目标区域进行快速复制，同时利用自身的品牌影响力及运营能力吸引周边市场的优质商户，将疏解对商户的影响降到最低。

第二，从线上市场来看，服装批发O2O平台已经完成了世纪天乐服装批发市场优质商户的上线工作，世纪天乐服装批发市场其他商户以及动批商圈众多商户也正在踊跃上线，平台持续保持快速增长的态势。世纪天乐大厦打造服装电商操作中心，帮助上线商户提升线上展示及电商运营能力，拓展客户，提升客户粘性，有效化解疏解及业态升级造成的冲击。

第三，从公司拥有的商户资源来看，世纪天乐服装批发市场商户通过多年的经营和积累，其普遍实力较强，自身已形成了相对稳固的批发及进货或加工渠道，拥有各自稳定的下线客户群体及很强的客户粘性，所以多数商户不会因为搬迁而导致经营收益受到较大影响。

（六）疏解方案对公司以收益法评估未来预测期间收入增长的影响

根据《京津冀协同发展规划纲要》、《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》和《致动物园批发市场的一封信》，动物园批发市场疏解的具体时间进度及内容如下：

①“动批”产业疏解不是拆迁，疏解是对动物园批发市场的传统批发产业进行疏解，是对不适应首都功能的业务进行疏解。

②北京北展地区建设指挥部2015年的疏解任务是：四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万容商城、聚龙市场；2016年的疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城。

根据上述疏解计划预计对标的资产的盈利存在以下影响因素：①原批发商铺解除租约，则原动批商圈批发业态下的租金收入无法持续；②疏解后改为经营适应首都功能的业务，标的资产适应新的业务重新招租，会在一定时间内影响资产的收益。

本次收益法评估预测是在上述疏解计划的基础上进行预测的。预测所考虑的因素如下：

①“动批”产业疏解不是拆迁，疏解是对动物园批发市场的传统批发产业进行疏解，是对不适应首都功能的业务进行疏解。因此在收益法预测时，在疏解完成后，以世纪天乐大厦按规划的用途经营预测收入（世纪天乐大厦的规划用途为商业和办公），租金参照周边商业和办公用途的租金确定。

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②北京北展地区建设指挥部2015年的疏解任务是：四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万容商城、聚龙市场；2016年的疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城。因此本次预测按世纪天乐市场2016年底疏解完成考虑。

③疏解后改为经营适应首都功能的业务，不再经营原有业务，因此需要对世纪天乐大厦进行升级改造以适应新的业务，并重新招租。在用途调整期间考虑合理改造更新的时间、更新改造及招商时间。本次预测考虑了升级改造、招商所需要的资金及时间。

④世纪天乐批发市场的有大量商铺的租赁期于2016年以后到期，考虑到疏解的目的和时间进度安排，本次预测按此部分租约于2016年底提前解约考虑。由于本次“动批”疏解是由政府主导，因此在预测时没有考虑疏解承担的相关费用，也没有考虑因疏解的损失而获得的赔偿。

基于以上考虑，预测结果如下：

单位：万元

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2016年至2020年预测收入及利润走势如下：

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本次评估中收益法预测中充分考虑了动物园批发市场疏解的范围、疏解计划，同时结合新湖阳光的应对疏解的措施对新湖阳光未来收益进行预测。2016年以后的预测思路与疏解计划安排是相符，收入预测的走势符合企业应对措施的安排。

（七）结合周边已搬迁可比项目的营收情况和商户撤离情况，说明2016年以后的预测期收入的合理性

动批商圈中聚龙市场于2015年底闭市，聚龙市场总面积约1.4万平方米，属于地下商场，占用地下人防工程进行经营，商户合同已到期，聚龙市场在商户合同到期后进行了闭市，聚龙市场未公告其后续是否经营及如何经营计划，目前处于关闭状态。但聚龙市场经营面积较小，商户实力较弱，该市场对于世纪天乐大厦收入的预测不具备可比性。

金开利德市场计划于2016年2月初关闭。根据公开的新闻报道金开利德市场未来计划引入科技、金融等高新技术企业。由于无法取得该市场的营收情况，无法与目标公司的营收情况进行对比。

综上所述，本次收益法预测考虑了动物园批发市场疏解的时间安排及疏解范围的影响，收入的预测是合理的。

本次评估结论采用的是资产基础法评估结果，未采用收益法评估结果。资产基础法评估过程中对世纪天乐大厦采用了成本法评估，世纪天乐大厦成本法评估结果能更为谨慎、合理地揭示其市场价值。

（八）重大风险提示

公司在《重组报告书》“重大风险提示/四、与标的资产相关的其他风险/（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”和“第十二节风险因素/四、与标的资产相关的其他风险/（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”中对疏解风险进行了补充提示，具体如下：

根据《致动物园批发市场的一封信》提出的2015年的疏解任务，动物园批发市场的疏解正在陆续推进，2015年底聚龙市场闭市；2016年的疏解任务是世纪天乐市场和东鼎商城。尽管新湖阳光已经针对动批疏解制定了详细的应对措施，，但疏解会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的主营业务情况/十四、动物园批发市场与世纪天乐大厦的疏解情况及公司应对措施”中，对疏解进展情况进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》“重大风险提示/四、与标的资产相关的其他风险/（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”和“第十二节风险因素/四、与标的资产相关的其他风险/（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”中，对疏解风险进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/六、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（三）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响/3、动物园批发市场疏解的影响”中，对疏解对评估预测的合理性进行了补充披露。

三、财务顾问意见

北京北展地区建设指挥部于2015年9月发布了《致动物园批发市场的一封信》，明确了动物园批发市场2015年和2016年的疏解任务，并按照该公开信推动落实相关工作，并取得了一定的工作成果，2015年底聚龙市场闭市，金开利德市场已有明确的疏解方案和实施措施，但目前仅有部分商户就该疏解方案与运营方达成一致。2015年疏解任务中的众合市场、天和白马和万容商城尚未有明确的疏解方案和实施措施。受疏解政策、春节假期等多方面因素影响，2016年1月31日动物园批发市场商铺营业率相比2015年11月略有下降。

截至2016年1月底，世纪天乐大厦的商户数为2,185户，与2015年10月底相比未有变化，经营稳定。

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本次交易标的新湖阳光管理层针对疏解制定了详细的应对措施，从大力发展线上平台、与北京周边区域经营市场洽谈合作、推进线下市场升级改造三方面入手，在配合政府疏解政策的同时，力争把疏解对经营造成的影响降到最小。疏解后新湖阳光的经营模式清晰可行，营业收入来源稳定可靠，标的资产具备可持续经营能力。

从短期来看，疏解以及大厦升级改造将会导致世纪天乐大厦出租率有所下滑，从而影响到营业收入，但随着升级改造的完成，大厦出租率的回升，新湖阳光营业收入将逐步提高。在《评估报告》收益法预测中已充分考虑疏解对世纪天乐大厦营业收入及利润的影响。

公司在《重组报告书》中对疏解可能产生的影响进行了重大风险的补充披露，提示广大投资者关注疏解可能导致的新湖阳光租赁收入下降的风险。

问题【3】请结合动物园批发市场的疏解搬迁事宜，使得标的资产未来持续经营存在重大不确定性，对照《重组办法》第十一条（五）的规定，说明标的资产是否满足重组条件、并就标的资产持续经营能力作出充分说明及分析。请财务顾问、评估师、会计师就上述问题发表意见。

答复：

一、补充披露对照《重组办法》第十一条（五）的规定，说明标的资产是否满足重组条件、并就标的资产持续经营能力作出充分说明及分析

（一）《重组办法》第十一条（五）的规定

上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）标的资产持续经营能力的说明及分析

1、疏解后标的资产的经营模式

在2016年后即世纪天乐大厦实现疏解及升级改造完成后，新湖阳光将分线下、线上两个经营载体，一是线下将依托北京升级改造后的世纪天乐大厦和周边新设的服装批发市场这两处经营场所进行运营管理；二是线上则依托迪服黛尔服装批发O2O平台服务业务进行运营管理。周边新设的服装批发市场将承接原有北京世纪天乐服装批发市场部分外迁商户，复制目前世纪天乐服装批发市场的运营管理模式和盈利模式。而升级改造后的世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心及服装电商操作中心，重点为拥有自有品牌和自主服装设计能力的中高端商户服务，深度挖掘优质客户需求，从优质客户需求中不断发现新的盈利点。服装批发O2O平台作为一开放式的业务模式服务于这两处经营场所的所有商户及其他外来服装批发商户，打造成专业的服装批发O2O电子商务平台。

■

新湖阳光将积极开拓更广的服装批发市场，扩大业务规模，提高业务收入，借助上市公司规范运作的经验，支撑业务的快速扩张，努力将公司服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务打造成同行业领先品牌。业态升级改造后的新湖阳光将具备更强的盈利能力和持续经营能力。

2、疏解后标的资产的未来经营预测情况

本次评估中收益法预测中充分考虑了动物园批发市场疏解的范围、疏解计划，同时结合新湖阳光的应对疏解的措施对新湖阳光未来收益进行预测。预测结果如下：

单位：万元

■

2016年至2020年预测收入及利润走势如下：

■

2016年以后的预测思路与疏解计划安排是相符的，收入预测的走势符合企业应对措施的安排。

假设受疏解的影响，未来三年，标的资产的收入和利润将出现一定的波动，但净利润仍将保持在1亿元以上；冠县鑫隆也已出具利润承诺，新湖阳光2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。

因此，标的资产具有较强的持续经营能力，本次重大资产重组，有利于上市公司增强持续经营能力。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中，对上述情况进行了补充披露。

三、财务顾问意见

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本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的竞争力和良好的盈利能力，具备可持续经营能力。因此通过本次并购，实现了上市公司业务结构调整，增强了公司的综合竞争力，上市公司的盈利能力将得到显著增强。标的资产具备可持续经营能力，满足重组条件。

四、评估师意见

动物园批发市场的疏解后世纪天乐大厦仍可以经营适应首都功能的业务，具有持续经营能力。在疏解期间资产的收益会有一定的波动，但随着世纪天乐大厦业态升级完成，未来收益将逐步回升。

五、会计师意见

本次重组的标的资产新湖阳光在模拟报告期间经营数据显示其为持续盈利且主要经营指标和状况良好，同时标的资产主要经营资产是位于动物园批发市场的世纪天乐大厦和O2O电子商务平台，该主要资产相关权属清晰、证照齐全，不存在重大瑕疵和违规经营情况。根据《京津冀协同发展规划纲要》、《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》等相关政府文件，标的资产位于动物园批发市场的世纪天乐大厦位于疏解搬迁范围内，相关文件已明确了本次疏解并非拆迁，针对此标的资产已积极开展了疏解前的相关准备工作和未来应对规划，本次疏解也并不会使新湖阳光所属的世纪天乐大厦完全空置或无法运营的情况，同时标的资产所研究开发的O2O电子商务平台也处于快速发展和完善的阶段并减少对世纪天乐大厦实体店疏解的不利影响，所以我们认为标的资产具有持有经营的能力。

本次重组假设完成后，因标的资产具有较好的盈利能力和现金流，这将积极改善上市公司当前持续亏损的不利状况，同时上市公司将拥有服装批发和电子商务以及化学制造多个主营业务，抗风险能力也将进一步增强，我们认为本次重组也将有利于增强上市公司的持续经营能力同时重组完成后上市公司也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

问题【4】相关人员买卖公司股票的情况。草案披露，经自查，2014年11月3日至2016年1月15日期间，冠县鑫隆股东李贵杰、亚星化学独立董事冯琳珺的配偶孙景新、新湖阳光副总经理许斌的配偶叶榕榕、原国金证券股份有限公司项目组成员曾德雄配偶陈少兰有过买卖上市公司股票的情况，相关主体亦出具了说明或承诺。请补充披露：（1）上述行为人买卖股票的行为是否符合相关法律、法规等有关规定；（2）上述行为是否会对本次重组造成影响，如是，请提示重大风险。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、补充披露：（1）上述行为人买卖股票的行为是否符合相关法律、法规等有关规定；（2）上述行为是否会对本次重组造成影响，如是，请提示重大风险

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，亚星化学、冠县鑫隆等有关交易主体及其相关董事、监事、高级管理人员和相关中介机构及其项目组人员等分别就2014年11月3日至2016年1月15日期间买卖亚星化学股票的情况进行了自查。

（一）相关人员股票买卖情况

根据自查情况及在中国证券登记结算有限责任公司的核对，上述人员在上述期间内存在如下买卖亚星化学股票的情况：

1、李贵杰，新湖阳光总经理（原冠县鑫隆股东），于2015年4月23日买入亚星化学股票共计105,600股，并于2015年4月24日将前述股票全部卖出。李贵杰未因前述交易取得任何收益。

2、孙景新，亚星化学独立董事冯琳珺的配偶，分别于2014年10月13日、10月17日、10月20日累计买入亚星化学股票8,700股，并于2015年3月16日将前述股票全部卖出，盈利4,368元。

3、叶榕榕，新湖阳光副总经理许斌的配偶，于2016年1月11日分两次累计买入亚星化学股票6,700股，并于2016年1月12日将所持亚星化学股票全部卖出，叶榕榕前述股票交易未产生任何收益。

4、陈少兰，原国金证券股份有限公司项目组成员曾德雄的配偶，于2016年1月5日、2016年1月7日分三次累计买入亚星化学股票3,200股，目前仍持有前述股票。

（二）上述人员买卖亚星化学股票行为的合法合规性

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1、李贵杰就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：李贵杰于2015年4月23日共计买入亚星化学股票105,600股，并于2015年4月24日全部卖出。在股票交易前，李贵杰并不知晓本次交易的相关内幕信息，其对上述买卖亚星化学股票的行为是依据其本人对证券行业和亚星化学投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于上述买卖亚星化学的股票，李贵杰未取得任何收益。同时，李贵杰承诺，其在本次交易过程中不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。

2、孙景新就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明和承诺：孙景新于2014年10月13日，10月17日，10月20日累计买入亚星化学股票8,700股，于2015年3月16日将前述股票全部卖出，盈利4,368元。孙景新在买入前述股票时尚未成为亚星化学独立董事冯琳珺的配偶，在买卖该等股票时并不知晓本次交易的相关内幕信息，其对上述买卖亚星化学股票的行为是依据其本人对证券行业和亚星化学投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。同时，孙景新承诺，其在本次交易过程中不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。

3、叶榕榕就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：叶榕榕自始没有参与过本次交易的任何工作，自始不知悉任何有关本次交易的内幕信息，其购买亚星化学股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的亚星化学有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其自身对证券行业的判断而进行的操作，在其买入亚星化学股票前，亚星化学已公告过本次交易的重组报告书（草案），其不存在利用内幕信息进行交易的行为；对于上述买卖亚星化学的股票，其未取得任何收益。同时叶榕榕承诺，在本次交易过程中，其不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。

4、陈少兰就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：陈少兰自始没有参与过本次交易的任何工作，自始不知悉任何有关本次交易的内幕信息，其购买亚星化学股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的亚星化学有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其自身对证券行业的判断而进行的操作，在其买入亚星化学股票前，亚星化学已公告过本次交易的重组报告书（草案），其配偶曾德雄已向国金证券提出辞职并不再担任本次交易项目主办人，其不存在利用内幕信息进行交易的行为。陈少兰同时承诺，其将在亚星化学股票复牌后第一个交易日内全部卖出所持亚星化学股票，若产生收益，则该收益归属亚星化学所有；在本次交易过程中，其不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。

综上，根据上述相关人员出具的说明与承诺，前述股票买卖不属于《中华人民共和国证券法》第七十三条规定的“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”；因此，该等股票买卖情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》之“第十三节其他重要事项/七、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露。

三、财务顾问意见

根据李贵杰、孙景新、叶榕榕、陈少兰出具的说明与承诺，其买卖亚星化学股票不属于《中华人民共和国证券法》第七十三条规定的“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”；李贵杰、孙景新、叶榕榕、陈少兰买卖亚星股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

四、律师意见

上述相关人员已说明与承诺，前述股票买卖不属于《中华人民共和国证券法》第七十三条规定的“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”；在此情况下，该等股票买卖情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

问题【5】其他。草案显示，北京新湖阳光物业管理有限公司及其子公司北京迪服黛尔电子商务有限公司各持有北京光耀东方电子支付有限公司9%的股权。请补充披露北京光耀东方电子支付有限公司其他股东及持股情况，并说明其他股东与标的公司、实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。

答复：

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一、请补充披露北京光耀东方电子支付有限公司其他股东及持股情况，并说明其他股东与标的公司、实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

（一）北京光耀东方电子支付有限公司的基本信息

北京光耀东方电子支付有限公司的基本信息如下：

■

（二）北京光耀东方电子支付有限公司主要财务数据

截至2015年10月31日，北京光耀东方电子支付有限公司的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：上述数据未经审计

（三）北京光耀东方电子支付有限公司的股东情况

截至《重组报告书》公告日，北京光耀东方电子支付有限公司的股东情况如下表所示：

■

（四）北京光耀东方电子支付有限公司的股权结构图

截至《重组报告书》公告日，北京光耀东方电子支付有限公司的股权控制关系图如下：

■

（五）北京光耀东方商业管理有限公司基本情况

除本次交易标的新湖阳光物业管理有限公司与其子公司北京迪服黛尔电子商务有限公司之外，北京光耀东方电子支付有限公司的其他股东为北京光耀东方商业管理有限公司，公司基本情况如下：

注册地址：北京市海淀区西三环北路100号18层2-1802

法定代表人：李贵斌

注册资本：4,050万元人民币

注册号：110108006370428

税务登记证号：110108758717443

组织机构代码证：758717443

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限：自2003年12月30日至2023年12月29日

经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系地址：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方峰会1801

（六）北京光耀东方电子支付有限公司股东之间的关系

北京光耀东方商业管理有限公司的实际控制人为李贵斌，与本次交易标的北京新湖阳光物业管理有限公司的实际控制人为同一实际控制人。北京光耀东方商业管理有限公司的另两位股东为李贵杰和李烨东。其中李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。

北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付，目前电子支付牌照正在申请中，尚未开展业务，因此，本次重组未调整其持股结构。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况/五、参控股公司情况/（三）北京光耀东方电子支付有限公司”中补充披露。

三、财务顾问意见

截至《重组报告书》公告日，北京光耀东方电子支付有限公司股权未发生变动，其公司股东持股情况清晰，北京光耀东方商业管理公司的股东李贵斌、李贵杰与李烨东为一致行动人。北京光耀东方电子支付有限公司的三个股东北京光耀东方商业管理有限公司、北京新湖阳光物业管理有限公司和北京迪服黛尔电子商务有限公司的实际控制人均为李贵斌。

以上内容已在《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了补充披露。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二○一六年二月十七日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-021

潍坊亚星化学股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年1月18日发布了《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：临2016-002），并于2016年1月21日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-004）。

2016年1月27日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2016年1月28日披露相关公告。根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月28日起将继续停牌。

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2016年1月29日公司收到上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0125号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2016 年2 月 5 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临2016-015），由于部分问题需要进一步落实，公司已向上海证券交易所申请推迟《问询函》的回复时间，公司股票将继续停牌不超过五个交易日。

截至目前，公司已完成《问询函》的回复工作，于2016年2月18日披露了《关于〈上海证券交易所关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临 2016-020）及修订后的重组报告书及其摘要等相关文件。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年2月18日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二○一六年二月十七日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-022

潍坊亚星化学股份有限公司

关于公司重大资产重组的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月21日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-004），公司股票自2016年1月21日起进入重大资产重组停牌程序。

本次重大资产重组的方案为：公司以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）购买其拥有的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）100%股权，并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。

新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京两大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。动物园批发市场的疏解正在陆续推进， 2016年的疏解任务是世纪天乐市场和东鼎商城。尽管新湖阳光已经针对动批疏解制定了详细的应对措施，但疏解会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的主营业务情况/十四、动物园批发市场与世纪天乐大厦的疏解情况及公司应对措施”中，对疏解进展情况进行了披露；同时在《重组报告书》“重大风险提示/四、与标的资产相关的其他风险/（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”和“第十二节风险因素/四、与标的资产相关的其他风险/（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”中，对疏解风险进行了披露。

《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中，对动物园批发市场疏解对新湖阳光持续经营能力的影响进行了披露。

敬请广大投资者仔细阅读公司于2016年2月18日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一六年二月十七日

项目交易前交易后

2015年10月31日2015年10月31日

总资产199,213.40543,492.75

总负债212,926.02332,712.25

所有者权益-13,712.62210,780.49

归属于母公司股东的

所有者权益

-13,317.71211,175.40

项目2015年1-10月2015年1-10月

营业收入109,811.93135,543.80

利润总额-35,222.74-24,862.36

净利润-35,222.74-27,645.96

归属于母公司股东的净利润-31,006.30-23,429.52

基本每股收益（元）-0.98-0.39

扣除非经常损益

基本每股收益（元）

-0.95-0.37

?商铺所在楼层调查商铺数商铺空置数（11月）商铺空置数（1月底）商铺空置率（11月）商铺空置率（1月底）商铺营业率（11月）商铺营业率（1月底）

众合市场一层2000200.82%6.58%99.18%93.42%

二层235014

三层14556

四层2800

合计608540

天和白马地下一层39536606.86%11.19%93.14%88.81%

一层256512

二层2493250

三层12911

四层15179

合计1,18081132

东鼎商城地下一层141000.55%0.73%99.45%99.27%

一层15021

二层7901

三层6201

四层7411

五层2000

六层2000

合计54634

万容天地地下二层49741243427.12%26.02%72.88%73.98%

地下一层4212815

一层407508

二层4449489

三层11825

四层14825

五层148412

合计2,183592568

金开利德二层92238422.22%3.01%97.78%96.99%

三层928115

四层6652023

五层13900

合计2,6545980

月份1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

商户数218021812181218421842185218521852185218521852185

序号批发市场名称产权方计划疏解时间目前疏解进展

1众合市场北京矿冶研究总院2015年底正常营业中

2天和白马北京矿冶研究总院2015年底正常营业中

3万容商城北京建筑大学2015年底正常营业中

4东鼎商城私有产权2016年底正常营业中

5世纪天乐新湖阳光2016年底正常营业中

6聚龙市场北京市公联公司2015年底总面积约1.4万平方米，地下商场，占用地下人防工程，因商户合同已到期，已于2015年12月31日闭市。

7四达大厦内各市场（主要指金开利德）北京市公交集团2015年底北京市公交集团以约23亿元回购位于四达大厦2至5层的金开利德市场产权。金开利德已公告详细疏解方案，公告称将于2月5日闭市。但商户合同尚有8.5年到期。目前仅部分商户签署了疏解协议。

市场自有品牌占比代理品牌占比散货占比

世纪天乐30%18.50%51.50%

众合市场10%7.50%82.50%

东鼎商城12.50%8%79.50%

万容商城5%6.50%88.50%

天和白马12.50%8.50%79%

聚龙市场7%6.50%86.50%

经营载体经营模式目标商户收入来源

世纪天乐大厦服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心拥有自有品牌和服装设计能力的中高端商户租金、服务费、停车场收入、市场运营管理费

目标区域市场承接原有世纪天乐大厦乃至动批商圈商户，再造“动物园服装批发市场”全品类商户租金、市场运营管理费

迪服黛尔服装批发O2O平台服务业务模式全品类商户佣金、广告推广、微批钱包、大数据精准数据营销等

项目2016年2017年2018年2019年2020年…

营业收入29,959.9624,430.0828,047.5332,528.3936,319.31…

营业成本7,381.247,059.868,106.318,294.998,514.85…

利润总额22,578.7217,370.2219,941.2224,233.4027,804.45…

净利润16,569.3212,629.1014,585.4817,818.0920,496.38…

经营载体经营模式目标商户收入来源

世纪天乐大厦服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心拥有自有品牌和服装设计能力的中高端商户租金、服务费、停车场收入、市场运营管理费

目标区域市场承接原有世纪天乐大厦乃至动批商圈商户，再造“动物园服装批发市场”全品类商户租金、市场运营管理费

迪服黛尔服装批发O2O平台服务业务模式全品类商户佣金、广告推广、微批钱包、大数据精准数据营销等

项目2016年2017年2018年2019年2020年…

营业收入29,959.9624,430.0828,047.5332,528.3936,319.31…

营业成本7,381.247,059.868,106.318,294.998,514.85…

利润总额22,578.7217,370.2219,941.2224,233.4027,804.45…

净利润16,569.3212,629.1014,585.4817,818.0920,496.38…

企业名称北京光耀东方电子支付有限公司

企业性质其他有限责任公司法定代表人李贵斌

成立日期2014年12月12日统一社会信用代码91110108318388703D

注册资本10,000万元人民币

住所北京市海淀区西三环北路100号1幢1-11-6

经营范围非金融机构支付服务业务；技术开发、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

项目2015年10月31日

资产总计99,993,059.27

负债合计-1,971.60

归属于母公司所有者权益合计99,995,030.87

项目2015年1-10月

营业收入0.00

利润总额-4,969.13

净利润-4,969.13

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1北京光耀东方商业管理有限公司820082%

2北京新湖阳光物业管理有限公司9009%

3北京迪服黛尔电子商务有限公司9009%

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