〔2014〕88号

当事人：沃克森（北京）国际资产评估有限公司，成立于2006年8月31日，法定代表人郑少洋，注册资本200万元，注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座205室。

李文军，男，1972年8月出生，住址：山东省烟台市芝罘区东兴街，时任沃克森评估公司评估三部主任。

黄立新，男，1967年8月出生，住址：湖南省东安县白牙市镇龙溪路171号，时任沃克森评估公司副总经理。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森评估公司）未勤勉尽责案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人沃克森评估公司、李文军、黄立新的要求，我会举行了听证会听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查，沃克森评估公司存在未勤勉尽责的行为，具体事实如下：

沃克森评估公司接受广联达软件股份有限公司（以下简称广联达）委托，采用资产基础法和市场法评估方法对北京梦龙软件有限公司（以下简称梦龙软件）股东全部权益在2010年11月30日的市场价值进行了评估，评估值为9,434.42万元，评估值较账面净资产增值8,465.3万元，增值率873.51%；对兴安得力股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估，评估值为33,735.47万元，评估值较账面净资产增值26,861.36万元，增值率390.76%。上述报告签字的注册资产评估师为黄立新、李文军，李文军为项目总负责人。

沃克森评估公司使用的评估方法具体如下：首先，选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值，其选取的对比公司为新大陆（股票代码：000997）、用友软件（股票代码：600588）、东软集团（股票代码：600718）和金证股份（股票代码：600446）；其次，选择对比公司的一个或几个收益性和／或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系；最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出使用于被评估企业比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。

通过审核相关工作底稿，沃克森评估公司该两个项目的评估工作存在以下三方面的问题：

一是对比公司流通股市值计算公式错误。根据梦龙软件、兴安得力评估项目的“可比公司股权价值”表工作底稿记载，流通股市值＝股价×流通股票数量×流通股占总股本比例。上述计算公式明显错误。

二是对比公司市场价值评估依据标准不统一。主要表现在：第一，选取的对比公司股权价值计算标准不统一。在“对比公司折现率计算表”的工作底稿中，对比公司新大陆、东软集团股权价值＝流通股市值＋限售股市值；而用友软件、金证股份的股权价值＝流通股市值＋限售股市值＋负息负债－非经营性资产净值（整体价值）。第二，选取的对比公司息税前利润（EBIT）计算方法不统一。根据梦龙软件、兴安得力评估项目工作底稿，息税前利润（EBIT）＝扣除非主营业务收入后利润总额＋利息支出。梦龙软件项目工作底稿中，四家可比公司“利润表”中“扣除非主营业务收入后利润总额＝营业利润＋资产减值损失－投资收益”。梦龙软件报表中“扣除非主营业务收入后利润总额＝营业利润＋资产减值损失－公允价值变动收益”。兴安得力项目工作底稿中，四家可比公司“利润表”中“扣除非主营业务收入后利润总额＝营业利润－公允价值变动收益－投资收益”。第三，选取的对比公司EBITDA的预期增长率计算方法不统一。根据梦龙软件评估项目工作底稿，四家可比公司“利润表”中，新大陆、东软集团的“EBITDA预期增长率＝息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率的WACC折现×税前加权资本成本”，计算结果分别为8.43%、19.23%；用友软件、金证股份的“EBITDA预期增长率＝息税折旧摊销前利润／主营业务收入百分比的WACC折现×税前加权资本成本”，计算结果分别为2.87%、1.54%。第四，选取的对比公司资产比率乘数修正系数计算方法不统一。根据梦龙软件、兴安得力评估项目工作底稿，“比率乘数修正系数计算表中”，新大陆、东软集团、金证股份的“EBITDA／总资产的五年平均值＝EBITDA／扣除非经营性资产后的总资产”，用友软件的“EBITDA／总资产的五年平均值＝EBITDA／资产总计”。其中，扣除非经营性资产的总资产＝资产总计－非经营性资产。

三是选取对比公司相关参数的依据不明。沃克森评估公司认为东软集团计算取得的EBITDA的预期增长率不合理，直接以用友软件的EBITDA预期增长率加以替代，没有具体数据支持。沃克森评估公司两个项目的工作底稿显示，四家对比公司计算所得的增长率包括8.43%、19.23%、2.87%、1.54%、7.38%、18.45%、5.07%、2.14%等8个数据，沃克森评估公司计算的软件行业EBITDA预期增长率为4.82%，而对梦龙软件和兴安得力的EBITDA预期增长率直接取用8%，此数据与前述对比数据之间难以建立直接的因果关系，对其获取也缺少相关说明和计算依据。

沃克森评估公司的项目负责人、签字注册评估师李文军在回答调查询问时也承认评估报告有明显错误，对评估结果影响较大，原评估结果基本不可信。在使用该评估报告时，评估值会影响客户的合理判断。

上述事实分别有交易明细、当事人询问笔录、通讯记录、相关单位提供的说明、会议记录、评估报告、评估工作底稿等证据证明，足以认定。

我会于2014年1月6日作出行政处罚事先告知书，认定沃克森评估公司的行为违反了《企业价值评估指导意见（试行）》第七条和第三十三条第（三）项的规定，其出具的评估报告有误导性陈述，构成《证券法》第二百二十三条的情形。沃克森评估公司、李文军和黄立新在陈述申辩和听证过程中，提出了如下陈述和申辩意见：

1. 对沃克森公司的行政处罚程序违法。沃克森公司的行政处罚是在其配合调查“鞠成立内幕交易案中”进行的，未对沃克森公司未勤勉尽责一案立案就予以调查违反了行政处罚程序的规定。

2. 适用法律错误。《行政处罚事先告知书》认定沃克森评估公司的行为具有误导性陈述的依据《企业价值评估指导意见（试行）》已经于2012年7月1日起废止。

3. 沃克森公司并未构成误导性陈述。根据近年应用软件行业并购案例及上市公司相关数据比较，，沃克森公司评估结果在合理范围之内；事先告知书认定沃克森公司存在误导性陈述的主要证据是沃克森公司的工作底稿记载，由于工作底稿不对外公开，委托方和股权出让方也未提出异议，不存在被误导对象；本案中并无证据证明沃克森公司存在误导的主观故意；通过对事先告知书所提及的问题进行调整后的评估结果均高出原评估结论，可见上市公司在并购中并未遭受损失。

我会对沃克森评估公司、李文军和黄立新的申辩理由进行了复核，认为：

我会在2012年7月24日决定对“鞠成立”等账户涉嫌利用内幕信息交易行为立案稽查时，对沃克森评估公司的不当行为一并立案调查，在调查过程中按照《证券法》第一百八十一条的规定行事，程序合法。

虽然《企业价值评估指导意见（试行）》已经于2012年7月1日起废止，但沃克森评估公司的违法违规行为发生在2012年7月1日之前，依据行政执法适用违法行为发生时法律的原则，《企业价值评估指导意见（试行）》仍然可以作为衡量行为主体是否违法违规的依据。

沃克森评估公司的对梦龙软件和兴安得力的资产评估报告，是作为广联达公司使用部分超募资金收购梦龙软件和兴安得力股权的公告的备查文件一并对市场披露，资产评估报告的真实性、准确性和完整性对广大投资者的投资行为和利益当然产生影响。通过审核相关工作底稿，沃克森评估公司在对两个项目评估过程中存在未勤勉尽责的事实，股权交易双方对于评估结论没有提出异议不等于沃克森评估公司未勤勉尽责的行为不具法律上的可遣责性和处罚性。梦龙软件和兴安得力被收购后业绩增长系追加投资等多种因素所致，不能成为沃克森评估公司违法评估行为不受追责的理由。

沃克森评估公司的行为违反了《企业价值评估指导意见（试行）》第七条关于“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误”和第三十三条第（三）项关于“用于价值比率计算的相关数据口径和计算方式应当一致”的规定，其出具的评估报告有误导性陈述。评估报告的签字评估师李文军、黄立新为直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收沃克森评估公司评估业务收入28万元，并处以28万元罚款；

二、对李文军、黄立新予以警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　

2014年10月22日