南纺股份：独立董事关于公司本次重大资产出售事项的独立意见 公告日期 2013-08-10     南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
    关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
    南京纺织品进出口股份有限公司(下称“公司”)第七届四次董事会决议同
    意通过公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司(以下简称“南泰
    国展”)100%股权。公司于 2012 年 12 月 21 日将所持南泰国展 100%股权在南京
    产权交易中心公开挂牌,转让参考价格为经南京市国资委备案的南泰国展全部股
    东权益评估值人民币 90,980.41 万元。截至挂牌截止日 2013 年 1 月 18 日,公
    司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在南京产权交
    易中心公开挂牌转让南泰国展 100%股权,挂牌价格以经南京市国资委备案的评
    估结果人民币 90,980.41 万元人民币为依据,综合考虑公司对南泰国展的成本
    投入,确定挂牌价格为人民币 85,000 万元。公司于 2013 年 2 月 1 日将所持南泰
    国展 100%股权在南京产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日 2013 年 2 月 19
    日,公司未征集到意向受让方。由于两次挂牌均未征集到意向受让方,公司决定
    对重大资产出售方案进行调整。本次调整后,公司拟将所持有的南泰国展 51%的
    股权协议转让给公司的控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称
    “本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”)。根据《上市公司重
    大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产出售构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
    若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
    交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,
    我们作为公司独立董事,审阅了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及
    其他相关资料,经审慎分析,现就本次重大资产出售暨关联交易事项,发表独立
    意见如下:
    一、本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
    大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
    规定, 具备重大资产重组的实质条件。
    二、本次重大资产出售交易价格以经南京市人民政府国有资产监督管理委员
    会备案的中京民信(北京)资产评估有限公司于 2012 年 11 月 26 日出具的《南
    1
    京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字
    〔2012〕第 170 号)为依据,参考南京南泰国际展览中心有限公司股权在南京产
    权交易中心第二次挂牌价格,经交易双方协商一致确定为人民币 43,350 万元,
    交易价格公允,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    三、公司为本次重大资产出售聘请的中京民信(北京)资产评估有限公司为
    具备证券业务资格的专业资产评估机构,除业务关系外,该资产评估机构与公司
    无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。资产评估报告
    的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符
    合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。该资产评估机构在评估过程
    中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
    用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;资产评估价值公允、合理。
    四、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利
    于公司突出主业、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的
    同业竞争,符合公司和全体股东的利益。
    五、本次重大资产出售暨关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监
    会核准。
    (以下无正文)
    2
    (此页无正文,仅用于《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于公司本次
    重大资产出售事项的独立意见》签署页)
    独立董事(签字):
    王 开 田            邱       斌        张      骁
    二○一三年八月八日
    3