证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2015-021

　　山东新华医疗器械股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、传闻简述

　　2015年5月11日，有关媒体刊登了标题为《新华医疗并购之痛:巨额商誉未计提减值 信披存争议》的报道，报道中对我公司关联交易披露及商誉计提减值准备有关事项提出质疑，根据上海证券交易所的监管要求，公司对报道中涉及事项进行了核查。

　　二、澄清说明

　　（一）近日有媒体报道：“新华医疗在2014年年报中表示,2014年7月公司与淄博矿业集团有限责任公司签订资产交易合同,转让标的为淄博矿业集团有限责任公司所属周村工业园区的土地及房屋等资产,转让价格为 1.83亿元。对于这笔关联交易,记者发现,新华医疗并没有及时发布临时公告。”。公司就上述报道说明如下：

　　1、关联交易概述

　　截止2014年3月31日，公司总股本为198,773,814股，其中淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）持有58,473,821股，占公司总股本的29.42%，为公司的控股股东。

　　公司购买淄矿集团在山东产权交易中心挂牌交易的位于淄博市周村区兴鲁大道2277号厂区内的房屋建（构）筑物、机器设备及房屋建（构）筑物所占土地，与淄矿集团形成关联交易。本次交易采用网络竞价方式，网络竞价的底价为壹亿捌仟叁佰万元人民币（￥183000000.00元），此次淄矿集团处置资产的方式为公开拍卖，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定：“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

　　2014年4月1日，公司向上海证券交易所报送了《山东新华医疗器械股份有限公司关于豁免审议和披露购买控股股东淄博矿业集团有限责任公司挂牌土地关联交易的申请》（编号为：20140401606），并经上海证券交易所审核通过，同意公司购买控股股东淄矿集团挂牌土地的交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：淄博矿业集团有限责任公司

　　住 所：淄博市淄川区淄矿路133号

　　法定代表人：孙中辉

　　注册资本：63197.20万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营；煤炭开采，发电，供热，汽油、柴油零售。一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成。受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。

　　与公司的关系：公司控股股东（截止2014年3月31日，持有公司29.42%的股份）

　　3、关联交易的资产情况和定价依据

　　（1）关联交易的资产情况

　　本次关联交易涉及的资产主要包括：位于淄博市周村区兴鲁大道2277号厂区内的房屋建（构）筑物、机器设备及房屋建（构）筑物所占土地。其中，房屋建筑物建筑面积为46761.79m2，机器设备共计131台，三宗土地面积为68247.8 m2、51386.15 m2及49129.3 m2，出让期限截止到2057年2月27日。

　　（2）评估结果及审批程序

　　依据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2013）第3663号评估报告，淄矿集团处置的资产截止评估基准日2013年9月30日的账面价值为16,145.08万元，评估价值为17,004.05万元，增值额为858.97万元，增值率为5.32%。

　　淄矿集团土地房产转让审批程序已完成，淄矿集团处置周村工业园区土地及房屋的评估结果已在山东能源集团有限公司备案，取得了《山东能源集团有限公司关于淄矿集团处置周村工业园区土地及房屋等资产的批复》（山东能源财字[2013]57号），同意淄矿集团转让周村工业园区土地及房屋等资产。

　　（3）定价方法

　　淄矿集团此次处置资产采用山东产权交易中心资产处置电子商务平台进行交易，本次交易采用网络竞价方式，网络竞价的底价为壹亿捌仟叁佰万元人民币（￥183000000.00元），竞价过程由多个连续报价周期组成，每个报价周期为1.5分钟。在每个报价周期内，如出现新的有效报价，则进入新的报价周期；在一个报价周期内如未出现新的有效报价，则当前有效报价成为本次交易的受让方。

　　综上所述，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行了信息披露，不存在有关媒体所述事项。

　　（二）近日有媒体报道：“成都英德2014年业绩没有达到承诺值,但上市公司却没有对其形成的巨额商誉计提任何的减值准备。”。公司就上述报道说明如下：

　　1、商誉的基本情况

　　经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持成都英德51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持成都英德34%股权。

　　2014年11月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号）核准，公司向隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资发行股份购买成都英德51%的股权，同时向2名特定投资者非公开发行股份募集资金及自有资金作为购买成都英德34%股权的对价款。

　　2014年11月19日，成都英德85%股权过户手续及相关工商登记已经完成，成都市工商行政管理局核准了成都英德的股东变更，并签发《营业执照》（注册号：510100000051190）。本次变更后，本公司持有成都英德85%的股份，成都英德成为本公司的控股子公司。

　　根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司合并报表时，依据北京大正海地人资产评估有限公司2014年7月12日出具的大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告的收益法评估结果，按照收购作价与成都英德可辨认净资产之间的差额，乘以收购比例85%，形成新华医疗合并报表中的商誉。公司将合并成本共计369,749,989.02元确认为长期股权投资，其中：本次发行的权益性证券的公允价值为221,849,989.02元,支付的现金成本为147,900,000元，成都英德在购并日账面可辨认净资产所对应收购比例的公允价值为133,909,877.74元，合并时形成235,840,111.28元商誉。

　　2、商誉减值测试方法

　　公司将属于非同一控制下合并的单个被投资单位的整体资产作为一个资产组，分摊商誉，并采用现金流折现法对截至2014年12月31日各投资单位资产组组合的公允价值进行测试，若测试的资产组组合的公允价值小于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则确认相应的商誉减值损失。

　　3、未来现金流预测的合理性分析

　　1）成都英德外部经营环境未发生大的变化，所处行业持续向好。

　　根据卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的规定，血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证，成都英德主要从事血液制品、人用疫苗等无菌制剂企业的装备技术，随着无菌制剂企业GMP认证完成，成都英德的营业收入及净利润2014年出现下降。公司已就此进行了可行性分析，认为新版GMP改造是属于强制性的，新建药品生产企业、药品生产企业改扩建车间均需要符合新版GMP认证的要求，对制药装备生产企业是一个突破性的增长。由于GMP改造的原因，制药装备行业的发展具有一定的周期性。2014年将是制药装备生产企业（不包括中药制药装备生产企业）的一个低谷期，随后2015年是一个恢复期，制药装备生产企业会随着新建生产制药企业的增加、未达到GMP认证的企业继续认证、设备的更新换代进入一个平稳发展期，并将在2016年到2018年迎来下一次的GMP认证较快发展期。

　　2）成都英德不断拓展新领域，完善产品线。

　　成都英德在GMP认证完成前，已经提前向其他领域拓展，其产品线不断完善，生物容器制造能力不断扩展，其产品和服务已从血液制品、人用疫苗领域拓展至兽用疫苗、抗体基因工程和化药等领域，从成都英德2014年财务数据来看，新的产品和服务已取得了一定的收入和利润。同时成都英德联合清华大学和江南大学等建立了强大的研发和设计团队，成立了英德生物医药设计院，完善了人用、兽用疫苗、抗体基因的主题研究，获得国家生物反应器“863项目”，，拓宽了公司产品生产能力和销售渠道。

　　3）收购成都英德后的协同效应。

　　公司收购成都英德后，通过制药装备事业部在管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行了整合，协同效应逐步显现。公司后续还将根据公司的发展规划和成都英德的发展需求，成立中试验证平台，对成都英德的潜在客户提供工艺验证等技术服务，加强对成都英德的业务支持。

　　根据公司的会计政策和上述分析，虽然成都英德2014年当年未完成业绩承诺，但根据预测的未来现金流折现，成都英德整体资产组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，故不需要确认商誉减值损失。

　　三、必要提示

　　《中国证券报》和《上海证券报》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　二○一五年五月十二日来源上海证券报)