山东宏达矿业股份有限公司
关于起诉公司原控股股东业绩补偿承诺未履行事项的公告
 

　　证券代码：600532           证券简称：宏达矿业           公告编号：2016-053

　　山东宏达矿业股份有限公司

　　关于起诉公司原控股股东业绩补偿承诺未履行事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理

　　上市公司所处的当事人地位：原告

　　涉案金额：业绩补偿承诺未履行所对应的宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股及相关应补偿金额和费用。

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂

　　时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）于近日就公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中级人民法院于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书。

　　（二）本次诉讼当事人的基本情况

　　1、原告：山东宏达矿业股份有限公司

　　法定代表人： 崔之火

　　注册地址：山东省泰安市宁阳县磁窑镇

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室

　　2、被告：淄博宏达矿业有限公司

　　法定代表人：张召军

　　住所地：临淄区凤凰镇南金村

　　3、诉讼代理人：上海市君悦律师事务所 杨飞翔、沈志伟律师

　　二、本次诉讼的案件事实和请求

　　（一）《民事起诉状》的诉讼请求

　　1、依法判令被告向原告交付宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股，由原告代为赠送其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者）；（前述股份按2016年8月10日收盘价18.45元/股计算价值28,934,323.20元）

　　2、依法判令被告向原告支付利息损失1,043,552.40元（按2015年7月13日收盘价12.80元/股计算赠送股份市值为20,073,676.80元，按银行同期贷款利率4.75%/年计算自2015年7月13日至2016年8月10日的利息为1,043,552.40元），由原告代为支付给其他股东；

　　3、依法判令被告将诉请第1条应赠送股份对应的已取得的2013年度和2014年度分红收益合计266,603.52元返还原告；

　　4、依法判令被告向原告支付因本案而支付的律师代理费500,000元；

　　5、依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。

　　（二）《民事诉状》的事实和理由

　　2012年9月，原告宏达矿业实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中，原告与被告淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”）。协议中约定，淄博宏达承诺置入资产在2011－2014年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度及2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。若置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应进行补偿。同时，协议中还约定了每年补偿股份数量的计算公式，并约定补偿股份由宏达矿业以人民币一元的价格进行回购并予以注销，淄博宏达需随之向上市公司赠送回购股份在2011-2014年度已经获得的分红收益，如回购股份并注销事宜未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于2个月内将等同于回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者）。

　　根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元，四个会计年度合计完成为67,025.77万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，淄博宏达需补偿1,568,256股股份。

　　2015年5月13日召开了2014年年度股东大会否决了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，因此按照协议约定，原告通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。后，上市公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至2015年12月5日），待被赠送股份限售期满、解除限售条件后，上市公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。

　　然而，被赠送股份解除限售后，被告仍未履行赠送股份的义务，原因在于淄博宏达所持有的11,568,256股宏达矿业股份因涉及与潍坊华潍膨润土集团股份有限公司和西王集团有限公司的两起诉讼案件，而被山东省潍坊市坊子区人民法院和山东省滨州市中级人民法院冻结。针对淄博宏达业绩补偿承诺未履行事宜，上市公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。上市公司于2016年3月22日收到淄博宏达的回函，淄博宏达表示其正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，淄博宏达将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。

　　然而，截至起诉日，淄博宏达持有的上市公司11,568,256股股份仍处于被冻结状态，其业绩补偿承诺至今仍未能履行。被告的行为已构成违约，为保护上市公司及其中小股东的合法利益不受侵害，特诉至贵院，请求判如所请。

　　三、本次诉讼对公司经营的影响

　　目前，上述案件尚未开庭审理，公司已经向法院递交了财产保全申请书。暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　山东宏达矿业股份有限公司

　　二〇一六年八月十六日