7月1日，新海股份发布公告，拟作价180亿置入韵达货运全部资产，此次交易构成借壳上市。交易对方承诺，韵达2016至2018年实现的扣非后净利润将分别不低于11.3亿、13.6亿和15.6亿元。7月7日，新海股份收到深圳证券交易所《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》。新海股份正在组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题逐项进行落实和回复。

7月14日（星期四）下午14:00，新海股份将在深交所互动易平台就此次重大资产重组召开媒体说明会，消息来源于证券时报网。（内容持续更新中~~~）

以下为现场文字直播：

14：08  新海股份董秘高伟：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是宁波新海电气股份有限公司董事会秘书高伟。按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定，我们今天在这里召开宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。

14：09  高伟：首先，非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，也非常感谢各位投资者和网友对本次资产重组的关注和支持。会议正式开始之前，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的有：1、宁波新海电气股份有限公司控股股东、实际控制人黄新华先生、新海股份董事、副总经理孙宁薇女士、新海股份财务总监黄琦先生、新海股份监事会主席陈庆秋先生。2、本次交易置入资产上海韵达货运有限公司的实际控制人聂腾云先生、陈立英女士、招银国际董事总经理、韵达货运董事王红波先生、韵达货运董事、常务副总经理周柏根先生、韵达货运董事、副总经理赖世强先生、韵达货运董事、副总经理杨周龙先生、韵达货运副总经理、董事会秘书符勤先生、韵达货运财务总监谢万涛先生3、本次交易独立财务顾问中信证券董事总经理、并购业务线行政负责人张剑先生、中信证券执行总经理童育坚先生4、本次交易置入资产评估机构北京中同华资产评估有限公司杨洋女士5、本次交易法律顾问北京市天元律师事务所李怡星先生现在，我宣布，宁波新海电气股份有限公司媒体说明会现在正式开始。

14：10  高伟：简要介绍一下本次交易方案：本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分：第一部分重大资产置换，新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。第二部分发行股份购买资产，本次交易中拟置出资产新海股份截至评估基准日的全部资产与负债初步作价6.61亿元，拟置入资产上海韵达货运有限公司初步作价180亿元，两者差额为173.39亿元。置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

14：12  高伟：交易完成后，上海罗颉思投资管理有限公司将成为公司控股股东，聂腾云、陈立英夫妇将成为公司实际控制人。本次交易中公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。此外，根据公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签署的《盈利预测赔偿协议》，本次交易赔偿义务人承诺，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣非后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。

14：14  主持人：接下来是宁波新海电气股份有限公司控股股东、实际控制人黄新华先生介绍本次交易的背景及必要性。

 14：15  黄新华：各位来宾，各位媒体朋友：大家下午好！首先,我谨代表宁波新海电气股份有限公司，对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢！下面，我为大家介绍一下上市公司进行本次交易的背景。本次交易前，新海股份主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品的制造和销售。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，由于全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。受上述不利因素影响，公司营业收入增长较缓，利润规模有限，缺少突破性的持续成长能力。公司拟通过本次交易，置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易，有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司全体股东的利益。

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14：17  黄新华：新海股份自上市以来，一直严格履行相关承诺，规范运作情况良好。本次交易，韵达货运的作价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。上市公司发行股份购买韵达货运100%股权，股份发行价格确定为不低于定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%，考虑除息因素后，即为19.79元/股。本次交易，韵达货运作价的确定及上市公司发行股份价格的确定均符合国家相关法律法规的规定，并综合考虑了各方面因素，具备充分的合理性。凭借本次交易，公司将持有韵达货运100%的股权。根据《盈利预测赔偿协议》，赔偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。本次交易完成后，韵达货运将拥有A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。

14：17  黄新华：综上，通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出现有资产，实现从传统制造业企业到国内领先的快递物流综合服务提供商的转型，进而有效保障上市公司全体股东的利益。新海股份对本次交易高度重视，并将全力推动，也希望各界朋友，特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。谢谢大家！

14：20  主持人：接下来请新海股份董事、副总经理孙宁薇女士介绍本次交易作价的合理性、本次交易后公司拟进入的行业、公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况。

14：20  孙宁薇：各位来宾，各位媒体朋友：大家下午好！我向各位介绍以下几方面内容：一、交易作价情况本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由各方协商确定。以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置出资产为新海股份全部资产及负债，拟置出资产的预估值为6.70亿元；以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权，拟置入资产预估值为180亿元。截至目前，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。

14：21  孙宁薇：二、对交易标的及其行业的了解情况通过本次交易，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业作为现代服务业的重要组成部分，与居民生活、商务贸易等息息相关。根据国家邮政局公布的统计数据，继2014年快递业务量突破100亿件之后，2015年快递业务量突破200亿件，中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一。2016年整个行业业务量预计完成275亿件，同比增长33.04%。从业务收入的增速来看，根据国家邮政局的统计，从2010年至2015年，快递业务收入由575亿元增至2,770亿元，年均复合增长率超过36.95%。新常态下经济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、中西部及乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高都为快递行业的发展创造出有利条件。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》明确提出，到2020年，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。因此，快递行业目前在中国处于高速发展阶段。

14：23  孙宁薇：韵达货运是国内知名的快递物流企业，致力于创建以科技为驱动力、以大数据能力为载体、以快递为核心的快递综合服务物流平台，具有良好的发展前景。三、上市公司规范运作及承诺履行情况公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

14：27  孙宁薇：上市公司规范运作情况良好：

（1）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（2）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

（5）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形；

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（6）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司及控股股东、实际控制人长期以来严格履行相关承诺。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人黄新华先生及其一致行动人孙雪芬女士、宁波新海塑料实业有限公司分别于2006年7月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截止目前承诺正在履行，未有违反承诺的情况。

14：27  孙宁薇：四、上市公司董监高忠实、勤勉义务的履行情况：1、公司董监高对本次重大资产重组高度重视，公司股票停牌后，在中介机构的参与下，公司董事、监事和高级管理人员对重组方案预案进行了认真的研究和必要的讨论，对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析，最终大家就重组方案预案形成了较一致的意见。2、在确定重组方案的同时，公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的调研，以确认韵达货运是否适合成为本次重组的合格标的。3、为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进，，公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题，并严格履行信息披露义务，推动了本次重大资产重组工作的顺利进行。4、公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件，对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析，针对不同的问题采取了切实可行的解决措施。公司董事、监事和高级管理人员认真督促和配合中介机构的尽职调查工作，保证提供资料的真实、完整和准确；对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读，就其中不合理的部分提出修改建议，就其中描述不准确的地方进行充分核查，确保材料的真实性和准确性。

14：27  孙宁薇：通过上述工作，公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预案内容的真实、准确、完整。以上为公司在本次交易中相关情况的介绍，谢谢大家！

14：28  主持人：感谢孙宁薇女士，接下来有请本次交易置入资产上海韵达货运有限公司的董事长聂腾云先生为我们介绍韵达货运的基本情况。

14：29  聂腾云：各位来宾，下午好！我是上海韵达货运有限公司的董事长聂腾云，非常快乐能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢深圳证券交易所、新海股份提供了这个平台。下面由我为大家介绍一下上海韵达货运有限公司的基本情况。韵达货运成立于1999年，为较早从事中国现代快递行业的民营企业，是一家立足于服务客户、服务大众、服务社会的快递公司，公司致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。自成立以来，韵达货运提供的专业快递服务累计约百亿人次，韵达货运业务覆盖31个省、市、自治区，借助信息化、大数据、自动化等现代化管理手段，实现精准管理，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本等国家和地区在内的国际快件加盟物流网络，为广大消费者提供便捷服务的快递企业。

14：29  聂腾云：各位来宾，下午好！我是上海韵达货运有限公司的董事长聂腾云，非常快乐能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢深圳证券交易所、新海股份提供了这个平台。下面由我为大家介绍一下上海韵达货运有限公司的基本情况。韵达货运成立于1999年，为较早从事中国现代快递行业的民营企业，是一家立足于服务客户、服务大众、服务社会的快递公司，公司致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。自成立以来，韵达货运提供的专业快递服务累计约百亿人次，韵达货运业务覆盖31个省、市、自治区，借助信息化、大数据、自动化等现代化管理手段，实现精准管理，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本等国家和地区在内的国际快件加盟物流网络，为广大消费者提供便捷服务的快递企业。

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14：29  聂腾云：韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式。所有枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总部负责，收派两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。目前，韵达货运已有2,800多家加盟商及20,000余家配送网点，在全国共设立了54个自营枢纽转运中心。公司拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路达3,900余条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆。2015年，韵达货运的业务单量超过21亿件。在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设。目前，韵达货运在现有快递的基础之上开展一站式供应链综合服务的尝试，在做大做精快递服务的同时，将业务向外延伸，目前已经开拓了仓储、电商平台等服务和产品的研发，并与淘宝、天猫商城、京东、贝贝网、蘑菇街、唯品会和聚美优品等多家知名品牌电商平台合作。凭借韵达货运在行业中的品牌及多年积累的竞争力，未来几年，韵达货运将进一步稳定并努力提升市场占有率。

14：30  聂腾云：韵达货运与新海股份进行本次重组，拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为180亿元。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。谢谢大家！

14：31  主持人：非常感谢聂腾云先生的发言，下面有请韵达货运董事、副总经理赖世强先生介绍韵达货运所处行业及生产经营情况。

14：37  赖世强：各位来宾，下午好！下面由我来介绍韵达货运所处行业发展情况、公司目前生产经营情况及公司核心竞争力一、我国快递行业前景广阔、快递市场未来增长空间较大1、我国快递业务量发展迅速根据国家邮政局公布的统计数据，中国快递的年度快递业务量达到100亿件用了30年的时间，而达到200亿件仅用了一年多时间，并且中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一。2016年整个行业业务量预计完成275亿件，同比增长33.04%。2、快递业务收入快速增长从业务收入的增速来看，根据国家邮政局的统计，从2010年至2015年，快递业务收入由575亿元增至2,770亿元，年均复合增长率超过36.95%。快递业务收入占中国整个邮政行业收入的比重逐年快速上升，从2010年的45%上升至2015年的64%。

14：38  赖世强：3、人均快递支出仍有很大发展潜力根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15件，年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，还有很大的发展空间。2015年10月23日，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，对快递业提出了发展目标：到2020年，快递市场规模稳居世界首位，基本实现乡乡有网点、村村通快递，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。快递市场增长空间仍然十分巨大。 

14：38  赖世强：4、电子商务交易规模快速增长促进快递行业加速发展受互联网的普及、消费者购物方式的转变和物流系统的完善，电子商务交易规模得到快速增长，从2005年到2015年的10年间，电子商务交易额从0.74万亿元增长至2015年的20.80万亿元，增长了约28倍。进入2015年，电子商务发展迎来密集扶持政策。2015年5月4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，进一步促进电子商务创新发展，提出了电子商务应该与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。2015年5月15日，商务部发布《“互联网+流通”行动计划》，提出将在农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式，释放消费潜力，解决电商“最后一公里”和“末端100米”的问题。2016年一季度，全国电子商务交易额实现6.12万亿元，与2015年同期相比增长22.4%。

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14：43  赖世强：根据当前我国宏观经济的发展趋势，随着网购人数的迅速扩大，信息产业的快速发展，结合我国电子商务交易额的历史发展规律，根据前瞻产业研究院的预测，到2020年我国电子商务交易额将达到37.7万亿元。同时，随着上述电子商务鼓励政策的出台和实施，我国电子商务在未来还将快速发展，快递行业作为连接电子商家和客户之间的桥梁，也将会伴随电子商务的蓬勃发展而快速增长。5、快递行业的发展受国家政策的鼓励和支持2015年以来，国家先后发布了一系列鼓励政策，继续推进快递行业健康、稳定发展。2015年5月，国家邮政局、商务部联合发布《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》，要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。进一步巩固快递与电子商务的协同发展。到2020年基本实现“乡乡有网点，村村通快递”。

14：44  赖世强：2015年10月，中共中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定公民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出发展物联网技术和应用，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新；支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链；深化内地和港澳台地区的发展合作，推动物流、商贸、专业服务等向高端高增值方向发展。2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出在“十三五”期间，在“大物流”格局下，实现“互联网+快递”、打造智慧物流平台、加快“走出去”步伐的快递物流企业发展方向，推动快递物流行业的创新发展。2016年3月，发改委、商务部、工信部等十部门联合发布《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》，提出大力加强物流短板领域建设，加快健全完善物流基础设施网络，提高物流运行质量和效益，提升物流业整体发展和服务水平。

14：44  赖世强：二、韵达货运具有较为明显的核心竞争力、盈利能力持续提升经过十几年的发展，韵达货运形成了以下核心竞争力：1、智能化信息系统平台，有效保障运营效率和快件安全和时效信息化和智能化是现代化物流的两大主要特征。韵达货运现有的快递处理系统已实现了快递转运过程中信息流、物流和资金流的全流程信息化、智能化，为韵达货运管理的透明度，缩短部门间配合的反应时间，减少运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。2013年至2015年，韵达货运的接单能力已从600件/秒提升至2,100件/秒，提升了近4倍。韵达货运自主研发的地址归集系统排查率和准确率分别高达96%和98%，可有效保障快件的安全和时效，进一步降低了操作过程中因失误造成的运营风险。智能化信息系统平台提升了快递服务效率，有效保障了快件安全和时效，促进了快递业务量的快速提升。2013年韵达货运完成快递票件量11亿余件，2015年快递业务量已超过21亿件，业务规模快速增加。

14：46  赖世强：2、韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措，已形成平台化、轻资产的运营模式，有效降低单票成本，盈利能力持续增强运输和中转是快递业务的核心环节，运输成本和中转成本构成了快递企业的主要运营成本。能否合理、高效、灵活的安排运输和中转，直接关系到快递企业的盈利能力。韵达货运已形成平台化、轻资产的运营模式，可以合理的安排投入和支出，获得更高的回报率，通过大数据分析与信息平台实时监控，根据快件货量的流量、流向和各区域业务量的变化，适时对转运中心布局、运输路由优化调整，确保合理、经济、高效的完成快递服务。为更好的通过集中化所形成的规模效应带来转运效能的提升，韵达货运对转运中心和运输路由进行了整合优化，转运中心数量从2013年的80余家优化调整至2015年的50余家，通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式，干线运输线路从2013年的4,500余条调整至目前的3,900余条，单票运输成本和中转成本大幅下降，虽然同期票件数量从2013年的11余亿件上升至2015年21亿余件，但运输和中转成本得到有效控制，持续盈利能力和核心竞争力得到持续巩固和增强。

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14：47  赖世强：3、通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制，人均效能不断提升快件运输对时效性有较高的要求，在装卸、分拣、装车等环节均需投入人力和设备，人力资源的管理、优化及生产设备智能化对快递企业正常运转和成本控制至关重要。经过反复的研究和实验，深入研究业务模式和业务流程，韵达货运引入并改进智能化分拣设备，倡导技术革新，最大程度的提升人均效能。在业务量快速增长的情况下，操作人员数量增长得到合理控制。此外，由于快递行业的作业特性，业务量存在较为明显的峰谷值波动变化，为此，韵达货运针对性地对部分岗位采用了更机动灵活的用工模式，如将转运中心部分流程化的工序采用外包，在保证业务时效性的前提下，有效降低业务量波动对人力成本的影响，人均效能显著提升，人均操作货量从2013年平均261件/人/天，提升至2015年平均500件/人/天。综上，韵达货运已经具有一定的市场知名度和行业影响力，具有较强的核心竞争力和盈利能力。谢谢大家！ 

14：49  主持人：非常感谢赖世强先生的发言，刚才赖总多次提到了韵达信息技术方面对公司核心竞争力的提升，下面请韵达货运董事、副总经理杨周龙先生介绍韵达货运信息技术方面的情况及优势。

14：51  杨周龙：大家下午好，我是韵达货运董事、副总经理杨周龙。当前，快递企业信息化程度的高低已逐渐成为快递企业核心竞争力的重要组成部分。韵达货运一直致力于业务与信息技术的融合，通过长期的投入和不懈的努力，韵达企业信息化取得了良好的效果。在IT研发模式和IT职能建设上，根据多年的发展和不断的自我迭代更新，韵达货运已形成了以云计算、大数据、容灾建设、前沿技术攻坚等“IT基础建设”和面向行业应用、面向终端体验、面向战略落地等“IT应用研发建设”双驱动的模式，不断优化IT各职能体系的建设，形成了以“产品、研发、质控、运维、应用”为核心的创新研发体系。其中，在IT产品方面，注重商业场景和IT技术的有效融合；在IT研发方面，通过了国际软件行业的软件能力成熟度集成模型CMMI3认证；在IT应用方面，积极推行ITIL服务管理体系、建立了高服务水平的IT服务台和运维服务体系；在IT项目管理方面，建立了PMP项目管理体系、打造了有力的项目实施团队。

14：51  杨周龙：韵达货运已构建了行之有效的组织研发模式，建设了多个前瞻性的信息系统，通过企业信息化的手段整合资源、沉淀管理，增强业务支撑力与推动力，所研发的信息系统发挥了中枢神经系统统一调度的作用，构建了符合电商物流行业发展特点的核心系统、管理系统与信息技术架构，实现了业务可持续发展与管控，提高了韵达货运核心竞争力，并由此形成了面向客户体验、面向业务营销、面向经营管理、面向运营流程的科技支撑、科技服务和科技创新体系。以信息科技为驱动力、以大数据能力为载体，依托公司成熟的业务布局，凭借公司优秀的管理能力，快递服务的及时性、安全性和服务等方面优势，韵达货运近三年来业务量稳步上升。随着公司服务种类、服务质量和管理水平的不断提升，客户需求的不断增加和新业务的拓展，韵达货运服务的市场份额将保持稳步增长。谢谢大家！

14：53  主持人：非常感谢杨周龙先生的发言。现在请韵达货运副总经理、董事会秘书符勤先生介绍本次交易中韵达货运盈利预测、估值作价及业绩承诺的相关事项。

14：54  符勤：各位来宾，下午好！首先，由我简要介绍一下韵达货运本次交易业绩承诺的相关情况。本次交易双方签署了《盈利预测赔偿协议》，根据该份《盈利预测赔偿协议》，赔偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后韵达货运在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，该业绩承诺系综合考虑未来快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、韵达货运的业务增速等因素得出。本次交易各方同意在评估机构出具相关评估报告后签署补充协议，对赔偿义务人承诺的2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润数予以最终确定。若韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运赔偿义务人应按照《盈利预测赔偿协议》的约定方式履行赔偿义务。这个我们在预案中都已经予以详细披露。

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14：57  符勤：本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权，以2016年3月31日为基准日，拟置入资产预估值为180亿元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为180亿元。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置入资产的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。本次交易定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

14：58  主持人：非常感谢符勤先生的发言。现在请招银国际董事总经理、韵达货运董事王红波先生作为韵达货运其他股东代表发言。

14：59  王红波：感谢主持人，非常荣幸参加本次媒体说明会。 我们投资公司的逻辑就是看好公司、好团队。 第一是好公司，刚才已经介绍了，我们看好在生活方式改变以及电商快速增长逻辑下，韵达已经成为中国快递行业的优秀代表，这点刚才的介绍材料里大家可以看到。好团队，我们对投资人接触比较多，我们对以聂总为代表的团队非常认可，这个团队是我们见到的少有的有专注的团队，专注这两个字，我觉得聂总有十年如一日的专著，他除了对公司以外没别的嗜好，这是优秀企业家共同的特质，但也是比较少见的特质。 第二是对企业的热诚和对技术的投入。聂总是对技术非常偏执的人，他对技术的投入给我们留下了深刻的印象。我第一次跟他见面我们谈到招商银行已经导入了人脸识别，它很敏锐，他马上跟我们探讨人脸识别技术如何在他们行业应用。第二天我们两个供应商就到公司跟聂总的团队深入探讨人脸识别的技术。所以聂总对技术的投入给我们留下了深刻的印象。

15：01  王红波：第三是规范。我们投了很多企业，韵达货运是我们投的企业里非常规范的企业，很少有企业在那么早的阶段就主动做规范，我们作为股东以来，我觉得韵达团队的业绩已经超出了我们很多的预期，我们也有信心未来团队会继续给我们带来更好的回报。 谢谢！

15：03  主持人：非常感谢王红波先生的发言。现在请本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司杨洋女士介绍本次交易资产评估的相关事项。

15：05  杨洋：各位来宾，下午好！下面由我为大家介绍本次资产评估的基本情况。本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权，以2016年3月31日为基准日，评估机构采用收益法和市场法对韵达货运股东全部权益的价值进行预估，并以收益法预估结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为180亿元，预估增值151.93亿元，增值率541.26%。依据《资产评估准则》及相关法律法规的规定，本次评估遵循了基本假设和一般假设，其中：基本假设包括：(1)交易假设；(2)公开市场假设；(3)资产持续经营假设。

15：06  杨洋：一般假设包括：

(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

(3) 韵达货运和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

(4)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

(5)本次评估，除特殊说明外，未考虑韵达货运股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

(6)本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

(7) 韵达货运在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

(8) 本次评估考虑到韵达货运未来快递业务量增长以及投入相应资产对股权价值的影响；

(9)本次评估假设韵达货运及其子公司租赁的经营场所能够如约使用，不出现违约的情况；

(10)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

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15：07  杨洋：本次预估中评估机构遵循《资产评估准则》及相关法律法规的规定，履行了必要的评估程序，包括：明确评估基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评估估算、机构内部复核、提交预估结论等。本次预估采用了收益法及市场法对韵达货运股东全部权益价值进行预估，并以收益法的预评估结果作为预估结论，是基于以下因素考虑：韵达货运成立于1999年，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。经过十几年的发展，韵达货运完成了全国性的网点布局、建立了可靠的信息系统、拥有完善的物流配送系统、韵达的品牌知名度较高。近年来韵达货运经营业绩稳步上升。

15：08  杨洋：由于资产基础法针对的是评估基准日资产负债表内资产，无法合理体现上述无形资产带来的价值增值，故未采用资产基础法对韵达货运进行预估。同时，尽管目前国内存在相类似业务的交易案例，但其与韵达货运在战略布局、业务发展上存在一定差异，导致市场法下的业务差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。而收益法评估结果除了能反映公司现有账面的资金、房产、设备等有形资产价值之外，还能将韵达货运网络布局、信息化和设备智能化建设以及品牌方面所涵盖的无形资产价值充分体现出来，能够真实、合理、客观反映企业的整体价值。此外，经查询公开信息，目前与韵达货运在业务类型方面相类似，正在交易的案例（申通快递、圆通速递、顺丰速递）亦采用收益法评估结果作为作价依据。综上，基于本次标的资产的实际情况，并考虑本次评估的目的和可比交易的情况，本次交易以收益法结果作为本次评估的预估结论。

15：12  杨洋：本次交易预估增值主要基于以下原因：一是我国快递行业高速发展，未来市场前景广阔，发展空间巨大；二是韵达货运具有较为明显的核心竞争力和较强的盈利能力，未来收益良好。韵达货运本次预估值180亿元，若考虑扣除溢余资产，韵达货运预计经营性估值仅为166亿元，相关指标介于申通快递和圆通速递之间。以上内容是本次交易的预估值的基本情况，谢谢各位！

15：13  主持人：非常感谢杨洋女士的发言。现在请本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司张剑先生代表中介机构发言。

15：14  张剑：感谢主持人，非常荣幸参与本次媒体说明会，同时感谢深交所提供说明会的这个平台。今年7月1日，深交所制定并发布了《中小板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》，提出上市公司重大资产重组方案应召开媒体说明会。通过媒体说明会这种形式，重组各方、中介机构等利益相关方能借此机会向社会公众和投资者详细说明重组方案的具体内容和相关关注情况，有利于中小投资者更充分的了解本次重组相关信息，也有利于提升重组各方和中介机构的信息披露责任意识，督促各市场主体诚实守信、归位尽责，并实现对上市公司重大资产重组进行更广泛的监督，进而促进证券市场稳健发展。回归到上市公司本次重组方案，通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后将实现上市公司原有业务的有效退出并将转型进入快递物流行业。快递物流行业作为国家重点发展的行业，业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

15：14  张剑：在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽职。首先，各中介机构谨守职业操守，保护客户机密信息，避免内幕交易；其次，勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查, 并在尽职调查过程中认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整；其三，严守价值底线，在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，协调各方进行协商和谈判，争取达到多方共赢的效果。截至目前，上市公司已召开了董事会，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括：上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易职工安置方案、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易。

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15：15  张剑：在此特别提示：上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。谢谢大家。

本文作者苏磊，亿欧专栏作者；微信：sulei9678（添加时请注明“姓名-公司-职务”方便备注）；转载请注明作者姓名和“来源：亿欧”；文章内容系作者个人观点，不代表亿欧对观点赞同或支持。

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