[公告]中国铝业：须予披露的交易 - 出售环保资产   时间：2016年06月29日 23:33:37 中财网    

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概
不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。



須予披露的交易
出售環保資產

茲提述本公司日期為二零一六年五月三十日的公告，本公司將其環保
資產在北京產權交易所掛牌轉讓。本公司董事會謹此宣佈，鋁能清新
通過北京產權交易所參與競買環保資產。二零一六年六月二十九日，
本公司蘭州分公司及本公司三間附屬公司分別各自與鋁能清新訂立
了一份資產轉讓協議，合計共四份資產轉讓協議，據此，本公司蘭州
分公司及本公司三間附屬公司同意出售而鋁能清新同意購買環保資
產。


本次建議出售構成上市規則第14章項下之交易。由於建議出售最高適
用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故建議出售構成一
項須予披露的交易，須遵守上市規則第
14章項下的公告規定，可豁免
遵守股東批准之規定。


– 1 –



緒言

茲提述本公司日期為二零一六年五月三十日的公告，本公司及其附屬公
司將環保資產在北京產權交易所掛牌轉讓。董事會謹此宣佈，鋁能清新
通過北京產權交易所參與競買環保資產，二零一六年六月二十九日，本
公司蘭州分公司及本公司三間附屬公司（即包頭鋁業、山東華宇及中鋁
寧能）（合稱及各自稱為「出售方」）分別各自與鋁能清新訂立了一份資產轉
讓協議，合計共四份資產轉讓協議，據此，出售方同意出售而鋁能清新
同意購買環保資產。


資產轉讓協議
日期

二零一六年六月二十九日

訂約方


(1)
蘭州分公司、包頭鋁業、山東華宇及中鋁寧能（分別各自作為一份資
產轉讓協議的出售方）；及
(2)
鋁能清新（作為四份資產轉讓協議的購買方）。

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，鋁能清新及其實益擁
有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。


擬出售環保資產

環保資產包括：本公司蘭州分公司（本公司分支機構）以及包頭鋁業、山東
華宇、中鋁寧能下屬的馬蓮台電廠及六盤山電廠（皆為本公司附屬公司）
五間企業燃煤發電機組的脫硫脫硝、除塵等環保資產。


– 2 –



保證金

作為鋁能清新提出受讓意向的擔保，並表明其資信狀況及履約能力，鋁
能清新已就四份資產轉讓協議下的交易，合計支付北京產權交易所人民
幣8,000萬元交易保證金。


對價及支付

四份資產轉讓協議下的建議出售對價合計為人民幣175,436.45萬元，即環
保資產的起拍價，乃基於上海東洲出具的評估報告所載環保資產於評估
基準日的評估值，以及北京產權交易所的規定釐定。


對價將分兩期支付。首期付款為對價的
30%，鋁能清新應於在資產轉讓
協議簽署當日將首期款項扣除保證金外的資金支付給北京產權交易所制
定賬戶，北京產權交易所應在二零一六年六月三十日前將首期付款（含
保證金）支付到出售方指定賬戶；第二期付款為對價的
70%，鋁能清新應
於二零一六年十二月三十一日前支付。


先決條件

建議出售的先決條件包括出售方已依法就環保資產履行了內部決策、資
產評估等相關程序；出售方依據有關法律、法規、政策的規定，就資產轉
讓協議項下的建議出售已在北京產權交易所完成公開信息披露和╱或競
價程序；以及其他合理慣常條件。


環保資產的交割

出售方應在鋁能清新交納了全部對價後一個工作日內與鋁能清新進行
環保資產的移交。


– 3 –



有關環保資產的資料

根據上海東洲按照收益法編製的評估報告，四份資產轉讓協議項下環保
資產於評估基準日的賬面淨值合計約為人民幣118,863.29萬元，資產評估
值合計約為人民幣175,436.45萬元（含部分負債）。


環保資產不存在任何抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴
訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬移轉的其他
情況。


根據蘭州分公司、包頭鋁業、山東華宇、中鋁寧能按照中國公認會計準
則編製的財務報告，截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二
月三十一日止財政年度，上述環保資產涉及的淨利潤（扣除稅項及非經
常性項目之前及之後）載列如下：

截至截至
二零一四年二零一五年
十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度
（經審計）（經審計）
（人民幣）（人民幣）
扣除稅項及非經常性項目之前的淨利潤
0 0
扣除稅項及非經常性項目之後的淨利潤
0 0

關於估值方法的盈利預測

由於上述由上海東洲編製的評估報告中採用收益法，評估報告所載環保
資產估值的計算被視為香港上市規則第14.61條項下的盈利預測。因此，
本公司遵照香港上市規則第14.62條披露以下估值詳情。


– 4 –



下文載列主要假設（包括作為環保資產盈利預測基礎的商業假設）的詳情：

評估師提供的環保資產基本假設如下：


1.
評估報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事
宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮，
且評估報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力或
其他不可抗力對評估結論的影響；
2.
本次評估假定國家宏觀經濟政策和所在地區的社會經濟環境無重大
變化；行業政策、管理制度及相關規定無重大變化；經營業務涉及的
稅收政策、信貸利率、匯率等無重大變化；
3.
本次評估假定委估資產在未來生產經營中能夠按照原先設計和製造
的用途繼續使用；
4.
納入評估範圍的設備在本地持續使用；及
5.
本次評估假設環保類資產未來年度採用單獨運營的模式，收入假設
按照中國國家發展和改革委員會頒佈的脫硫脫銷補貼電價確定。

本公司的申報核數師安永會計師事務所已檢查估值的相關收益法預測
的計算在算術上的準確性（不涉及會計政策的採用）。董事會確認評估報
告中對環保資產的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。安永會計
師事務所及董事會出具的函件分別載列於本公告附錄一及附錄二。於本
公告內提供結論或意見的各專家的資格如下：

名稱資格
結論或意見日期

安永會計師事務所執業會計師二零一六年六月十四日
上海東洲合資格中國估值師二零一六年五月二十六日

– 5 –



於本公告日期，據董事所知，各專家概無於本集團任何成員公司股本中
擁有任何實益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附
帶投票權的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權
利（不論在法律上可強制執行與否）。


各專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及╱或行文中提及其名稱
提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。


進行交易的理由裨益

本交易有助於實現本公司對現有的存量資產進行優化配置，充分利用外
部資本及國家政策來降低資產運營成本提高經營效率，提高資產的流動
性，從而實現國有資產的保值增值，並提升上市公司的股東價值。


進行建議出售後，根據本公司根據本次建議出售的對價與環保資產賬面
價值的差額計算，本公司預期將錄得除稅前約
5.66億元。本公司擬將建議
出售所得用於補充流動資金、償還借款及資本性開支。


董事（包括獨立非執行董事）認為，資產轉讓協議項下擬進行的交易乃按
正常商業條款訂立，該等協議所載的條款屬公平合理，且符合本公司及
股東的整體利益。


香港上市規則的涵義

本次建議出售構成上市規則第
14章項下之交易。由於建議出售最高適用
百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故建議出售構成一項須
予披露的交易，須遵守上市規則第
14章項下的公告規定，可豁免遵守股
東批准之規定。


– 6 –



訂約方一般資料

本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其
H股與A股分別在香港
聯交所和上海證券交易所上市交易，其美國存託憑證在紐約證券交易所
上市交易。本集團主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁及合金產品的
生產、銷售，煤炭、電力經營及有色金屬產品的貿易、物流業務。蘭州分
公司主要生產原鋁產品；包頭鋁業主要從事鋁、鋁合金及其加工產品、
熱能、炭素製品的生產銷售等；山東華宇主要從事合金產品生產銷售；
中鋁寧能主要從事火電、鋁、風電、太陽能發電及其相關產業的建設與
運營管理，從事煤炭、鐵路、機械製造及其相關產業的投資。


鋁能清新成立於二零一六年六月八日，為一間北京清新環境技術股份有
限公司（一間於深圳交易所上市的公司，股票代碼為
002573)的控股子公
司，主要經營範圍為技術開發、技術推廣、技術諮詢、技術服務；大氣污
染治理；水污染治理；固體廢物污染治理；環境污染治理設施運營；銷售
環境污染治理專用設備、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學
品）。


釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的
內資股，在上海證券交易所上市；

「美國存託憑證」指由紐約梅隆銀行作為存託銀行發行、在紐約

證券交易所上市的美國存託股份，每一存託

股份代表25股H股的所有權；

「鋁能清新」指北京鋁能清新環境技術有限公司；

「資產轉讓協議」指各出售方與鋁能清新於二零一六年六月二十九

日訂立的四份資產轉讓協議，據此，出售方擬

出售而鋁能清新同意購買環保資產；

– 7 –



「包頭鋁業」指包頭鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的
有限公司，於本公告日為本公司的附屬公司；
「董事會」指本公司董事會；

「中鋁寧能」指中鋁寧夏能源集團有限公司，，一間於中國註
冊成立的有限公司，於本公告日為本公司的
附屬公司；

「本公司」指中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成
立的股份有限公司，其
A股、H股及美國存託
股份分別於上海證券交易所、香港聯交所及
紐約證券交易所上市；

「董事」指本公司董事；
「環保資產」指四份資產轉讓協議項下出售方擬出售的環保
資產，具體請參見本公告「擬出售環保資產」

一節；
「集團」指本公司及其附屬公司；
「H股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境

外上市資股，該等股份於香港聯交所上市並
以港元認購；
「香港」指中國香港特別行政區；
「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「蘭州分公司」指中國鋁業股份有限公司蘭州分公司；
「上海東洲」指上海東洲資產評估有限公司，一家合資格中
國估值師；

– 8 –



「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香
港、澳門特別行政區及台灣；

「建議出售」指二零一六年六月二十九日，本公司蘭州分公
司及本公司三間附屬公司（即包頭鋁業、山東
華宇及中鋁寧能）分別與鋁能清新訂立了一份
資產轉讓協議，合計共四份資產轉讓協議，
據此，本公司蘭州分公司及本公司三間附屬
公司同意出售環保資產；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「山東華宇」指山東華宇合金材料有限公司，一間於中國註
冊成立的有限公司，於本公告日為本公司的
附屬公司；

「股東」指本公司股東；

「附屬公司」指具有香港上市規則下相同的涵義；

「評估基準日」指二零一六年三月三十一日；及

「%」指百分比。


承董事會命

中國鋁業股份有限公司
張占魁

公司秘書

中國.北京
二零一六年六月二十九日


於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事敖宏先生、盧東亮先生及
蔣英剛先生，非執行董事余德輝先生、劉才明先生及王軍先生，獨立非
執行董事陳麗潔女士、胡式海先生及李大壯先生。


– 9 –



附錄一– 安永會計師事務所函件

以下為執業會計師安永會計師事務所編製日期為二零一六年六月十四
日之函件全文，以供載入本公告。


致：董事會

中國鋁業股份有限公司

中國北京市海淀區西直門北大街62號

敬啟者：

吾等已就上海東洲資產評估有限公司編製的日期為二零一六年五月二十六
日之中國鋁業股份有限公司下屬五家企業之燃煤發電機組的脫硫脫硝、
除塵設備等環保資產（「中鋁股份環保資產」）於二零一六年三月三十一日
的估值之相關折現現金流量預測（以下統稱「有關預測」）之計算在算術上
之準確性進行下述工作。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則
（「上市規則」）第14.61段，香港聯合交易所有限公司將有關預測視為盈利

預測。


貴公司董事和申報會計師各自的責任

中國鋁業股份有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）就編製有關預測及編製
有關預測所依據之一套假設（「假設」）之完整性、合理性及有效性承擔全
部責任。


– 10 –



吾等之責任乃根據吾等對有關預測之計算在算術上之準確性所進行之
工作達成結論，並僅向閣下（作為實體）報告吾等之結論，以根據上市規
則第14.62(2)段作出報告，而不可作其他用途。吾等並非對有關預測所依
據的編製基準及假設的適合性及有效性作出報告，而吾等的工作不構成
對中鋁股份環保資產的任何估值。有關預測不涉及採納會計政策。編製
有關預測使用的假設包括有關未來事件之假定以及並非必然之管理層
行動。即使所預期的事件及行動確實發生，實際結果仍可能有別於有關
預測，且差異可能重大。吾等並無對假設之完整性、合理性及有效性進
行審閱、考慮或進行任何工作，且不就此發表任何意見。吾等的工作較
合理保證工作具有更高局限性，因而保證程度較合理保證工作為低。吾
等不對任何其他人士承擔就吾等的工作所產生或涉及之任何責任。


意見基準

吾等乃根據香港會計師公會所頒佈之香港鑒證工作準則第3000號「歷史
財務資料審計或審閱以外的鑒證工作」進行吾等之工作。吾等之工作主
要包括檢查根據董事所作出的假設而編製的有關預測的計算在算術上
之準確性。吾等已進行吾等之工作，純粹為了協助董事評估就計算在算
術上之準確性而言，有關預測是否已根據董事所作之假設妥為編撰。吾
等的工作並不構成對中鋁股份環保資產於2016年3月31日之估值。


結論

根據吾等之上述工作，僅就有關預測之計算在算術上之準確性而言，吾
等沒有注意到任何事項促使吾等認為有關預測未有根據董事所作的假
設妥為編製。


謹啟

安永會計師事務所

執業會計師
香港
二零一六年六月十四日

– 11 –



附錄二– 董事會函件

以下為董事會所編製日期為二零一六年六月二十八日之函件全文，以供
載入本公告。


致：香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環港景街一號
國際金融中心一期十一樓

敬啟者：

公司：中國鋁業股份有限公司（「本公司」）

有關：盈利預測– 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第


14.62(3)條所要求的確認函
茲提述本公司日期為二零一六年五月三十日及二零一六年六月二十九
日的公告，當中提及上海東洲資產評估有限公司（「估值師」）採取收益法
對中國鋁業蘭州分公司、包頭鋁業有限公司、山東華宇合金材料有限公
司、中鋁寧夏能源集團有限公司馬蓮台電廠及六盤山電廠等五家企業的
環保類資產及相關負債所編制的日期為二零一六年五月二十六日之估
值報告（「估值報告」）。


本公司董事會已審閱並與估值師就估值基準及假設進行討論。本公司董
事會亦曾考慮本公司之申報核數師安永會計師事務所就估值報告中盈
利預測之計算準確性於二零一六年六月十四日所發出之確認函。


根據上市規則第14.62(3)條的要求，本公司董事會確認上述估值報告所使
用的盈利預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。


中國鋁業股份有限公司董事會

二零一六年六月二十八日


*僅供識別
– 12 –




　 中财网