四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电

　　投资有限责任公司全部股权评估项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2016]第 480号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年四月十八日

　　四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目?资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　注册资产评估师声明 .................................................................... 1

　　摘 要 .......................................................................................... 2

　　资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4

　　一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者 ................................... 4

　　二、评估目的 ............................................................................................. 12

　　三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 12

　　四、价值类型及其定义 ............................................................................. 14

　　五、评估基准日 ......................................................................................... 14

　　六、评估依据 ............................................................................................. 14

　　七、评估方法 ............................................................................................. 16

　　八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 21

　　九、评估假设 ............................................................................................. 23

　　十、评估结论 ............................................................................................. 24

　　十一、特别事项说明 ................................................................................. 27

　　十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 29

　　十三、评估报告日 ..................................................................................... 30

　　备查文件目录 ............................................................................................. 32

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　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　中联评报字[2016]第 480号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受四川富临运业集团股份有限公司的委托，就四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权之经济行为，对所涉及的都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为都江堰蜀电投资有限责任公司的股东全部权益，评估范围是都江堰蜀电投资有限责任公司的账面记载的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。

　　评估基准日为 2015年 12月 31日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对都江堰蜀电投资有限责任公司进行整体评估。然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出都江堰蜀电投资有限责任公司于评估基准日 2015 年 12 月 31日评估结论如下：

　　资产账面价值 92，021.65 万元，评估值 182，605.92 万元，评估增值

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　　90，584.27 万元，增值率 98.44%。

　　负债账面价值 29.60万元，评估值 29.60万元，无评估增减值变化。

　　净资产(所有者权益)账面价值 91，992.05 万元，股东全部权益评

　　估值 182，576.32 万元，评估增值 90，584.27万元，增值率 98.47%。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015年 12月 31日起，至 2016年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中联评报字[2016]第 480号

　　四川富临运业集团股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对

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　　全部股权之经济行为，所涉及的都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次评估的委托方为四川富临运业集团股份有限公司，被评估单位为都江堰蜀电投资有限责任公司。

　　(一)委托方：四川富临运业集团股份有限公司概况

　　公司名称：四川富临运业集团股份有限公司

　　公司住所：绵阳市绵州大道北段 98号

　　法定代表人：李亿中

　　注册资本：31，348.90万元人民币

　　经济性质：其它股份有限公司(上市公司)

　　股票代码：002357

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　　注 册 号：915107007358967844

　　经营范围：汽车客、货运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车

　　一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理，保险兼代理。汽车配件销售、仓储服务、汽车美容、停车服务，货运信息服务，客运站经营。

　　(二)被评估企业：都江堰蜀电投资有限责任公司概况

　　名称：都江堰蜀电投资有限责任公司(以下简称“蜀电投资”)

　　住所：四川省成都市都江堰市外北街 69号

　　法定代表人姓名：曹勇

　　注册资本：贰亿陆仟贰佰万元

　　实收资本：贰亿陆仟贰佰万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　营业执照注册号：510181000029967

　　经营范围：水电、房地产行业投资；投资管理；投资咨询。

　　1、历史沿革蜀电投资系成都电业局都江堰电力公司改制成立的有限责任公司。

　　蜀电投资前身都江堰电力公司由原灌县水电局农电股管理电力机构的

　　基础上发展演化而来，1990年 3月在都江堰市工商行政管理局登记注册成立为具有独立法人资格的全民所有制企业，为都江堰市属国有企业。

　　1997 年 6 月 12 日，都江堰市政府与成都电业局签订《关于都江堰电力公司所属地区供用电统一管理协议书》，将都江堰电力公司移交成都电业局代管，但企业产权及税务解缴关系不变。由此，都江堰电力公司主管部门变为成都电业局。

　　2000年 1月 6日，都江堰市政府与四川蜀电电力发展有限公司(后

　　更名为四川蜀电集团有限公司，以下简称蜀电集团)及成都电业局签署《都江堰电力公司产权转让协议》，将都江堰电力公司全部资产(包括

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　　所属小水电、变电站、高低压线路、交通工具、及其他生产办公经营和为生产办公服务的生活设施等)转让给了蜀电集团，同时解除了与成都电业局所签代管协议。蜀电集团因此成为都江堰电力公司产权所有人。

　　2000年 4月 4日，都江堰电力公司取得成都市工商行政管理局都江堰分

　　局核发的注册号为 510181180057 企业法人营业执照；住所：都江堰市

　　外北街 9 号；注册资金：934 万元；经济性质：全民所有制(国营)企业。

　　2001年蜀电集团以都江堰电力公司发、供电主营资产作为出资新设四川都江堰启明星电力有限责任公司(后更名为四川都江堰供电有限责任公司)。此次改革，都江堰电力公司非主营资产业务未纳入新设公司，都江堰电力公司及下属多种经营分支企业存续，仍登记为全民所有制企业，未办理工商变更登记。

　　2010年 4月，经都江堰市人民政府都府函【2009】196号《关于同意解决都江堰电力公司改制遗留问题的函》批准并经工商行政管理机关

　　核准变更登记，蜀电集团联合四川启明星电气设备交易有限责任公司(以下简称启明星电气公司)将都江堰电力公司整体改制为蜀电投资。

　　改制后，该公司注册资本为 1，000万元，其中，蜀电集团出资 700万元，占注册资本的 70%；启明星电气公司出资 300万元，占注册资本的 30%。

　　2010年 6月，蜀电集团、启明星电气公司与四川富临实业集团有限公司(以下简称富临集团)签订《关于都江堰蜀电投资有限责任公司股权转让协议》，富临集团受让蜀电投资 100%股权。

　　根据 2010 年 9 月股东会决议和修订后的公司章程，蜀电投资注册

　　资本由 1，000 万元增加到 1 亿元，新增出资由富临集团以货币缴足，并由信永中和会计师事务所成都分所出具 XYZH/2010CDA1015 号《验资报告》对增资事项予以验证。

　　根据 2010年 10月股东会决议和修订后的公司章程，蜀电投资注册

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　　资本由 1亿元增加到 1.26亿元，新增出资由富临集团以货币缴足，并由信永中和会计师事务所成都分所出具 XYZH/2010CDA1015-1 号《验资报告》对增资事项予以验证。

　　根据 2010年 11月股东会决议和修订后的公司章程，蜀电投资注册

　　资本由 1.26 亿元增加到 2.62 亿元，新增出资由富临集团以货币缴足，并由信永中和会计师事务所成都分所出具XYZH/2010CDA1015-2号《验资报告》对增资事项予以验证。该次增资后至本次评估基准日，蜀电投资的注册资本、股权结构及持股比例未发生变化。

　　3、资产、财务及经营状况

　　截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，蜀电投资经过审计的报表中显示资产总额为 92，021.65 万元，负债总额 29.60 万元，净资产额为

　　91，992.05万元，2015年度实现投资收益 19，714.72万元，净利润 19，714.72万元。该公司近年及基准日资产、财务状况如下表：

　　表1 公司资产、负债及财务状况

　　单位：人民币万元

　　项目 2013 年 2014 年 2015 年 12 月 31 日

　　总资产 66，322.69 76，141.10 92，021.65

　　负债 29.60 29.60 29.60

　　净资产 66，293.09 76，111.50 91，992.05

　　投资收益 5，671.85 9，523.69 19，714.72

　　净利润 5，670.70 9，522.39 19，714.72

　　综合收益总额 5，395.04 9，818.41 20，070.55审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　上表中列示的 2013－2015 年度的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　4、长期股权投资情况

　　纳入本次评估范围的长期投资为 1 项长期股权投资，投资成本为

　　26，042.52万元，账面值余额为 91，278.48万元，未计提减值准备。

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　　(1)被投资单位概况

　　名 称：华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)

　　注册地址：成都市高新区天府二街 198号

　　法定代表人姓名：杨炯洋

　　注册资本：21亿元人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　营业执照注册号：510000000014690

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；

　　中国证监会批准的其他业务。

　　(2)公司简介华西证券股份有限公司系由华西证券有限责任公司各股东作为发起人，以华西证券有限责任公司截止 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产整体变更成立的股份有限公司，于 2014年 6月 19日取得国家工商管理总局企业名称变更核准通知书(国)名称变核内字【2014】第 1330

　　号名称核准，2014年 7月 11日经四川省工商行政管理局注册登记设立，注册号 510000000014690。

　　华西证券 2000年 6月 26日经中国证券监督管理委员会证监机构字

　　(2000)133 号文批准，由四川省证券股份有限公司与四川证券交易中心

　　以评估后的净资产合并重组，并在此基础上吸收四川省国有资产经营投资管理公司、四川剑南春集团有限责任公司、四川华能太平驿水电有限责任公司、中国西南航空公司、成都市电业局都江堰电力公司(都江堰蜀电投资有限责任公司的前身)、四川宜宾五粮液酒厂、四川西昌电力股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、乐山电力股份有限公司等 40家单位共同出资组建的有限责任公司，于 2000年 7月 13日挂牌成立。

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　　该公司成立时的注册资本为 101，311.37万元；其中都江堰蜀电投资有限

　　责任公司股份 8000万股，持股比例为 7.9%。

　　根据华西证券 2010年股东会第三、第四次会议(临时)决议、修改后的章程以及《华西证券有限责任公司 2010 年度增资扩股实施方案》的规定，该公司股东增加 40，000万份出资额，增资价格为 4.00元/份，变更后的注册资本为人民币 141，311.37万元。新增注册资本由四川剑南春(集团)有限责任公司等 11家原股东以及泸州老窖集团有限责任公司等 4

　　家新股东认缴，其中都江堰蜀电投资有限责任公司认购 4，050 万份。此次增资已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】847 号文件批准通过。

　　上述增资事项实际募集资金 160，000.00万元，各认缴股东已于 2011

　　年 7月 15日缴足出资额，并经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公

　　司川华信验 (2011)28 号验资报告验资。募集资金中增加注册资本

　　40，000.00万元，增加资本公积 120，000.00万元。

　　2011年 7月，都江堰蜀电投资有限责任公司通过产权交易所协议收

　　购乐山电力股份有限公司 200万股股权；2014年 7月，华西证券以整体变更并由华西证券有限责任公司各股东作为发起人设立股份公司，股份公司的注册资本为 21亿元，其中都江堰蜀电投资有限责任公司持有 1.82亿股，持股比例 8.67%。于基准日华西证券各股东持股数量及持股比例如下:

　　表2 华西证券股权结构

　　序号 股东名称期末余额

　　股份数 比例%

　　1 泸州老窖集团有限责任公司 475，940，143.00 22.66

　　2 华能资本服务有限公司 297，798，988.00 14.18

　　3 泸州老窖股份有限公司 272，831，144.00 12.99

　　4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182，044，799.00 8.67

　　5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178，329，599.00 8.49

　　6 四川省新力投资有限公司 160，942，463.00 7.66

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　　序号 股东名称期末余额

　　股份数 比例%

　　7 重庆市涪陵投资集团公司 74，304，000.00 3.54

　　8 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74，304，000.00 3.54

　　9 浙江北辰投资发展有限公司 51，820，442.00 2.47

　　10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45，882，720.00 2.18

　　11 兰州正和房地产开发有限公司 41，215，834.00 1.96

　　12 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36，638，801.00 1.74

　　13 四川省宜宾市投资有限责任公司 28，467，041.00 1.36

　　14 浙江荣盛控股集团有限公司 25，937，446.00 1.24

　　15 山东金沙投资有限公司 17，760，291.00 0.85

　　16 四川信托有限公司 17，028，545.00 0.81

　　17 成都公元传媒投资有限公司 11，112，，609.00 0.53

　　18 四川富益电力股份有限公司 10，411，763.00 0.5

　　19 北京唐古拉投资管理有限公司 10，564，529.00 0.5

　　20 四川阿尔泰营销有限公司 9，067，466.00 0.43

　　21 乐山市国有资产经营有限公司 8，990，784.00 0.43

　　22 成都市理银投资有限公司 8，775，005.00 0.42

　　23 深圳恒运盛投资顾问有限公司 7，668，024.00 0.37

　　24 四川省江油金信置业有限公司 7，430，400.00 0.35

　　25 北京首沣投资管理有限公司 7，430，400.00 0.35

　　26 成都和宇投资有限公司 6，619，595.00 0.32

　　27 四川电信实业集团有限责任公司 5，909，397.00 0.28

　　28 厦门旭晨贸易有限公司 5，502，360.00 0.26

　　29 重庆新佳恒房地产有限公司 5，398，966.00 0.26

　　30 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4，819，060.00 0.23

　　31 四川成蜀电力建设有限公司 4，207，687.00 0.2

　　32 杭州银河财务咨询有限公司 2，377，728.00 0.11

　　33 广东南方星辰创业投资有限公司 1，959，991.00 0.09

　　34 重庆万州万通实业有限公司 350，641.00 0.02

　　35 重庆电信菲斯特实业有限公司 157，339.00 0.01

　　合计： 2，100，000，000.00 100

　　(3)经营特点

　　华西证券营业收入主要来自经纪业务，2015年经纪业务收入占该公司营业总收入的 73%。该公司已经形成了以成都为总部，北京、深圳、

　　上海 3 个业务分部，3 家全资子公司、6 家分公司、74 家营业部的组织架构，其证券营业部遍布四川、北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、大连和杭州等地。该公司投资银行总部的主要办公地点在北京，证券研

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　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页究业务和自营投资业务的办公地点在深圳；该公司还拥有三家全资子公

　　司和一家参股公司，三家全资子公司分别为专注期货业务的华西期货有

　　限责任公司、开展直投业务的华西金智投资有限责任公司和开展另类投资业务的华西银峰投资有限责任公司；参股公司为非上市公司股权、债券转让提供交易场所及相关服务，为非上市公司融资、并购等相关业务提供有关服务；为相关各方提供咨询、信息等中介服务的成都(川藏)股权交易中心股份有限公司。

　　(4)组织构架

　　该公司建立了“三会一层”的现代企业制度，设置股东大会为最高权利机构，董事会为公司决策机构，下设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，设置了董事会办公室和战略与人力资源部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，监事会为公司监督机构，总裁负责公司的日常经营管理活动。

　　根据经营业务开展的实际情况，按照业务范围与职责划分，公司设置有党群工作办公室、总裁办公室、计划财务部、合规法务部、风险管理部、稽核审计部、衍生金融部、资产管理总部、债券投资部等职能部门。

　　(5)资产、财务及经营状况

　　截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华西证券经过审计的合并报表口径账面资产总额为 5，543，470.11万元，负债总额 4，488，188.40 万元，

　　净资产额为 1，055，281.71万元，2015年度实现营业收入 601，091.87万元，

　　利润总额 322，904.43万元，净利润 227，547.71万元。华西证券近年及基准日资产、财务状况如下表 3：

　　表3 该公司资产、负债及财务状况(合并报表)

　　单位：人民币万元

　　项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31

　　总资产 1，723，222.20 2，027，847.98 3，681，208.98 5，543，470.11

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　　负债 1，090，531.69 1，323，296.95 2，862，293.13 4，488，188.40

　　净资产 632，690.52 704，551.03 818，915.85 1，055，281.71

　　项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　主营业务收入 151，354.71 196，612.12 316，801.39 601，091.87

　　利润总额 54，457.89 85，993.91 146，407.81 322，904.43

　　净利润 40，401.01 65，300.48 109，860.82 227，547.71审计机构

　　四川华信(集团)会计师事务所

　　四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

　　四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

　　四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(四) 委托方与被评估企业之间的关系委托方川富临运业集团股份有限公司与被评估企业都江堰蜀电投

　　资有限责任公司同受四川富临实业集团有限公司控制，为关联公司。

　　(五)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的根据2016年4月14日四川富临运业集团股份有限公司会议纪要(富运集纪【2016】32)，四川富临运业集团股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购四川富临实业集团有限公司持有都江堰蜀电投资有限

　　责任公司 100%股权。

　　本次资产评估的目的是反映都江堰蜀电投资有限责任公司股东全

　　部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围评估对象是都江堰蜀电投资有限责任公司的股东全部权益。评估范围为都江堰蜀电投资有限责任公司在基准日的全部资产和负债，账面资

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　　产总额 92，021.65 万元、负债 29.60 万元、净资产 91，992.05 万元。具体包括流动资产 743.14万元；非流动资产 91，278.51 万元；流动负债 29.60万元。

　　上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　(一)委托评估的主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期投资、设备类资产。

　　流动资产主要是银行存款，长期投资为蜀电投资持有的华西证券

　　8.67%股权，设备主要为一台办公用电子设备等，基准日均能正常使用。

　　于评估基准日，委估资产除蜀电投资持有的华西证券部分股权设立了质押权以外，其他资产均未设置抵押、质押等他项权利。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估资产范围内没有无形资产。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　企业申报评估中的资产全部为帐内资产，无表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师

　　事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

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　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。

　　此基准日是委托双方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据2016 年 4 月 14 日四川富临运业集团股份有限公司会议纪要(富运

　　集纪【2016】32)。

　　(二)法律法规依据1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

　　3、《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日中华人民共和国第

　　十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

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　　4、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　3、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；

　　4、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；

　　5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；

　　6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；

　　7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；

　　8、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；

　　9、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；

　　10、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；

　　11、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；

　　12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册

　　会计师协会 2003)；

　　13、《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第 33号)；

　　14、《企业会计准则第 1 号—长期股权投资》等 38 项具体准则(中

　　华人民共和国财政部财会[2006]3号)；

　　15、《企业会计准则—应用指南》 (中华人民共和国财政部财会

　　[2006]18号)。

　　(四)资产权属依据

　　1、长期股权投资协议、被投资单位的公司章程；

　　2、其他参考资料。

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　　(五)取价依据及其他参考资料

　　1、华西证券近年审计报告及基准日审计报告。

　　2、都江堰蜀电投资有限责任公司 2013－2015年度审计报告；

　　3、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011年版)；

　　4、wind资讯金融终端；

　　5、其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。被评估企业主要从事证券企业的投资管理业务。至评估基准日经营相对较为稳定，根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估可以采用收益法。

　　由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交

　　易案例或参考企业(专门从事投资管理业务)，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合

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　　理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次对都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益的评估，可以采用资产基础法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：

　　1、流动资产

　　流动资产全部为货币资金，具体包括现金、银行存款。

　　对库存现金，以盘点核实后账面值确定评估值。银行存款以核实在后的账面值确定评估值。

　　2、非流动资产

　　(1)长期股权投资

　　纳入本次评估范围的长期投资为蜀电投资持有华西证券 8.67%的股权投资。

　　评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。

　　蜀电投资对华西证券的持股比例为 8.67%，华西证券现正处于上市辅导的特殊阶段，管理层出具其后期盈利预测存在现实困难。华西证券属于证券行业，由于国家对证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A

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　　股有 20 多家证券类上市公司，市场上存在较多的可比上市公司，可以

　　充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，也能找到与华西证券类似的可比公司。因此本次评估采用市场比较法对蜀电投资持有华西证券的股权进行评估。

　　本次评估采用市场法评估的具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市净率。

　　上市公司比较法是通过选取同行业可比上市公司，对目标企业及各可比公司在安全性、流动性、盈利能力、发展能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣、大宗交易折扣后，确定委估股权于评估基准日的市场价值。具体步骤如下：

　　①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

　　②确定可比上市公司。本次评估选取证券行业的上市公司作为可比公司。

　　③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标，确定委估对象的比准市净率。本次评估依据财政部《金融企业绩效评价办法》(财

　　金[2011]50号)、并参考中联资产评估集团有限公司研究开发的上市公

　　司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩综合评价，确定委估对象的比准市净率。

　　④确定流动性折扣、大宗交易折扣华西证券为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

　　本次评估股权数量属于大宗交易。由于一次性交易数量规模较大的商品或股票，会造成有能力的市场参与者减少，这时交易买方具有较强

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　　中联资产评估集团有限公司 第 19 页的议价权，因此其交易价格通常会低于规模较小的商品或股票，即产生大宗交易折扣。本次评估中通过收集近期(基准日前后各一个月)我国沪深两市的大宗交易成交价与股票市场正常价数据并对其差异进行统计分析后，确定大宗交易折扣。

　　⑤计算委估股权价值

　　将以上按经过比较分析得到的评估对象市净率，乘以委估股权所对应企业的每股净资产，并考虑流动性折扣、大宗交易折扣后，得出委估股权的价值。计算公式为：

　　股权价值
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