沧州明珠塑料股份有限公司

　　第三届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次临时会议以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2009年5月11日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止时间2009年5月13日上午10：30。本次会议应参加表决的董事九名，实际表决的董事八名。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。会议经过审议通过如下议案：

　　审议通过了《关于收购德州东力塑胶有限公司全部资产的议案》。

　　公司拟收购德州东力塑胶有限公司（以下简称“德州东力”）全部资产。

　　经协商，转让价款商定初步确定为人民币11，200万元左右。

　　公司拟收购的资产包括ＢＯＰＡ薄膜生产线两条，该设备由于管理和技术原因尚未投入使用；土地使用权、生产厂房以及水、电等配套设施，生产设施齐备等，能满足正常的生产经营需要。

　　公司目前尚未对拟收购的资产进行资产评估，但由于客观原因公司提前和出售方进行了转让价格的商谈。公司在充分考虑了此项资产收购能否顺利完成，以及存在其他不确定因素的前提下，和公司第一大股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）进行了充分协商。东塑集团作为公司的第一大股东为了进一步扶持公司，提高公司的竞争优势，抓住市场机遇，巩固公司ＢＯＰＡ薄膜产品的行业地位，对公司此次资产收购做出了承诺，具体承诺事项如下：

　　一、如果公司对此次拟收购资产进行资产评估后，评估价格低于转让价款，公司以评估价格支付转让价款，差额部分将由东塑集团承担；

　　二、沧州明珠根据《公司章程》需股东大会审议此次资产收购事项时，本公司保证投赞成票。否则，造成的一切损失由本公司承担。

　　ＢＯＰＡ薄膜产品市场前景广阔，是公司目前具有核心竞争优势的产品之一，目前销售情况良好，收益明显。公司已掌握了该产品生产的核心技术，技术和管理优势比较明显。加快ＢＯＰＡ薄膜产品项目建设，是公司已经确立的发展目标，该项资产收购一经完成，能够尽快的为公司带来效益。

　　此次资产收购没有属于中国证监会《关于重大资产重组办法》规定的情形，所以不构成重大资产重组，且此次资产收购不构成关联交易。公司将以自有资金进行此次资产收购。

　　公司董事会将安排本次收购具体事宜，包括但不限于资产评估、商务洽谈、签订意向性协议等。公司根据收购工作的进展情况，确定股东大会的召开时间，根据《公司章程》的有关规定对此次资产收购事宜需提交股东大会审议。

　　公司将对此次资产收购的进展情况及时披露公告。

　　本议案的表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告 。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年5月14日

　　证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2009－029

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示

　　1、公司仅就此项收购达成口头意向，尚未签署有关书面文件，因此此项收购尚存在一定不确定性；

　　2、目前收购资产尚未经评估，最终成交价格以协议价格为准；

　　3、待该项资产评估完成，签订协议后将召开董事会审议，并提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　经公司董事会审议通过，公司拟收购德州东力塑胶有限公司（以下简称“德州东力”）全部资产。

　　此项资产收购没有属于中国证监会《关于重大资产重组办法》规定的情形，所以不构成重大资产重组，且此项资产收购不构成关联交易。根据《公司章程》的有关规定对此项资产收购事宜需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：德州东力塑胶有限公司

　　企业法人营业执照注册号：企合鲁德总字第000715号

　　住所：山东省平原龙门经济技术开发区

　　法定代表人：陈宣华

　　注册资本：美元1200万元

　　成立日期：2006年4月2日

　　经营范围：生产、销售高科技塑料薄膜产品

　　公司发起人股东：山东新东力制模有限公司、香港台塑国际集团有限公司

　　三、交易标的基本情况

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　　1、公司拟收购的资产范围包括：（1）ＢＯＰＡ薄膜生产线两条，，该设备由于管理和技术原因尚未投入使用；（2）为生产必须的土地使用权、生产厂房以及水、电等配套设施，能满足正常的生产经营需要。

　　2、该项资产尚未经评估审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　此项资产收购交易价格商定初步确定为人民币11，200万元左右。公司以自有资金进行此项资产收购。目前尚未签订交易协议。

　　待该项资产经评估完成，签订交易协议后，公司将召开董事会审议，并提交公司股东大会审议。

　　五、收购目的和对公司的影响

　　ＢＯＰＡ薄膜产品市场前景广阔，是公司目前具有核心竞争优势的产品之一，目前销售情况良好，收益明显。公司已掌握了该产品生产的核心技术，技术和管理优势比较明显。加快ＢＯＰＡ薄膜产品项目建设，是公司已经确立的发展目标，该项资产收购一经完成，能够尽快的为公司带来效益。

　　六、其他

　　由于客观原因公司提前和出售方进行了转让价格的商谈。公司在充分考虑了此项资产收购能否顺利完成，以及存在其他不确定因素的前提下，和公司第一大股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）进行了充分协商。东塑集团作为公司的第一大股东为了进一步扶持公司，提高公司的竞争优势，抓住市场机遇，巩固公司ＢＯＰＡ薄膜产品的行业地位，对公司此项资产收购做出了承诺，具体承诺事项如下：

　　1、如果公司对此项拟收购资产进行资产评估后，评估价格低于转让价款，公司以评估价格支付转让价款，差额部分将由东塑集团承担；

　　2、沧州明珠根据《公司章程》需股东大会审议此项资产收购事项时，本公司保证投赞成票。否则，造成的一切损失由本公司承担。

　　七、备查文件

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议。

　　2、河北沧州东塑集团股份有限公司承诺函。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年5月14日