大商股份（600694）有限公司第七届董事会第 7 次会议通知于 2011 年 1 月 12 日以书面形式发出， 会议于 2011 年 1 月 17 日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事 13 人，实际参加会 议董事 13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究，一致 审议通过以下决议： 

一、同意与淄博商厦股份有限公司签署《股权转让协议》，收购淄博商厦有限责任公司 60%股权项目 。   

淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）是国家认定的大型企业集团，山东 省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农 业、国际贸易、物业管理等多个领域，下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远 方有机食品开发有限公司等子公司，已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。 

淄博商厦有限责任公司（以下简称“淄博有限”）是由淄博股份在山东省淄博市设立 的一家有限责任公司，注册资本为人民币 20,000 万元，其中淄博股份持有 92%股权，自 然人王亮方持有 8%股权。淄博有限公司旗下拥有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高 的数家百货公司，商业网点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已 在淄博逐步建立起密集的销售网络，形成了鲁中地区的竞争优势。 

依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011]第 8 号《资产评估报告书》， 双方确认淄博有限公司净资产为 100,076.62 万元，公司本次收购其 60%股权的总价款为 人民币 6 亿元。本次收购完成后，淄博有限公司股权结构为：本公司占 60%、淄博股份占 32%、自然人王亮方占 8%。 

本次收购完成后，淄博有限公司将依托本公司的规模、品牌、管理、人才等方面优势，进一步改造提升，加快发展；而公司将借助淄博有限成熟的店铺资源，优秀的经营团队， 进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓发展，巩固、完善 “华北店网”。 

公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上， 交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格 以评估价格为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经 营规模，增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。 

上述议案需提交公司股东大会审议。 

二、关于公司为控股子公司大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司向浦发银行（600000）新乡支行申请的2000万元流动资金借款（期限1 年）提供担保的议案。   

大商集团(新乡)新玛特购物广场有限公司成立于 2008 年 4 月 30 日，注册资金 1000 万元。大商集团股份有限公司投资占比 90%，自然人郝常栋占比 8.5%，皇甫立志占比 1.5%。 新乡新玛特经营场地位于新乡市核心商业区，建筑面积 7 万平方米。新玛特 2009 年 10 月 份全店正式开业，经过一年多经营，该店铺已成为新乡市民喜爱的购物休闲商场，正逐渐 成为新乡百货零售业的龙头企业。为了扩大市场占有率，增强发展后劲，需新的流动资金 注入，新乡新玛特拟向浦发银行新乡支行申请 2000 万元的流动资金贷款，鉴于新乡新玛 特系租赁店铺，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。 

新乡新玛特成长迅速，潜力很大，具有良好的盈利能力和偿债能力，本次担保风险在 可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。 

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的 2000 万元 借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的 相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。 

由于该控股子公司的资产负债率超过 70%，根据上交所《上市规则》、《公司章程》等  的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可  实施。  

三、关于召开大商股份2011第 1次临时股东大会的议案

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本次董事会议案中第一、二项议案由公司董事会提请公司召开2011年第1次临时股东 大会进行审议，公司决定于2011年2月10日（星期四）在大连市中山区青三街1号公司十楼 会议室召开公司2011年第1次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《关 于召开2011年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：临2011—002号）。 
 

大商股份有限公司关于收购淄博商厦有限责任公司 60%股权公告

一、交易概述 

（一）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月17日与淄博商厦股 份有限公司（以下简称“淄博股份”）签订《股权转让协议》，公司收购淄博股份持 有的淄博商厦有限责任公司（以下简称“淄博有限”）60%股权。依据辽宁元正资产 评估有限公司出具的元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》，双方确认淄博有限 公司净资产为人民币100,076.62万元，公司本次收购其60%股权的总价款为人民币6亿 元。 

本次交易不构成关联交易。 

（二）本次收购已经公司第七届董事会第 7 次会议审议通过，公司独立董事对本 次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、 公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模， 增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。 

（三）本次收购尚需提交公司股东大会审议。 

二、 交易对方情况介绍 

1、交易对方名称：淄博商厦股份有限公司 

注册地址：淄博市张店区中心路 125 号 

注册资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元 

实收资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元 

法定代表人：王亮方 

公司经营范围：家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、工艺品及收藏品、 通讯器材（不含无线电发射器材）、酒茶、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、 机电产品、钢材、汽车（含小轿车）的销售；金银饰品的零售、翻新；烟、书刊、音 像制品（有效期至 2008 年 4 月 5 日）零售；人民银行批准范围的人民币经营业务； 服装干洗及保养；摩托车修理；房屋租赁；资格证书范围内的进出口业务；数码摄影 冲扩；家用空调安装；食品及主副食、裱花蛋糕加工、销售（有效期至 2011 年 2 月 6 日）；停车服务；餐饮、住宿、公共浴室、蔬菜种植、茶座（仅限分支机构经营）。 

2、淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）是一家多元化的股份制企 业，是国家认定的大型企业集团，山东省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已 经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、国际贸易、物业管理等多个领域，下 辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司， 已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。 

3、截至 2010 年 12 月 31 日，淄博股份资产总额 126,897.37 万元，所有者权益 合计 9,074.70 万元，营业收入 116,396.26 万元，净利润 91.70 万元。 

三、交易标的基本情况  

（一）交易标的 

1、公司受让淄博股份持有的淄博有限 60%股权及附属于该股权的一切权益。 

2、交易标的部分资产存在抵押，按照《股权转让协议》约定，淄博股份在收到 首笔股权转让款 4.8 亿元后 7 个工作日之内解除所有抵押担保事宜。根据《股权转让 协议》的约定，交易对方保证资产评估报告中所列各项房产的所有权及其相应土地使 用权在协议生效前，均为淄博有限合法拥有，无任何第三人可对该房产或土地行使任 何权利。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。 

3、淄博商厦有限责任公司于 2007 年 8 月 13 日成立，注册资本 2 亿元。公司经 营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上范围许可证有效期至 2011 年 8 月 9 日）、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、 通讯器材（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机 械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干 洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影；家用电器安装（以上经营范 围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营）***。截止评估基准日 2010 年 11 月 30 日，淄博商厦有限责任公司未开展经营活动，其主要资产均由其母公司淄博商厦股 份有限责任公司在使用。公司近三年的财务状况如下： 

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单位：人民币万元  年 度     2007 年     2008 年     2009 年    
资     产     83008.84     82999.15   
负     债     8.84     -0.84   
所有者权益     83000.00     82999.99    82999.99   
净 利 润     0    0    0   

    前三年的财务报表均未进行审计。  

（二）鉴于收购标的为公司股权，披露以下方面内容。 

1、淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，其营业执 照注册号码为 370300018517328 号，住所为淄博市张店区金晶大道 125 号，注册资本 为人民币 20,000 万元，其中淄博股份持有 92%股权，自然人王亮方持有 8%股权。淄 博股份对淄博有限的出资额已全部缴付。本次股权转让完成后，淄博有限的股权结构 为：公司占 60%、淄博股份占 32%、自然人王亮方占 8%。     2、对淄博有限拥有优先受让权的自然人股东王亮方放弃优先受让权。     3、截至 2010 年 12 月 31 日，淄博商厦有限责任公司资产总额为 82,998.785 万元， 负债总额为-1.212 万元，所有者权益为 82,999.997 万元，上述数据未经审计。     4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为淄博商厦有限公司出具了中瑞岳华专审字 [2011]第 0030 号《审计报告》，审计报告全文在上交所  网站披露。     （三）交易标的评估情况     1、辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第 8 号《资产评 估报告书》，评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。评估人员根据评估对象、价值类型、 资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。评估报告 全文在上交所  网站披露。本次评估结果如下： 

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估 前总资产账面值为 69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为 69,171.76 万元；评估结果为：总资产 100,076.62 万元，总负债 0.00 万元，净资产 100,076.62 万元；总资产评估增值 30,906.05 万元，增值率 44.68%，净资产评估增 值 30,904.86 万元，增值率 44.68%。评估结论详细情况如下： 

资产评估结果汇总表 
                                     评估基准日：2010 年 11 月 30 日 
被评估单位：淄博商厦有限责任公司                                                                                                                             
单位：人民币万元 
项 目     账面净值     评估价值     增减值     增值率％    
A                 D=C/A×100%    
 1 
                   流动资产                  10,351.67         10,338.18          -13.49              -0.13 
2     非流动资产     58,818.90     89,738.44     30,919.54     52.57    
3     其中：可供出售金融资产                    
4     持有至到期投资                    
5     长期应收款                    
6     长期股权投资     1,300.00     255.40     -1,044.60     -80.35    
7     投资性房地产                    
8     固定资产     48,721.97     80,456.29     31,734.32     65.13    
9     在建工程                    
10     工程物资                    
11     固定资产清理                    
12     生产性生物资产                    
13     油气资产                    
14     无形资产     8,796.93     9,026.74     229.81     2.61    
15     开发支出                    
16     商誉                    
17     长期待摊费用                    
18     递延所得税资产                    
19     其他非流动资产                    
20     资产总计     69,170.57     100,076.62     30,906.05     44.68    
21     流动负债     -1.19         1.19     -100.00    
22     非流动负债                    
23     负债总计     -1.19         1.19     -100.00    
24     净资产（所有者权益）     69,171.76     100,076.62     30,904.86     44.68    

   （四）本次交易价格依据上述评估结果确定，定价公平、合理。资产增值率为 44.68%，主要系房产评估增值所致。     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排     （一）协议的主要条款     1、合同主体：甲方为淄博商厦股份有限公司，乙方为大商股份有限公司。     2、交易价格：人民币 6 亿元。     3、支付方式及支付期限：协议成立后 7 个工作日内，乙方按照本协议的规定向甲 方支付首笔股权转让款 4.8 亿元。甲方应在收款后 7 个工作日之内解除所有抵押等担保事宜。在甲方依据本协议第 3.2 条办结股权过户等相关手续后 7 个工作日之内， 乙方向甲方支付剩余股权转让款 1.2 亿元。     4、股权交割：首笔股权转让款支付后，乙方即拥有淄博有限合法股东资格。乙方 按协议 2.3 款约定足额支付首笔股权转让款后，甲乙双方责成淄博有限公司到工商部 门办理股权过户手续，即办理股权转让过户、修改章程和变更工商登记等法定手续。 本次股权转让所发生的有关税、费，由甲、乙双方根据国家有关规定各自承担。     5、生效条件、生效时间：协议经甲乙双方盖章、法定代表人或授权代表签字即成 立，自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。     6、违约责任：本协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属违约行为。本 协议任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并补偿由此给守约方造成 的一切损失。     7、其他：     (1)关于本协议约定之标的股权转让的相关内容，甲方保证甲方的其他股东亦应恪 守，其有义务确保按照本协议的原则和内容遵照执行，否则，甲方补偿乙方因此受到 的一切损失。 甲方承诺在标的股权过户登记前，甲方应当尽善良管理人之义务。 

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(2)在完成标的股权过户前，淄博有限对外签订的一切合同、经办的一切事项所 发生的债权债务，包括但不限于政府相关部门收取的税、费、罚款等，全部由甲方自 行承担，如因此给乙方造成任何损失，由甲方对乙方承担补偿责任。 

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五、涉及收购、出售资产的其他安排     1、甲方的员工按照“人随资产走”的原则，由淄博有限与所涉及的员工重新签订 劳动合同，新的劳动合同签订之前，该员工与甲方的劳动合同依然有效。     2、乙方认为不宜在淄博有限继续任职的现领导班子成员可以到甲方任职，公司确 实需要在甲方兼任行政职务的领导，须事先向乙方说明并征得乙方同意。在甲方兼任 行政职务的干部的工作应以淄博有限为主，严格自律。非领导班子成员在年内全部退出在甲方兼任的行政职务（以上均不涉及董事长、监事会主席、董事、监事及党内职 务）。 

在甲方兼职的淄博有限人员，属于淄博有限领导班子成员的，三年后原则上不再 兼任甲方的行政职务，本人不愿在淄博有限任职的，可以由其本人选择任职方向，但 不能到与淄博有限有竞争性的零售行业任职，否则按照甲方与其签订的有关协议追究 相关当事人的违约责任。     3、淄博有限严格依照公司法运作，所有资金只能用于淄博有限正常投资和运营， 任何一方不得擅自挪作他用。非经全体股东一致同意，淄博有限不对本公司以外的任 何人和组织做任何担保。涉及淄博有限建筑范围内的自有配套设备、低值易耗品、交 通工具等均为淄博有限财产，任何一方不得擅自挪作他用。 

六、本次收购对公司的影响 

淄博有限公司旗下拥有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高的数家百货公司， 商业网点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已在淄博逐步建 立起密集的销售网络，形成了鲁中地区的竞争优势。 

本次收购完成后，淄博有限公司将依托本公司的规模、品牌、管理、人才等方面 优势，进一步改造提升，加快发展；而公司将借助淄博有限成熟的店铺资源，优秀的 经营团队，进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓发展，巩固、完善 “华北店网”。 

大商股份关于为控股子公司担保的公告

一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述： 

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大商股份有限公司第七届董事会第 7 次会议通知于 2011 年 1 月 12 日以书面形式 发出，会议于 2011 年 1 月 17 日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事 13 名， 实际参加表决董事 13 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事 充分讨论，一致审议通过了关于公司为新乡新玛特向浦发银行新乡支行申请的 2000 万元借款提供担保的议案。 

由于新乡新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔 借款提供连带责任保证担保。  

由于新乡新玛特的资产负债率超过 70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次 对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。 

二、被担保人基本情况 

被担保人名称：大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司 

住            所：新乡市卫滨区解放大道（中）218 号 

法定代表人：郝常栋 

注  册  资  本：1000 万元人民币 

经  营  范  围：预包装食品、散装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；百货、纺织品 及针织品、服装鞋帽、钟表眼镜、化妆品及卫生用品、文化体育用品及器材、珠宝首 饰、工艺美术品及收藏品、照相器材、家用电器及电子产品、计算机、软件及辅助设 备、五金、电料、通信设备的销售；大型餐馆、广告、场地租赁、商业管理服务。 

新乡新玛特成立于 2008 年 4 月 30 日，注册资本为人民币 1000 万元，公司持有 其 90%股权，自然人郝常栋持有其 8.5%股权，自然人皇甫立志持有其 1.5%股权，为 公司的控股子公司。新乡新玛特经营场地位于新乡市核心商业区，建筑面积 7 万平方 米。新乡新玛特 2009 年 10 月份全店正式开业，尚处于培育期，经过一年多经营，该 店铺已成为新乡市民喜爱的购物休闲商场，正逐渐成为新乡百货零售业的龙头企业。 

截至目前公司未对其提供担保（不包括本次提供的 2000 万元担保）。 

主要财务状况：截止 2010 年 12 月 31 日，新乡新玛特资产总额为 5,769.12 万元， 负债总额为 10,011.99 万元，净资产-4,242.87 万元，净利润为-2,145.23 万元，资产负 债率为 173.54%，截至目前未发生对外担保事项。 

三、本次拟对外担保协议的相关事项 

公司本次为控股子公司新乡新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第 七届董事会第 7 次会议审议通过，尚需经公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过 后方可实施。 

本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层 与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。 

四、董事会及独立董事意见  

1、公司董事会认为：本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、 偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公 司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。 

2、独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计 2000 万元借款提供担 保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规 定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。 

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 

根据 2010 年 11 月 17 日中国农业银行（601288）股份有限公司大连中山支行《关于解除大 商股份有限公司担保责任的函》，，公司为大连大商集团有限公司 4.93 亿元贷款担保责 任解除。 

公司累计对外担保额为 3.67 亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量 为 3.67 亿元人民币，未有逾期对外担保。 

大商股份关于召开2011年第1次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况 

1、会议时间：2011 年 2 月 10 日（星期四）下午 14 时 

2、会议召集人：大商股份有限公司董事会 

3、会议地点：大连市中山区青三街 1 号公司十楼会议室 

4、会议召开方式：现场会议 

二、会议审议事项 

1、审议《关于大商股份收购淄博商厦有限公司 60%股权的议案》 

2、审议《关于为控股子公司新乡新玛特 2000 万贷款提供担保的议案》 

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上述议案内容详见公司刊登在 2011 年 1 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站  相关公告（公告编号：2011-003、2011-004）。