江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份

　　购买资产涉及的成都科美特特种气体有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 资 产 评 估 报 告

　　 坤元评报〔 201 7 〕 472 号

　　 坤元资产评估有限公司

　　

　　 二〇一七年八月 十六 日

　　 目 录

　　资产评估师声明..................................................................................................... 1

　　资产评估报告 · 摘要 .............................................................................................2

　　资产评估报告 · 正文 .............................................................................................4

　　 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4

　　 二、 评估目的 ................................ .............................. 7

　　 三、 评估对象和评估范围 ................................ .................... 8

　　 四、 价值类型及其定义 ................................ ..................... 15

　　 五、 评估基准日 ................................ ........................... 15

　　 六、 评估假设 ................................ ............................. 15

　　 七、 评估依据 ................................ ............................. 16

　　 八、 评估方法 ................................ ............................. 19

　　 九、 评估过程 ................................ ............................. 28

　　 十、 评估结论 ................................ ............................. 30

　　 十一、 特别事项说明 ................................ ....................... 31

　　 十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ............... 33

　　资产评估报告 · 附件 ........................................................................................... 34

　　评估结果汇总表及明细表 .................................................................................. 156

　　 资产评估师声明

　　 一、本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

　　 二、委托人或者本评估报告使用者应当按照法律规定和本评估报告载明的使用范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用者违反前述规定使用评估报告的，本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

　　 三、本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。

　　 四、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用者应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。

　　 六、提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。

　　 江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份

　　 购买资产涉及的成都科美特特种气体有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 资产评估报告

　　 坤元评报 〔2017〕 472 号

　　 摘 要

　　 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、 委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

　　 本次资产评估的委托方为江苏雅克科技股份有限公司 （ 以下简称雅克科技公司 ），被评估单位为成都科美特特种气体有限公司 （ 以下简称科美特公司 ）。

　　 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　 二、 评估目的

　　 由于雅克科技公司拟发行股份购买科美特公司 的股权， 根据评估业务约定书的约定， 需要对科美特公司 的股东全部权益价值进行评估。

　　 本次评估目的是为该经济行为提供科美特公司股东全部权益价值的参考依据。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的科美特公司 的股东全部权益。

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　　 评估范围为科美特公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照科美特公司提供的截至 2017 年 3 月 31 日业经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 604,093,270.93 元， 107,677,588.30 元和 496,415,682.63 元。

　　 四、 价值类型及其定义

　　 本次评估的价值类型为市场价值。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、 评估基准日

　　 评估基准日 为 2017 年 3 月 31 日 。

　　 六、 评估方法

　　 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　 七、 评估结论

　　 经综合分析， 本次评估最终采用收益法评估结果， 科美特公司股东全部权益的评估价值为 1,473,637,100.00 （大写为人民币壹拾肆亿柒仟叁佰陆拾叁万柒仟壹佰元整）。

　　 八、 评估结论的使用有效期

　　 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起至 2018年 3 月 30 日止。

　　 九、对评估结论产生影响的特别事项

　　 1. 列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》 第 22-27 项的 “质检楼后倒瓶房” “8 号楼后钢瓶清洗房”和“电工房”等 6 项房屋建筑物（合计账面原值 1,790,712.40元，账面净值 1,322,955.79 元，建筑面积 2,238.46 平方米）， 截至评估基准日，尚未办理房屋所有权证， 上述未取得权证的房屋建筑物的建筑面积由科美特公司相关人员提供， 若相关建筑面积与最终办理的权证记载的面积存在差异， 将影响评估结果。

　　 2. 本次评估对象为企业股东全部权益价值， 部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积， 可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

　　 江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份

　　 购买资产涉及的成都科美特特种气体有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 资产评估报告

　　 坤元评报 〔2017〕 472 号

　　江苏雅克科技股份有限公司 ：

　　 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产涉及的成都科美特特种气体有限公司股东全部权益在 2017年 3 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　 一、 委托方、 被评估单位及其他评估报告使用者

　　 本次资产评估的委托方为江苏雅克科技股份有限公司 ，被评估单位为成都科美特特种气体有限公司 。

　　 (一) 委托方概况

　　 1. 名称： 江苏雅克科技股份有限公司 (以下简称雅克科技)

　　 2. 住所： 无锡宜兴市经济开发区荆溪北路 16 号（经营场所：无锡宜兴市经济开发区荆溪北路 88 号）

　　 3. 法定代表人： 沈琦

　　 4. 注册资本： 34,382.7605 万元整

　　 5. 公司类型： 股份有限公司（上市）

　　 6. 统一社会信用代码： 91320200250268472W

　　 7. 登记机关： 无锡市工商行政管理局

　　 8. 经营范围： 宜兴经济开发区荆溪北路 16 号经营项目： 化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、 TCPP 阻燃剂、 TDCP 阻燃剂、 TCEP 阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、 发泡助剂 BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 危险化学品生产（辛酸亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。 宜兴经济开发区荆溪北路 88 号经营项目： 聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。

　　 (二) 被评估单位概况

　　 一) 企业名称、类型与组织形式

　　 1. 名称： 成都科美特特种气体有限公司 (以下简称科美特公司)

　　 2. 住所： 彭州市天彭镇东三环路三段 19 号

　　 3. 法定代表人： 赖明贵

　　 4. 注册资本： 贰仟万元

　　 5. 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　 6. 统一社会信用代码： 91510182782691589G

　　 7. 登记机关： 彭州市市场和质量监督管理局

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　　 8. 经营范围： 六氟化硫： 8, 500 吨/年，四氟甲烷： 1, 200 吨/年， 40%氢氟酸：520 吨/年的生产（有效期至 2018 年 3 月 11 日）。塑料制品生产、销售；货物进出口。

　　 二) 企业历史沿革

　　 1 ．公司成立时情况

　　 科美特公司成立于 2006 年 1 月 23 日 ， 原名成都科美特氟业塑胶有限公司， 初始注册资本 300 万元， 由赖明贵和赖明富共同投资设立， 其中： 赖明贵出资 294 万元（占注册资本的 98%）， 赖明富出资 6 万元（占注册资本的 2%）。

　　 2．公司历次股权变更情况

　　 2009 年 11 月 6 日 ， 根据股东会会议纪要，增加注册资本 400 万元， 全部由赖明贵认缴， 增资后注册资本变更为 700 万元。

　　 2010 年 6 月 8 日 ， 根据股东会会议纪要，增加注册资本 300 万元， 全部由赖明贵认缴， 增资后注册资本变更为 1, 000 万元。

　　 2011 年 8 月 11 日 ， 根据股东会会议纪要，增加注册资本 1,000 万元， 全部由赖明贵认缴， 增资后注册资本变更为 2, 000 万元。

　　 2014 年 7 月 15 日，公司名称变更为成都科美特特种气体有限公司。

　　 经上述增资后， 截至评估基准日 ， 科美特公司 的注册资本为 2, 000 万元， 股权结构如下：

　　 股东名称 出资额(万元) 出资比例

　　

　　 赖明贵 1,994.00 99.70%

　　

　　 赖明富 6.00 0.30%

　　

　　 合 计 2,000.00 100.00%

　　

　　 三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日 的资产、负债状况及经营业绩见下表：

　　 单位： 人民币元

　　 项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 基准日

　　

　　 资产 513,048,488.25 570,551,680.46 604,093,270.93

　　

　　 负债 168,211,813.38 106,042,097.54 107,677,588.30

　　

　　 股东权益 344,836,674.87 464,509,582.92 496,415,682.63

　　

　　 项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月

　　

　　 营业收入 293,967,902.83 347,660,730.74 97,482,423.80

　　

　　 营业成本 139,570,056.18 163,849,826.12 45,402,348.04

　　

　　 利润总额 113,438,541.32 137,738,839.38 37,146,009.88

　　

　　 净利润 96,209,763.02 116,587,305.30 31,515,521.71

　　

　　 上述年度及基准日的财务报表均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且基准日出具了无保留意见的天衡审字 〔2017〕 01962 号审计报告。

　　 四) 公司经营概况

　　 1 ．公司主营业务和产品

　　 科美特公司位于四川省彭州市工业开发区，是一家专业从事六氟化硫和电子级四氟化碳生产的企业。公司经过多年的不断发展和壮大，并在装置和设备上不断更新和扩大， 现已具备年产六氟化硫8,500吨（纯度能达到国标近5N标准）和电子级四氟化碳1, 200吨的生产能力。

　　 科美特公司建立了健全的企业管理体系，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、 ISO14001 ： 2004环境体系认证、 ISO18001 ： 2007安全管理体系认证，并在实践中摸索出一套企业独特的生产过程控制体系，从产品质量监控、六氟化硫包装钢瓶处理到六氟化硫成品的检验均进行严格生产控制，严格产品质量检验。公司具备完善的质量检测设备和手段，拥有先进的氦离子化气相色谱仪和日本岛津的色谱—质谱联用仪（GC-MS），可对产品中数十种微量杂质组份进行定性和定量检测，可满足特殊用途产品的检测和控制。

　　 科美特公司 的产品已远销日本、韩国、美国、 印度、巴西及台湾等多个国家和地区。同时也是国内西电集团、平高电气、山东泰开等主要电气设备生产公司的第一大六氟化硫产品供应商，占其六氟化硫需求量的60%以上。与平高东芝、现代重工、厦门华电、 ABB公司等国内外企业均有业务往来。

　　 2．公司组织机构图

　　 (三) 委托方与被评估单位的关系

　　 委托方拟收购被评估单位的股权。

　　 (四) 其他评估报告使用者

　　 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　 二、 评估目的

　　 由于雅克科技公司拟发行股份购买科美特公司 的股权， 根据评估业务约定书的约定， 需要对该经济行为涉及的科美特公司股东全部权益价值进行评估。

　　 本次评估目的是为该经济行为提供科美特公司股东全部权益价值的参考依据。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的科美特公司 的股东全部权益。

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　　 评估范围为科美特公司 的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照科美特公司提供的业经天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的截至 2017 年 3 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为604,093,270.93 元， 107,677,588.30 元和 496,415,682.63 元。

　　 金额单位：人民币元

　　 项 目 账面原值 账面价值

　　

　　 一、流动资产 453,065,923.13

　　

　　 二、非流动资产 151,027,347.80

　　

　　 其中： 固定资产 163,273,827.39 120,134,134.98

　　

　　 在建工程 10,327,536.61

　　

　　 无形资产-土地使用权 18,163,719.38

　　

　　 递延所得税资产 1,406,656.83

　　

　　 其他非流动资产 995,300.00

　　

　　 资产总计 604,093,270.93

　　

　　 三、流动负债 107,677,588.30

　　

　　 负债合计 107,677,588.30

　　

　　 股东权益合计 496,415,682.63

　　

　　 1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 2. 主要资产基本情况如下：

　　 (1) 货币资金

　　 货币资金账面价值 172,292,830.38 元， 包括库存现金 218,150.65 元和银行存款 172,074,679.73 元。

　　 (2) 应收账款

　　 应收账款账面价值 140,788,189.43 元，其中账面余额 149,407,160.95 元，坏账准备 8,618,971.52 元， 主要为应收的货款。

　　 (3) 存货

　　 存货账面价值 49,681,177.15 元，包括原材料、 库存商品、发出商品、 在库周转材料以及在产品 。 其中原材料账面价值 8,258,055.96 元，主要包括氢氟酸、硫磺、碳板等； 库存商品账面价值 4,026,458.31 元， 主要包括高纯六氟化硫、高纯四氟化碳和氟氮混合体等产品 ； 发出商品账面价值 5,565,123.10 元， 为发出的高纯六氟化硫和四氟化碳； 在库周转材料账面价值 29,160,233.72 元，为钢瓶； 在产品账面价值 2,671,306.06 元，主要为生产过程中的半成品等。 存货主要存放于公司位于彭州工业开发区的生产经营场所内。

　　 (4) 建筑物类固定资产

　　 建筑物类固定资产合计账面原值 54,724,172.16 元，账面净值 44,833,711.36元，减值准备 0.00 元， 包括房屋建筑物 25 项，合计建筑面积 44,495.95 平方米，主要为办公楼、生厂车间、成品库房、氢氟酸库与检修车间等； 构筑物及其他辅助设施 39 项，主要为绿化工程、围墙及厂区道路等。 房屋建筑物均位于彭州工业开发区的生产经营场所内 。 除 “质检楼后倒瓶房”“8 号楼后钢瓶清洗房”和“电工房”等 6 项房屋建筑物（合计账面原值 1,790,712.40 元，账面净值 1,322,955.79 元，建筑面积 2,238.46 平方米） 尚未办理 《房屋所有权证》 外，其余各项房屋建筑物均已取得《房屋所有权证》。

　　 (5) 设备类固定资产

　　 设备类固定资产合计账面原值 108,549,655.23 元，账面净值 75,300,423.62 元，减值准备 0.00 元， 共计 2,972 台（套/辆）， 主要包括电解槽、反应器、酸洗塔和精馏塔等生产设备，除主要生产设备外，还包括气相色谱仪、色谱质谱联用仪和激光水分仪等检验仪器，电脑、打印机和空调等办公电子设备，宝马越野车、奔驰轿车等车辆，以及供配电等公用工程设备， 均分布于彭州工业开发区的公司厂区内 。

　　 (6) 在建工程

　　 在建工程账面价值 10,327,536.61 元， 系三氟化氮项目 的土建工程， 位于彭州工业开发区 内 。

　　 3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产

　　 (1) 账面记录的无形资产

　　 科美特公司账面记录的无形资产 为 无形资产 - 土地使用权，账面价值18,163,719.38 元，共有 3 宗土地， 土地面积合计 105,301.13 平方米，均位于彭州工业开发区， 已取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。

　　 (2) 账面未记录的无形资产

　　 截至评估报告日， 科美特公司 申报的账面未记录的无形资产共计 4 项， 包括 2项专有技术、 1 项商标权和 1 项域名 ，具体如下：

　　 1) 专有技术

　　 截至评估基准日， 科美特公司拥有 2 项专有技术，包括六氟化硫和四氟化碳的制备技术。 公司生产的六氟化硫和四氟化碳两个产品均采用电解制氟工艺，前端电解制氟为两个产品共用，可根据产品订单情况调剂两个产品产量分配。

　　 A. 六氟化硫生产工艺

　　 a. 主要流程工艺流程图

　　 b．冷冻提纯工艺流程图

　　 c．水循环流程图

　　 d. 六氟化硫工艺路线、自有技术优势

　　 ① 电解、合成、净化工段

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　　 无水氟化氢内的液体氟化氢经过计量后连续通入电解槽（ 5, 000A/12V）内。槽内电解质为氟化氢钾和氟化氢混合配置，槽内温度控制在 85℃—105℃之间，使电解质保持熔融状态。交流电经整流变为直流电，通入电解槽的阴、阳极，使氟化氢进行电解。阳极放出氟气，阴极放出氢气。氢气经阻火器放空；氟气送至六氟化硫反应器（5, 000A）供制六氟化硫用。

　　 硫磺加入六氟化硫反应器内，夹套内通入蒸汽使硫磺熔融，产生蒸汽，与电解槽送来的氟气进行燃烧反应，生产六氟化硫气体。

　　 反应产生的热量，用反应区夹套内的冷却水带走，以维持 160℃—180℃的反应温度。生产六氟化硫反应过程中，因副反应同时生成极少量的低氟化物等副产物杂质，如 SF4、 S2F10等。为除去这些杂质，粗 SF6气体需进行净化处理。

　　 净化处理过程为：先将六氟化硫反应器内生成的粗六氟化硫气体送入六氟化硫水洗塔后再入六氟化硫碱洗涤塔。在水洗塔中可水解氟化物与水作用，生产 SOF2和

　　HF， HF 易被水洗涤除去； SOF2再与水作用，生成 SO2和 HF，在水洗塔和碱洗过程中

　　均被除去。经水洗、碱洗的六氟化硫气体再入氟化物热解炉进行热解，热解炉温度控制在 350℃—400℃之间， 在热解炉中除去六氟化硫气体中不可水解氟化物。再将热解后的气体通往六氟化硫碱液填料洗涤塔进一步除去六氟化硫气体中的低氟化物等杂质。净化后的气体由水环式真空泵送入气袋中暂存。

　　 自有技术优势：

　　 ① 电解槽（5, 000A/12V）

　　 科美特公司自行设计、研发、制作，槽体采用蒙乃尔合金材料，电槽阳极板与碳素企业共同研发、定制并经表面特殊处理加工， 其优势在于：电解效率高、能耗低；设备运行周期长、检修频率低；结构合理，操作和检修方便。

　　 ② 六氟化硫反应器

　　 科美特公司自行设计、研发、制作，工艺上采用多台电解槽氟气集中反应，结构上采取夹套和列管共用的方式换热。 其优势在于：转化率高；能有效控制反应温度。

　　 ③ 在行业中率先采用浙江中控技术股份有限公司 的 DCS 自动化监控系统投入六氟化硫、四氟化碳生产装置中，提高了生产过程的自动化水平。

　　 ④ 采用广东历源电器设备公司新研发的第二代水冷式高频开关电源，淘汰原装置风冷式高频开关整流设备，比原装置减少单位能耗 8%以上。

　　 b. 精制、精馏、充装工段

　　 六氟化硫气体经净化处理后，尚有水分和少量低氟化物、空气、四氟化碳等杂质，必须进一步精制处理。从气柜送来的六氟化硫气体经硅胶干燥器及活性三氧化二铝除去水分后由六氟化硫压缩机加压至 1.0Mpa 后送至六氟化硫成品冷凝器液化后送至液贮槽在低温（-40℃—-45℃）下从液态六氟化硫中放空脱除空气、四氟化碳等低沸点杂质，然后将产品送至六氟化硫精馏塔分馏提纯，精制后可以得到高纯度的六氟化硫产品。

　　 为了保证产品质量，成品钢瓶必须经过预处理，先用蒸汽夹套加热，并将钢瓶抽真空，以除去瓶中空气和水分， 然后将钢瓶在六氟化硫充装装置进行定量充装。灌装好的六氟化硫经过钢瓶检漏、油漆、取样、化验等检验流程， 所有指标符合质量标准后， 附好合格证后入库。

　　 公司研发的该套国内外产能最大、技术最先进的六氟化硫独特的三塔精馏工艺具有如下特点及优势：

　　 ①针对六氟化硫这种易液化、低比热的特殊物系的低温精馏过程设计了专用高效填料及高效气液分布器，在不增加能耗的前提下，分离效率、通量等技术指标均显著提高。

　　 ② 采用独特的三塔精馏工艺，包括脱轻塔、脱重塔、稳定塔，其中脱轻塔脱除空气、 CF4等轻组分；脱重塔脱除 C3F8、氟硫化合物等重组分，稳定塔除可仅一步脱

　　除产品气中轻组分杂质外，还可起到稳定全系统压力的作用 。

　　 ③ 全系统采用低温、低压精馏，保证了轻组分的高效脱除。

　　 ④ 设计和采用高效低温冷冻法回收脱轻塔放空气中的 SF6，降低了能耗与冷量、

　　减少产品损耗并提高了整个装置的生产能力。

　　 ⑤ 通过与四氟化碳装置进行冷（热）量集成，有效利用了四氟化碳装置高品位低温废冷，进一步降低了整个装置的冷量与能耗。

　　 ⑥ 投入世界最先进的质谱气体检测设备（日本岛京质普检测仪器 GC－MASS），用于电子级六氟化硫、四氟化碳产品的研发和质量检验。

　　 B. 四氟化碳生产工艺

　　 a. 合成、净化工段

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　　 纯碳加入四氟化碳反应器内，与电解槽送来的氟气进行燃烧反应。燃烧主产物为四氟化碳，另含少量全氟乙烷、全氟丙烷、二氧化碳、低氟硫化物等杂质，以及未反应完全的氟气、氟化氢等。燃烧生成的热量通过反应器夹套的冷却水带走，以维持反应温度为 350℃—500℃。

　　 反应生成的粗四氟化碳气体送入水洗塔，氟气、氟化氢以及可水解氟化物与水作用而被吸收。残留的少量酸性及可水解氟化物再经碱洗塔与氢氧化钾水溶液作用而除去。净化后的四氟化碳经水循环真空泵送入气袋贮存。

　　 由于工艺上采用特殊材料隔离反应法，解决了四氟化碳反应器使用周期短、易损的工艺难题。

　　 b. 精制工段

　　 经上述方法净化后的四氟化碳气体中仍含有水分和少量低氟化物、可水解氟化物、空气、二氧化碳、全氟乙烷、全氟丙烷、六氟化硫等，需进一步精制。从气袋送来的四氟化碳气体经硅胶干燥器除去水分后，经活性三氧化二铝、氟吸附剂除去低氟化物，经四氟化碳压缩机增压后送到精馏塔。

　　 精馏塔根据四氟化碳与各杂质组分的沸点差异，对其进行分馏提纯，得到纯度≥99.999%的四氟化碳气体， 精馏塔冷量由配套的液氮贮罐提供。

　　 四氟化碳精馏提纯技术的 自有技术优势：

　　 利用低温精馏工艺高效连续纯化四氟化碳混合气体来制备四氟化碳的生产技术， 即完成了 四氟化碳的高纯度有效纯化， 在设备规模、制造成本、操作稳定性也得到了很好的控制，达到了工业上连续生产的要求，该工艺是 目前四氟化碳产品纯化较为先进的一种新技术。

　　 此技术制备高纯四氟化碳的方法具有如下特点：

　　 ① 该方法仅用精馏操作，规避了吸附方法吸附剂再生问题的困扰。

　　 ② 该方法为连续精馏过程，解决了间歇精馏不能稳定提纯的弊端。

　　 ③ 连续生产的产品质量稳定，所用设备简单，操作方便，可大规模工业化生产。 ④ 一体化连续精馏可以更好的利用冷量与热量，大大节约运行制造成本。

　　 c. 产品充装

　　 精馏得到的高纯度四氟化碳气体经压缩机加压后压缩充装至四氟化碳钢瓶内。最后经复压、检漏、分析、油漆后入库。

　　 2) 商标

　　 截至评估基准日， 科美特公司拥有 1 项商标，具体如下：

　　 序号 权利人 商标图案 注册号 类别 有效期

　　

　　 1 科美特公司 第 7209089 号 1 2010.8.21-2020.8.20

　　

　　 3) 域名

　　 截至评估基准日， 科美特公司共拥有 1 项域名 ，具体如下：

　　 序号 权利人 证书名称 域名 注册日期 到期日期

　　

　　 1 科美特公司 国际域名注册证书 kmtgas.com 2014.8.25 2026.8.25 4. 企业申报的表外资产

　　 除上述无形资产外， 科美特公司未申报其他表外资产。

　　 四、 价值类型及其定义

　　 1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

　　 2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、 评估基准日

　　 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2017 年 3 月31 日 为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

　　 六、 评估假设

　　 1 ．基本假设

　　 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

　　 (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；

　　 (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　　 (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

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　　 (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即 国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　 (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　 2．具体假设

　　 (1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

　　 (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

　　 (3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；

　　 (4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

　　 (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。

　　 3．特殊假设

　　 根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 （国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等相关文件，科美特公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，即至 2020 年 12 月 31 日， 企业所得税税率减按 15%的税率征收。因此，本次评估假设上述税收优惠条件在 2020 年前均能够如期通过备案， 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续，即科美特公司 2016 年至 2020 年的企业所得税按 15%税率执行， 2021 年开始企业所得税税率恢复至 25%。

　　 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　 七、 评估依据

　　 (一) 法律法规依据

　　 1 ． 《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　 2. 《公司法》 《合同法》 《证券法》 《商标法》 等；

　　 3. 《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016 年修订） （证监会令第 127 号）； 4．其他与资产评估有关的法律、法规等。

　　 (二) 评估准则依据

　　 1 ．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；

　　 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；

　　 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协 [2011]230 号）； 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

　　 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

　　 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

　　 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协 [2007]189 号）； 8. 《资产评估准则—不动产》（中评协 [2007]189 号）； 9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

　　 10．《资产评估准则—企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

　　 11. 《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217

　　号）；

　　 12． 《商标资产评估指导意见》 （中评协 [2011]228 号）；

　　 13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

　　 14. 《资产评估准则——利用专家工作》 (中评协 [2012]244 号) ；

　　 15．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协 [2012]248 号）；

　　 16. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（ 中

　　评协 [2015] 67 号）；

　　 17．《房地产估价规范》 GB/T 50291-2015；

　　 18．《城镇土地估价规程》 GB/T 18508-2014。

　　 (三) 权属依据

　　 1 ． 企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

　　 2．基准日股份持有证明、出资证明等；

　　 3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 (凭证) 、

　　会计报表及其他会计资料；

　　 4． 国有土地使用证、房屋所有权证、 不动产权证书、 车辆行驶证、发票等权属

　　证明；

　　 5．商标注册证、 域名证书等相关权属证明；

　　 6． 其他产权证明文件。

　　 (四) 取价依据

　　 1 ．被评估单位提供的评估申报表；

　　 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告；

　　 3．《工程勘察设计收费标准》 (2002 年修订本) ；

　　 4．《房屋完损等级及评定标准》 （城乡建设环境保护部）；

　　 5．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

　　 6．彭州市近期建筑材料价格信息资料；

　　 7．彭州市房地产市场价格的调查资料；

　　 8. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；

　　 9．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录；

　　 10．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；

　　 11 ． 《车辆购置税暂行条例》； 其他税收相关法规；

　　 12． 四川省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

　　 13．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

　　 14． 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

　　 15． 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

　　 16． 从 “同花顺金融数据库” 查询的相关数据；

　　 17．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率和外汇汇率；

　　 18．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

　　 19．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

　　 20．其他资料。

　　 八、 评估方法

　　 (一) 评估方法的选择

　　 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

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　　 由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平方面类似股权交易案例及参考企业， 难以搜集市场法所需的相关比较资料， 故本次评估不宜用市场法。

　　 科美特公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算， 故本次评估宜采用收益法。

　　 由于科美特公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

　　 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对委托评估的科美特公司 的股东全部权益价值进行评估。

　　 在采用上述评估方法的基础上， 对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

　　 (二) 资产基础法简介

　　 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

　　 股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

　　 主要资产的评估方法如下：

　　 一) 流动资产

　　 1 ． 货币资金

　　 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款， 按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。

　　 2．应收票据

　　 应收票据以核实后的账面值为评估价值。

　　 3． 应收账款、其他应收款和相应坏账准备

　　 (1) 应收账款

　　 应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失， 应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

　　 公司按规定计提的坏账准备评估为零。

　　 (2) 其他应收款

　　 对于应收的保证金，估计收回有保障， 以其核实后的账面余额为评估值。

　　 公司按规定计提的坏账准备评估为零。

　　 4．预付款项

　　 预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

　　 5．存货

　　 存货包括原材料、库存商品、发出商品、 在库周转材料及在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

　　 原材料和在库周转材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。

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　　 库存商品和发出商品采用逆减法评估， 对于销售价格高于账面成本的库存商品和发出商品， 即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

　　 在产品可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，以核实后的账面价值为评估值。

　　 二) 非流动资产

　　 1. 建筑物类固定资产

　　 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房、办公用房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

　　 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

　　 评估价值＝重置价值×成新率

　　 (1) 重置价值的评估

　　 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

　　 (2) 成新率

　　 A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

　　 采用年限法计算成新率的公式为：

　　 成新率 (K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限× 100%

　　 采用完损等级打分法的计算公式为：

　　 完损等级评定系数 (K2) ＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

　　 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

　　 K ＝ A1 ×K1 ＋A2 ×K2

　　 其中 A1、 A2 分别为加权系数。

　　 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

　　 2．设备类固定资产

　　 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。

　　 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本， 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 (实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值) , 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。 计算公式为：

　　 评估价值＝重置价值×成新率

　　 另外，对于闲置车辆，拟在评估成新率中作相应考虑；对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，拟在整体设备评估时统一考虑。

　　 (1) 重置价值的评定

　　 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

　　 重置价值＝现行购置价＋相关费用

　　 (2) 成新率的确定

　　 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

　　 A． 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零部件是否更新等, 确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

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　　 B． 对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机和空调等办公设备, 主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

　　 C． 对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　 3．在建工程

　　 由于该项目建设不久，投入时间较短，故本次评估采用成本法。经核实，该工程项目重置价值变化不大，故以核实的账面值为评估值。

　　 4. 无形资产—土地使用权

　　 (1) 土地使用权的价值内涵

　　 本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外 “五通” （即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内 “场地平整” 条件下于评估基准日 2017年 3 月 31 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

　　 (2) 评估方法的选择

　　 根据《城镇土地估价规程》 (GB/T 18508—2014) ，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据彭州市工业园区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。 对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

　　 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

　　 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：

　　 V=VB×A×B×C×D×E×F

　　 式中 V：待估宗地使用权价值；

　　 VB：比较案例价格；

　　 A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

　　 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

　　 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

　　 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

　　 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

　　 F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

　　 本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

　　 土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值× （ 1+契税税率）

　　 5．无形资产—其他无形资产

　　 列入评估范围的账面未记录的无形资产，包括专有技术、商标和域名等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专有技术、商标和域名视为一个整体的无形资产组合， 对该无形资产组合的所有权采用收益法进行评估。

　　 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委估无形资产的评估价值。 收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。其基本公式为：

　　 n K1Ri

　　 P= Σ i

　　 i=1 (1+r)

　　 式中： P为待评无形资产的评估值；

　　 K1为收入分成率；

　　 Ri为第i年的收入；

　　 n为收益期限；

　　 r为折现率。

　　 6．递延所得税资产

　　 因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。

　　 7．其他非流动资产

　　 因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

　　 三) 负债

　　 负债为流动负债，包括应付账款、 预收款项、 应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款等。 通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实， 各项负债均为实际应承担的债务， 以核实后的账面值为评估值。

　　 (三) 收益法简介

　　 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　 一) 收益法的应用前提

　　 1 ． 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 (或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业) 未来预期收益折算成的现值。

　　 2． 能够对企业未来收益进行合理预测。

　　 3． 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

　　 二) 收益法的模型

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　　 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产 （负债） 的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

　　 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

　　 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　 企业 自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　 式中： n——明确的预测年限

　　 ——第 t 年的企业现金流

　　 r——加权平均资本成本

　　 t——未来的第 t 年

　　 ——第 n 年以后的连续价值

　　 三) 收益法评估参数的确定

　　 1. 收益期与预测期的确定

　　 本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约 5 年（即至 2021 年末）作为分割点较为适宜。

　　 2. 收益额—现金流的确定

　　 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

　　 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出 －营运资金增加额

　　 息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出 ）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

　　 3. 折现率的确定

　　 (1) 折现率计算模型

　　 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本 (WACC) 。

　　 式中： WACC——加权平均资本成本；

　　 Ke——权益资本成本；

　　 Kd——债务资本成本；

　　 T——所得税率；

　　 D/E——目标资本结构。

　　 债务资本成本 采用评估基准日一年期贷款基准利率。

　　 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

　　 式中： —权益资本成本；

　　 —目前的无风险利率；

　　 —权益的系统风险系数；

　　 —市场的风险溢价；

　　 —企业特定风险调整系数。

　　 (2) 模型中有关参数的计算过程

　　 1) 无风险报酬率的确定

　　 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2017 年 3 月 31 日 国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

　　 2) 资本结构

　　 截至评估基准日， 科美特公司账面无借款，预计期后也无筹资计划，故其目标资本结构确定为零。

　　 3) 企业风险系数 Beta

　　 通过 “同花顺 iFinD 资讯” 查询沪、深两地行业类似上市公司剔除财务杠杆调整后 Beta 系数， 通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta 系数。

　　 4) 计算市场的风险溢价

　　 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标， 借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

　　 5) Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

　　 (3) 加权平均成本的计算

　　 1) 权益资本成本 的计算

　　 2) 债务资本成本 计算

　　 债务资本成本 采用评估基准日 一年期贷款基准利率。

　　 3) 加权资本成本计算

　　 四) 非经营性资产 （负债） 和溢余资产的价值

　　 非经营性资产 （负债） 是指与企业经营收益无关的资产 （负债）。

　　 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

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　　 经分析，截至评估基准日， 科美特公司存在 1 项溢余资产和 3 项非经营性负债。非经营性负债按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

　　 五) 付息债务价值

　　 截至评估基准日， 科美特公司不存在付息债务。

　　 九、 评估过程

　　 本项资产评估工作于 2017 年 5 月 5 日开始， 评估报告 日为 2017 年 8 月 16 日 。整个评估工作分五个阶段进行：

　　 (一) 接受委托阶段

　　 2017 年 5 月 5 日 ， 雅克科技公司重组科美特公司项目启动，由雅克科技公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。

　　 (二) 前期准备阶段

　　 1 ． 前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、 主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

　　 2． 评估方案的设计

　　 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组， 包括资产基础法评估组和收益法评估组。

　　 3． 评估资料的准备收集和整理

　　 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2017 年 5 月 6 日至 5 月 7 日 。

　　 (三) 资产清查核实和现场调查阶段

　　 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为 2017 年 5 月 7 日至 2017 年 5 月 12 日 以及 2017 年 7 月 11 日—2017年 7 月 14 日 。

　　 1 ． 资产清查过程如下：

　　 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

　　 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务， 采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金， 评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。

　　 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

　　 对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。 权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。

　　 2． 实物资产现场实地勘察

　　 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。 针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。

　　 3． 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

　　 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。

　　 (四) 评定估算、汇总阶段

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　　 2017 年 7 月 15 日至 8 月 5 日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

　　 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

　　 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告， 评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后， 完成正式资产评估报告提交委托方。

　　 十、 评估结论

　　 1 ．资产基础法评估结果

　　 在本报告所揭示的评估假设基础上， 科美特公司 的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

　　 资产账面价值 604,093,270.93 元，评估价值 657,834,438.65 元，评估增值53,741,167.72 元， 增值率为 8. 90%；

　　 负债账面价值 107,677,588.30 元，评估价值 107,677,588.30 元；

　　 股东全部权益账面价值 496,415,682.63 元，评估价值 550,156,850.35 元，评估增值 53,741,167.72 元， 增值率为 10. 83%。

　　 资产评估结果汇总如下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 项 目

　　

　　 A B C=B-A D=C/A*100

　　

　　 一、流动资产 453,065,923.13 458,812,565.21 5,746,642.08 1.27

　　

　　 二、非流动资产 151,027,347.80 199,021,873.44 47,994,525.64 31.78

　　

　　 其中：固定资产 120,134,134.98 134,062,720.00 13,928,585.02 11.59

　　

　　 在建工程 10,327,536.61 10,327,536.61

　　

　　 无形资产 18,163,719.38 52,229,660.00 34,065,940.62 187.55

　　

　　 其中：无形资产—— 18,163,719.38 24,676,460.00 6,512,740.62 35.86

　　

　　 土地使用权

　　

　　 递延所得税资产 1,406,656.83 1,406,656.83

　　

　　 其他非流动资产 995,300.00 995,300.00

　　

　　 资产总计 604,093,270.93 657,834,438.65 53,741,167.72 8.90

　　

　　 三、流动负债 107,677,588.30 107,677,588.30

　　

　　 负债合计 107,677,588.30 107,677,588.30

　　

　　 股东权益合计 496,415,682.63 550,156,850.35 53,741,167.72 10.83 评估结论根据以上工作得出， 详细情况见评估明细表。

　　 2． 收益法评估结果

　　 在本报告所揭示的评估假设基础上， 科美特公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 1,473,637,100.00 元。

　　 3． 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　 科美特公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 550,156,850.35元，收益法的评估结果为 1,473,637,100.00 元，两者相差 923,480,249.65 元，差异率为 62. 67%。

　　 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的人力资源、客户资源等无形资产，由于其对未来收益的贡献难以进行分割，故未单独进行评估，因此资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

　　 收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

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　　 因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,473,637,100.00 （大写为人民币壹拾肆亿柒仟叁佰陆拾叁万柒仟壹佰元整） 作为科美特公司股东全部权益的评估值。

　　 十一、 特别事项说明

　　 1 ．在对科美特公司股东全部权益价值评估中， 本公司评估人员对科美特公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般核查验证， 发现： 列 《固定资产--房屋建筑物评估明细表》 第 22-27 项的 “质检楼后倒瓶房”“8 号楼后钢瓶清洗房”和“电工房”等 6 项房屋建筑物（合计账面原值 1,790,712.40 元，账面净值 1,322,955.79 元，建筑面积 2,238.46 平方米）， 截至评估基准日，尚未办理房屋所有权证。 科美特公司 已提供了相关说明并提供了相关建设施工合同等资料，承诺上述房产属其所有。除上述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。 提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是科美特公司 的责任，评估人员的责任是对科美特公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和科美特公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

　　 2. 截至评估基准日， 上述未取得权证的房屋建筑物的建筑面积由科美特公司相关人员提供， 若相关建筑面积与最终办理的权证记载的面积存在差异， 将影响评估结果。

　　 3. 科美特公司承诺，截至评估基准日，不存在相关资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

　　 4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

　　 5. 在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

　　 6. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

　　 7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

　　 8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

　　 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

　　 十二、 评估报告使用限制说明

　　 1 ．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。

　　 3． 未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　 4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起至2018 年 3 月 30 日止。

　　 坤元资产评估有限公司

　　 法 定 代 表 人：

　　 （或被授权人）

　　 资产评估师：

　　 报告日期： 二○一七年八月 十六 日