本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易标的名称：日照港机工程有限公司100%股权

转让金额：出售股权价格不低于交易标的截至2014年1月31日的股东权益评估值4,288.79万元。

本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

（一）出售股权事项概述

为促进产业整合，优化资产结构，集中资源发展港口主业，提高公司盈利能力，日照港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟出售所属全资子公司日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。

（二）出售价格

标的股权价格是以港机公司股东权益评估值为基础，通过山东蓝色经济区产权交易中心、山东省产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）同时公开招拍挂方式确定转让价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司2014年3月3日出具的“万隆评报字（2014）第1037号”《资产评估报告》，截至2014年1月31日，港机公司全部股东权益账面价值为3,712.59万元，评估价值为4,288.79万元。

（三）主管部门审批情况

2014年4月8日，日照市国有资产监督管理委员会办公室分别对本次出售股权事项、标的股权的资产评估结果下发审批意见，即《关于对转让日照港机工程有限公司股权及有关事项的批复》（日国资发[2014]16号）、《关于对日照港机工程有限公司股东权益资产评估结果予以核准的通知》（日国资发[2014]15号）。

（四）交易的性质

本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。是否构成关联交易，尚需在产权交易中心履行公开挂牌交易手续，，根据中标方身份方可确定。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的确定

公司出售港机公司100%股权涉及国有资产的转让，尚需履行产权交易中心的公开挂牌交易手续，通过竞拍，最终确定标的股权的受让方。

（二）初步受让意向方

在交易洽谈期间，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）曾对标的股权表示了受让意向。通过产权交易中心的公开挂牌交易，山东港湾最终能否竞得上述股权尚存在不确定性。如山东港湾最终中标，本次股权交易将构成公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易。

三、转让标的基本情况

（一）转让标的：日照港机工程有限公司100%股权

（二）标的股权公司基本情况

公司名称：日照港机工程有限公司

成立时间：2005年3月16日

营业执照注册号：371100018003833

住 所：日照市黄海一路126号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币6,900万元

法人代表：刘强

经营范围：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件的制造、销售；港口机械设备（不含特种设备）及配件制造、维修、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

控股股东：本公司持有港机公司100%股权

（三）港机公司的财务情况

单位：万元

项目  

2014年1月31日  

2013年12月31日  

2012年12月31日  

资产总额  

8,403.99  

8,363.51  

8,381.54  

负债总额  

4,691.40  

4,649.99  

3,577.64  

资产净额  

3,712.59  

3,713.52  

4,803.90  

项目  

2014年1月  

2013年度  

2012年度  

营业收入  

204.48  

2,704.70  

3,136.18  

净利润  

-3.51  

-1,095.87  

-786.33  

注：港机公司2012年末及2012年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“致同审字（2013）第110ZC1075-2号”《审计报告》；2013年末及2013年度、2014年1月末及2014年1月份数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中兴财光华审会字(2014)第07088号”《审计报告》。

（四）公司持有的港机公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（五）公司不存在为港机公司提供担保或委托其理财的情况。

（六）本次股权转让后，港机公司将不再纳入公司财务报表合并范围。

四、本次交易对公司的影响

本次出售港机公司股权，对公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义，公司可集中精力抓好港口主营业务，加速形成以大宗干散货装卸业务为核心、资本运营和对外合作投资收益为支撑的产业格局，优化产业上下游服务功能，强化核心竞争力，改善资本结构，提升盈利水平。本次股权转让后，港机公司将整体剥离出公司，其所有资产、债权、债务、未来收益均由股权受让方承担，本次股权转让事项不会损害公司及股东利益。

五、备查文件

1、日照市国有资产监督管理委员会办公室《关于对转让日照港机工程有限公司股权及有关事项的批复》（日国资发[2014]16号）和《关于对日照港机工程有限公司股东权益资产评估结果予以核准的通知》（日国资发[2014]15号）；

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2013）第110ZC1075-2号”《审计报告》；

3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字(2014)第07088号”《审计报告》；

4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2014）第1037号”《资产评估报告》。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二 一四年四月十五日