云南正林实业集团有限公司资产评估报告书

山东高速股份有限公司拟收购
云南正林实业集团有限公司44.9%股权项目

资产评估报告书
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济中大评报字（2013）第
003号

济南中大资产评估有限公司
二〇一三年二月十八日


云南正林实业集团有限公司资产评估报告书

资产评估报告书
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目
目目目目录
录录录录

声明.............................................................................................................................2


摘要..............................................................................................................................3


正文.............................................................................................................................6
一、委托方及被评估单位简介及报告的其他使用者............................................................6
二、评估目的.................................................................................................................9
三、评估范围与对象.......................................................................................................9
四、价值类型和定义......................................................................................................10
五、评估基准日............................................................................................................10
六、评估依据................................................................................................................10
七、评估方法................................................................................................................12
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................20
九、评估假设................................................................................................................22
十、评估结论................................................................................................................23
十一、特别事项说明......................................................................................................25
十二、评估报告使用限制说明........................................................................................26
十三、评估报告日.........................................................................................................27
附件...........................................................................................................................28


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声
声声声声明
明明明明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的相关资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，
仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

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摘
摘摘摘摘要
要要要要

济中大评报字（2013）第
003号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。

济南中大资产评估有限公司接受山东高速股份有限公司的委托，对拟收购
44.9%
股权所涉及的云南正林实业集团有限公司的全部资产与负债进行了评估，以评估价值
作为本次经济行为的价值参考依据。

接受委托后，济南中大资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独
立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对云南正林实业集团
有限公司经审计后的全部资产与负债进行了评估，本次评估主要采用资产基础法和收
益法，价值类型为市场价值。

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日
2012年
12月
31日持续经营的前提下，经北京中证天通会计师事
务所审计后企业账面总资产为
258,793.12万元，总负债为
230,970.40万元，净资产为
27,822.72万元；评估后的总资产为
390,020.47万元，负债总额为
210,654.47万元，
净资产为
179,366.00万元，净资产评估增值
151,543.28万元，增值率为
544.76%。具
体评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
金额单位：人民币万元

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项目
账面价值评估价值增减值增值率
A
B
C=B-A
D=(B-A)/A×100％
1流动资产
2
22225
55551
1111,
,,,,0
00007
77772
2222.
....8
88888
88883
33338
88882
2222,
,,,,7
77770
00004
4444.
....0
00000
00001
11113
33331
1111,
,,,,6
66663
33331
1111.
....1
11112
22225
55552
2222.
....4
44443
3333%
%%%%
2非流动资产
7
7777,
,,,,7
77772
22220
0000.
....2
22224
44447
7777,
,,,,3
33331
11116
6666.
....4
44447
7777-
----4
44440
00003
3333.
....7
77777
7777-
----5
5555.
....2
22223
3333%
%%%%
3其中：长期投资
1,562.00
1,169.08
-392.92
-25.15%
4固定资产
366.33
336.94
-29.39
-8.02%
5在建工程
5,741.95
5,741.95
0.00
0.00%
6无形资产
49.96
68.50
18.54
37.11%
7资产总计
2
22225
55558
8888,
,,,,7
77779
99993
3333.
....1
11112
22223
33339
99990
0000,
,,,,0
00002
22220
0000.
....4
44447
77771
11113
33331
1111,
,,,,2
22222
22227
7777.
....3
33335
55555
55550
0000.
....7
77771
1111%
%%%%
8流动负债
2
22223
33330
0000,
,,,,9
99997
77770
0000.
....4
44440
00002
22221
11110
0000,
,,,,6
66665
55554
4444.
....4
44447
7777-
----2
22220
0000,
,,,,3
33331
11115
5555.
....9
99993
3333-
----8
8888.
....8
88880
0000%
%%%%
9非流动负债
10负债总计
2
22223
33330
0000,
,,,,9
99997
77770
0000.
....4
44440
00002
22221
11110
0000,
,,,,6
66665
55554
4444.
....4
44447
7777-
----2
22220
0000,
,,,,3
33331
11115
5555.
....9
99993
3333-
----8
8888.
....8
88880
0000%
%%%%
11净资产
2
22227
7777,
,,,,8
88882
22222
2222.
....7
77772
22221
11117
77779
9999,
,,,,3
33336
66666
6666.
....0
00000
00001
11115
55551
1111,
,,,,5
55554
44443
3333.
....2
22228
88885
55554
44444
4444.
....6
66667
7777%
%%%%

（二）收益法评估结果
在评估基准日下，正林实业股东全部权益采用采用收益法评估结果为
187,168.77

万元，评估增值
159,346.05万元，增值率
572.72%。

（三）最终评估结果的确定

采用收益法评估结果为
187,168.77万元，资产基础法
179,366.00万元，收益法比
资产基础法多出
7,802.77万元，差异率为
4.35%，差异产生原因主要是两种评估方法
考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再
取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的
是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开
发成本，扣减税费、利息、利润而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。而
收益法是对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折
现加总得出评估结论，由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来
房地产政策具有一定的不可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物
业销售进度具有较大的不确定性。结合正林实业的实际情况及本次评估目的，我们认
为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。建议最终
选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

4

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本报告书评估结论使用有效期限自评估基准日
2012年
12月
31日起有效期一年。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为本次经济行为的价值
参考依据，超过一年，需重新进行评估。

评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

济南中大资产评估有限公司

二〇一三年二月十八日

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正
正正正正文
文文文文

济中大评报字（2013）第
003号

济南中大资产评估有限公司接受山东高速股份有限公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对拟
收购
44.9%股权所涉及的云南正林实业集团有限公司的全部资产与负债在
2012年
12
月
31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方及被评估单位简介及报告的其他使用者

本次评估的委托方为山东高速股份有限公司，资产占有方为云南正林实业集团有
限公司。本报告书仅供委托方及被评单位为本次评估目的使用，国家法律法规另有规
定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不
良后果，评估机构不承担责任。

（一）委托方基本情况


1．企业名称：山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）
2．住所：济南市文化东路
29号七星吉祥大厦
A座
3．法定代表人：孙亮
4．注册资金：肆拾捌亿壹仟壹佰壹拾陆万伍仟捌佰伍拾柒元
5．公司类型：股份有限公司
6．经营范围：前置许可经营项目：无。
一般经营项目：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管
理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装
修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

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（二）资产占有方基本情况


1．企业名称：云南正林实业集团有限公司（以下简称“正林实业”）
2．注册地址：昆明市华苑路
358号马街街道办事处办公楼一层
3．法定代表人：陈玉强
4．注册资金：捌仟伍佰伍拾陆万元正
5．公司类型：非自然人出资有限公司
6．经营范围：房地产开发；商品房销售、出租；房屋租赁。企业形象策划；展
览展示服务；市场调研；房地产信息、商务、投资咨询；技术开发；技术转让；技术
咨询；技术服务；机电设备及配件、建筑材料的销售。（以上经营范围中涉及国家法
律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限展开经营活动）。
7．历史沿革：
正林实业于
2006年
7月
27日正式成立，成立时名称为“云南正林房地产开发有
限公司”，企业性质为自然人出资有限责任公司，注册资本为人民币
3000万元；法
定代表人为王开标，董事为王开标、游祖雄、张小林、吴文海、陈乃杰。经营范围为：
房地产开发、商品房销售、出租，房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。正林实业成
立之时已领取云南省工商行政管理局于
2006年
7月
27日合法的《企业法人营业执
照》，营业期限：2006年
7月
27日至
2026年
7月
27日。

正林实业公司设立时的注册资本为
3000万元，成立时的股东有四名，分别为广
西正和实业集团有限公司出资人民币
1500万元，持有正林实业
50%股权；云南润田
实业有限公司出资人民币
300万元，持有正林实业
10%股权；王开标出资人民币
900
万元，持有正林实业
30%股权；陈乃杰出资人民币
300万元，持有正林实业
10%股
权。根据云南云信会计师事务所有限责任公司出具的云信验字
[2006]第
014号《验资
报告》，截止至
2006年
7月
26日上述人民币
3000万元出资已足额缴纳。


2007年
9月
28日，利嘉实业（福建）集团有限公司收购了广西正和实业集团有
限公司持有的正林实业
50%股权、王开标持有的正林实业
30%股权、陈乃杰持有的
正林实业
10%股权。股权变更后，正林实业房地产开发有限公司股东人为：利嘉实业

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（福建）集团有限公司持有
90%股权；云南润田实业有限公司持有
10%的股权。


2009年
1月，公司股东：利嘉实业（福建）集团有限公司、云南润田实业有限
公司按照各自所持股权比例投资，将公司注册资本增资至
8556万元，并修改了公司
章程，注册资本经云南云信会计师事务所变验字第
051号《验资报告》审验，由
3000
万元人民币变更为
8556万元人民币。

公司采取董事会领导下的总经理负责制，内部机构设置：财务部，办公室、工程
部等。所属二级子公司共
3家，其中：全资子公司
2家（昆明翠峰生态公园经营管
理有限公司、云南晖璋贸易有限公司），控股子公司
1家（昆明嘉唯房地产营销策
划有限公司
51%）。


8．近三年企业财务状况和经营业绩
正林实业近三年资产、负债及经营情况如下：
金额单位：万元

项目
2012年
2011年
2010年
总资产
258,793.12
216,693.14
50,723.08
总负债
230,970.40
187,113.27
20,088.63
所有者权益
27,822.72
29,579.87
30,634.45
营业收入
--
利润总额
-1,757.15
-1,054.58
-227.08
所得税
--
净利润
-1,757.15
-1,054.58
-227.08

评估基准日的会计报表业经北京中证天通会计师事务所审计。
（三）其他可能的评估报告使用者
本报告目的为核实山东高速股份有限公司对拟收购
44.9%股权所涉及的云南正

林实业集团有限公司的全部资产与负债的价值项目服务，除委托方及被评估单位外，
其他可能的评估报告使用者包括：本次经济行为相关的国有资产监管部门、政府审批
部门及行业协会等。在此行为实现的过程中，不排除其他相关方会阅读到本评估报告，
但我们对第三方基于自身立场对本报告的理解不负任何责任。

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二、评估目的

此次评估是济南中大资产评估有限公司接受山东高速股份有限公司的委托，对拟
收购
44.9%股权所涉及的云南正林实业集团有限公司的全部资产与负债进行评估，以
评估后价值作为本次经济行为的价值参考。

三、评估范围与对象

（一）评估对象
评估对象为正林实业的全部资产与负债。
（二）评估范围


1．评估范围为正林实业经北京中证天通会计师事务所审计后的全部资产及负债
（2012年
12月
31日），并且由资产占有单位提供的评估申报清单载明：
项目账面价值（万元）
1流动资产
251,072.88
2非流动资产
7,720.24
3其中：长期股权投资
1,562.00
4固定资产
366.33
5在建工程
5,741.95
6无形资产
49.96
7资产总计
258,793.12
8流动负债
230,970.40
9非流动负债
10负债总计
230,970.40
11净资产（所有者权益）
27,822.72

纳入评估范围的资产、负债与被评估单位提供的资产、负债范围一致。


2．长期股权投资情况
纳入本次评估范围的正林实业的长期股权投资共
4项，分别为全资子公司云南晖
璋贸易有限公司、昆明翠峰生态公园经营管理有限公司、控股公司昆明嘉唯房地产营
销策划有限公司；昆明市西山区农村信用合作联社。

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序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1
昆明翠峰生态公园经营管理有限公司
2009.4
100%
2,000,000.00
2
云南晖璋贸易有限公司
2011.1
100%
10,000,000.00
3
昆明嘉唯房地产营销策划有限公司
2010.11
51%
1,020,000.00
4昆明市西山区农村信用合作联社
2005.6
2,600,000.00
长期股权投资合计
15,620,000.00

四、价值类型和定义

本次评估所选用的价值类型是市场价值。

中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估
师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价
值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是
2012年
12月
31日。

评估基准日是评估人员采价、收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改
变将导致评估结果的改变。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，
能够全面反映评估对象的整体情况。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结果有
效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以

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及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据


1．山东高速
XX文件；
2．山东高速股份有限公司与济南中大资产评估有限公司签订的资产评估业务约
定书
（二）法律法规依据


1．《国有资产评估管理办法》（国务院
1991年
91号令）；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国家国有资产管理局国资办发
[1992]36
号）；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院
2003年第
378号令）；
4．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第
12号）；
5．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产
监督管理委员会文件：国资委产权[2006]274号）；
6．财政部第
14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
7．国资委第
3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
8．财政部第
33号令《企业会计准则——基本准则》；
9．财政部财会
[2006]3号文《关于印发〈企业会计准则第
1号——存货〉等
38
项具体准则的通知》。
（三）评估准则依据


1．《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会中评协
[1996]03号）；
2．财政部关于印发《资产评估准则
-基本准则》和《资产评估职业道德准则——
基本准则》的通知（财政部财企[2004]20号）；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
会协[2003]18号）；
4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等
7项资产评估
准则的通知（中评协[2007]189号）；
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5．中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协
[2008]218号）；
6.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
7.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
（四）权属依据
1.土地使用证及其他产权证明文件；
2．工程预算及其他工程资料；
3．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．原城乡建设环保部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》；
2．2000年
12月
18日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保局联合发布
的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
3．资产占有方提供的工程图纸及其他费用、建设单位管理费等取费文件及取费
标准；
4．企业的预测数据以及可行性研究报告
5．机电设备全球报价系统（软件版
）
6．评估人员现场勘察、市场询价记录等。
（六）参考资料及其他
1．北京中证天通会计师事务所出具的审计报告；
2．《资产评估常数据与参数手册》；
3．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集的其他有关
资料；
4．价格信息资料。
七、评估方法
根据企业价值评估指导意见，对企业价值进行整体评估的需采用两种以上评估方

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法。包括资产基础法、收益法和市场法等。对于本项目来说，由于类似的交易案例资
料缺乏，市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的云南
正林实业集团有限公司进行整体评估，并根据分析确定各单位最终评估结果。


(一)资产基础法

资产基础法评估根据各项资产的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开
发法或重置成本法进行评估，然后加和得出总资产评估值。对纳入评估范围的云南正
林实业集团有限公司各类资产及负债的评估方法如下：


1、关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。


(1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查
日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，对银
行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
对于外币货币资金，按清查核实后原币金额乘以评估基准日该原币对人民币汇率确定
评估值。
(2)对于应收款项和其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额
应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础
上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证
据证明不能收回的款项，评估为
0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不
能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确
定一定比例的风险损失。
(3)对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证
或相关替代程序进行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估
值。
(4)对于存货，包括原材料、在库低值易耗品、房地产开发产品和开发成本等。
1)对于原材料、在库低值易耗品，按重新购置成本确定评估值。
2)对房地产开发产品
-商品房，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房
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销售
(预售
)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售
(预售
)合同
的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例
的利润确定评估值。根据产品是否畅销情况采用下列公式：

①比较畅销
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
②平销
评估价值
=开发产品销售金额
-销售费用
-销售税金及附加
-土地增值税
-所得税
-适
当数额的净利润

③滞销
评估价值
=开发产品销售金额
-销售费用
-销售税金及附加
-土地增值税
-所得税
-全
部净利润


3)对房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。由于
房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得
税。则基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值
=开发后房地产价值
-后续开发成本
-销售费用
-管理费用
-销售税金
及附加-土地增值税-投资利息-投资利润

①开发后房地产价值
对于有签约预售的项目，开发后房地产价值=已签约房屋销售金额＋未签约房屋
预计销售金额；对于没有签约预售的项目，开发后房地产价值等于项目开发后可售房
屋预计销售金额。

②后续开发成本
后续开发成本
=至竣工尚需发生的工程费用
+已完工尚未支付的工程费用
+不可
预见费用

③销售费用
销售费用=预计销售金额×销售费用率
+已销售尚未支付的销售佣金(如有)
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④管理费用
管理费用=后续开发成本×管理费用率
⑤销售税金及附加
销售税金及附加=开发后房地产价值×销售税金及附加率⑥土地增值税按照税法
规定，分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计算土地增值税。

⑦投资利息
投资利息
=税前评估价值×利率×后续开发期
+(后续开发成本
+管理费用
)×利率
×后续开发期
/2

⑧投资利润
投资利润
=税前评估价值×投资利润率×后续开发期
+(后续开发成本
+管理费
用)×投资利润率×后续开发期
/2A.资产基础法


2．关于长期股权投资的评估
纳入评估范围的长期股权投资，均具备进行整体评估的条件。故评估中，在核对
账账、账表、清单一致的基础上，对被投资单位的章程、验资报告及审计后的同一基
准日的会计报表等资料进行了审核，参照资产评估的有关规定，对被投资单位按照同
一基准日采用资产基础法进行了整体评估，以评估后净资产价值乘以投资比例计算确
定评估值。


3．关于设备的评估
设备类评估主要采用成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=设备购置价（不含税）
+运杂费+安装调试费+资金成本。
1）设备购置价的确定
设备购置价一般通过询价或查阅报价手册确定，无法询价的设备，以类似设备的
价格加以修正后确定。


2）设备运杂费
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根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、
散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确
定。


3）设备安装调试费
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门安装调试费，如果不包含，则根据
设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规
定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。


4）资金成本
根据评估基准日银行贷款年利率，按资金在正常建设工期内均匀投入计算。
对于进口设备：如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运
杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，则通过
核实近期设备合同价、向进口设备代理商询等方式综合确定重置全价。
重置全价=CIF价（按基准日汇率换算）
+关税+外贸代理费+银行手续费+商检费
+国内运杂费+安装调试费+资金成本
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口
的各种税费，则不加进口税费。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不加运输及安装费。

（2）综合成新率的确定
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术
状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。


1）对于重大及主要设备，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运
行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技
术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员实际
使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×
100%


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2）对于电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各
类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3）对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原
则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正
常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是
否增减修正分值来确定综合成新率。
（3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值，计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
4．关于在建工程的评估
采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成
该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部合理费用确定重置价值，当明显存在较
为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如
工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。对于评估范围内的工程前期及其他费用，我
们依照国家建设管理相关前期及其他用标准对各项费用所占比例的合理性进行了验
证，并按照各项费用的合同、发票等，对费用的实际支付金额进行了核实。以核实后
的账面值作为评估值。本次评估保留账面值。


5．无形资产的评估
对应用软件本次采用市场法进行评估。评估人员了解了软件的取得方式，查验了
相关购买或开发合同及发票等相关基础资料，了解软件的形成、开发及完成情况，其
次，了解软件的使用情况及服务范围，开发商对软件的升级、维护的承诺，软件的版
权登记情况及其相关的权属证明资料。经核实上述软件企业尚在正常使用且能满足企
业用于增加的客户端，不存在因使用时间造成软件贬值的情况。对该类软件市场情况
进行了了解，并按照其配置情况及目前升级换代情况，向软件经销商进行了询价，结
合查询报价刊物及网上询价确定其评估价值。


6．关于负债的评估
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负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对于负债的评估，评估人员根
据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，对于尚无直接证据
证明全部或部分无需支付的应付款项，以核实后账面值确定评估值。

（二）收益法评估
收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价

方法。具体操作时可以采用净利润折现、净现金流折现或未来收益资本化。
本次评估采用折现现金流量法进行估算。
1、计算模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一

年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值
=明确的预测期期间的自由现金流量现值
+明确的预测

期之后的自由现金流量(终值)现值
2、预测期的确定
根据各房地产开发企业现有开发项目及土地储备情况，以及未来开发计划，预测

期至现有项目完成开发后一年，后延一年主要是考虑到房地产物业销售相对于房地产

开发有一定滞后。
3、收益期的确定
对于无自营物业的房地产企业，收益期按预测期确定；对于有自营物业的房地产

企业，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产

设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。
4、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

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(预测期内每年)自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业
务利润-期间费用(管理费用、营业费用
)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额


5、终值的确定收益期为永续，终值按永续期间公司自由现金流折现确定。永续
期间公司自由现金流按预测末年现金流或净利润调整确定。


6、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：


Ke为权益资本成本；


Kd为债务资本成本；


D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc


Rf：无风险报酬率；


βL：企业风险系数；


RPm：市场风险溢价；


Rc：企业特定风险调整系数。


7、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采
用重置成本法确定评估值。


8、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和
评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收
益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

根据委托方的本次经济行为的目的，了解资产评估相关事宜，明确评估目的、评
估范围和对象、评估基准日、评估方法等基本要素，并由项目洽谈人员和项目负责人
制定评估工作计划。

（二）资产清查

从
2013年
1月
20日至
1月
26日，评估组根据制定的评估方案，对被评估单位
进行了现场清查核实，资产清查过程如下：


1．指导企业相关人员进行资产清查与收集应向评估机构提供的资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的
“资产评估明细表”、“资产调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填
报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文
件资料进行收集。


2．初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据
经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。


3．现场勘察
依据资产评估明细表，评估人员针对不同的资产性质及特点，采取现场盘点、询
问及实地查看等不同的方法对相关资产进行了勘察：

（1）长期股权投资
了解企业对外投资的数量、比例及增减变化，收集被投资企业的营业执照、验资
报告、公司章程、会计报表、审计报告等资料，同时了解被投资企业的经营、管理等
情况。对于全资子公司、控股公司按照对正林实业的清查方法进行了详细的清查核实。

（2）设备清查情况
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对该类资产，评估人员根据实际情况，对设备逐一进行了核实查看，了解设备的
购置日期、产地、账面原值的构成情况，查阅设备的运行和故障记录以及设备维修和
改造记录，填写设备现场勘察记录表，并查阅了设备的购置发票及有关凭证。

（3）存货
对房地产开发产品，评估人员逐个项目地进行了现场勘察，了解房屋地理位置、
周边环境、配套设施、交通状况、物业状况等，并对具体项目的建设时间、五证是否
齐全(土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证、
销售许可证等
)等进行核实，对周边同类项目进行市场调研。对建设年代较早的未售
尾房，现场勘察了房屋成新度。

（4）非实物性流动资产
对企业的非实物性流动资产进行了清查核实，主要采用核对企业财务总账、各科
目明细账和会计凭证的方式，结合询证结果进行核实，对现金进行盘点，查看银行对
账单和银行存款余额调节表进行核验，对债权和其他资产查阅相关合同，核实资产的
真实性和准确性。

（5）负债
评估人员调查了负债的内容、形成过程，审核了基准日是否为实际存在的债务，
是否有确定的债权人，以便确定评估值。


4．补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（三）评定估算
1．分资产类别进行分析、计算和评估，拟定各单位、各专业评估报告，然后将
分项报告进行汇总，得出评估结果；
2．分析、复核资产评估结果的客观性，对增减值原因进行分析；
3．撰写总报告。
（四）内部审核及出具评估报告
报告撰写完成后，由公司内部审核委员会进行审核、修改后，出具正式资产评估
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报告书。
九、评估假设

（一）一般假设


1．本评估结果以企业持续经营为假设前提。
2．本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力等对评估结果的影响。
3．企业会计政策与核算方法无重大变化。
4．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被
评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法
获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5．由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对
所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6．本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值
的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的
影响。
7．在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独
立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评
估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
8．本评估报告仅供本评估报告书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方
使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
（二）特殊假设


1.纳入评估范围的各公司房地产项目能按计划进行开发。
2.本次在进行开发成本评估时，均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完
成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价
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值时，未考虑可能出现的工程质量问题、或因项目设计变更、施工条件变化，环境条
件变化等因素导致开发成本和或有负债变化对评估结果的影响；


3.本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本
次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供
销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
4.本次在进行开发成本评估时，由于评估师还无法准确预计未完工程后续专业支
出，本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去
在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算时
项目专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与此预算金
额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
5.本次在进行开发成本评估时，未考虑企业在未来筹措资金时，受经济周期、产
业政策、银行贷款政策、预售情况等因素变化的影响；
6.本次在进行开发成本评估时，未考虑企业开发项目未来销售受项目定位、销售
价格变动、竞争楼盘供应情况等因素变化的影响；
7.本次在进行开发成本评估时，，未考虑企业开发项目未来市政规划调整因素的影
响；
8.本次在进行开发成本评估时，未考虑企业开发项目未来相应的税收制度、房改
制度和购房贷款政策、对房地产投资开发方面的其他政策等变化对企业估值的影响；
9.假设正林实业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现
金流在年中产生，而非年终产生。
十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评

估程序，对正林实业的股东全部权益进行了评估。本次评估采用资产基础法。
根据以上评估工作，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果

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在评估基准日
2012年
12月
31日持续经营的前提下，经北京中证天通会计师事
务所审计后企业账面总资产为
258,793.12万元，总负债为
230,970.40万元，净资产为
27,822.72万元；评估后的总资产为
390,020.47万元，负债总额为
210,654.47万元，
净资产为
179,366.00万元，净资产评估增值
151,543.28万元，增值率为
544.76%。具
体评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
金额单位：人民币万元

项目
账面价值评估价值增减值增值率
A
B
C=B-A
D=(B-A)/A×100％
1流动资产
2
22225
55551
1111,
,,,,0
00007
77772
2222.
....8
88888
88883
33338
88882
2222,
,,,,7
77770
00004
4444.
....0
00000
00001
11113
33331
1111,
,,,,6
66663
33331
1111.
....1
11112
22225
55552
2222.
....4
44443
3333%
%%%%
2非流动资产
7
7777,
,,,,7
77772
22220
0000.
....2
22224
44447
7777,
,,,,3
33331
11116
6666.
....4
44447
7777-
----4
44440
00003
3333.
....7
77777
7777-
----5
5555.
....2
22223
3333%
%%%%
3其中：长期投资
1,562.00
1,169.08
-392.92
-25.15%
4固定资产
366.33
336.94
-29.39
-8.02%
5在建工程
5,741.95
5,741.95
0.00
0.00%
6无形资产
49.96
68.50
18.54
37.11%
7资产总计
2
22225
55558
8888,
,,,,7
77779
99993
3333.
....1
11112
22223
33339
99990
0000,
,,,,0
00002
22220
0000.
....4
44447
77771
11113
33331
1111,
,,,,2
22222
22227
7777.
....3
33335
55555
55550
0000.
....7
77771
1111%
%%%%
8流动负债
2
22223
33330
0000,
,,,,9
99997
77770
0000.
....4
44440
00002
22221
11110
0000,
,,,,6
66665
55554
4444.
....4
44447
7777-
----2
22220
0000,
,,,,3
33331
11115
5555.
....9
99993
3333-
----8
8888.
....8
88880
0000%
%%%%
9非流动负债
10负债总计
2
22223
33330
0000,
,,,,9
99997
77770
0000.
....4
44440
00002
22221
11110
0000,
,,,,6
66665
55554
4444.
....4
44447
7777-
----2
22220
0000,
,,,,3
33331
11115
5555.
....9
99993
3333-
----8
8888.
....8
88880
0000%
%%%%
11净资产
2
22227
7777,
,,,,8
88882
22222
2222.
....7
77772
22221
11117
77779
9999,
,,,,3
33336
66666
6666.
....0
00000
00001
11115
55551
1111,
,,,,5
55554
44443
3333.
....2
22228
88885
55554
44444
4444.
....6
66667
7777%
%%%%

（二）收益法评估结果
在评估基准日下，正林实业股东全部权益采用采用收益法评估结果为
187,168.77

万元，评估增值
159,346.05万元，增值率
572.72%。

（三）最终评估结果的确定

采用收益法评估结果为
187,168.77万，资产基础法
179,366.00万元，收益法比资
产基础法多出
7,802.77万元，差异率为
4.35%，差异产生原因主要是两种评估方法考
虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取
得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是
静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发

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云南正林实业集团有限公司资产评估报告书

成本，扣减税费、利息、利润而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。而收
益法是对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现
加总得出评估结论，由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来房
地产政策具有一定的不可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业
销售进度具有较大的不确定性。结合正林实业的实际情况及本次评估目的，我们认为
资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。建议最终选
取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所
能评定估算的有关事项（包括但不限于）：


1．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现
行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出
的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生
变化时，评估结果一般会失效。
2．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责
任。
3．由委托方及被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权
证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委
托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上原始资料的真实性、合法性和完整
性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范
围。
4．截止评估基准日企业尚未取得预售许可证。
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5．正林实业
A3地块土地证号城国用（
2011）第
00148号
A3地块向西山区信用
社提供担保，担保金额
2000万元，借款人为：云南金山水园林绿化有限公司，担保
时间
2012.4月-2014.4月。
6．A4地块西山区人民医院已建成投入使用，未取得施工许可证。
7．A1-3地块中云安公司办公楼的征地拆迁协议已于
2010年
10月由西山区政府
完成签订，因区政府与云安公司资产分割的问题，影响了建筑物的拆除工作。至现场
勘查日，正林实业已承诺完成云安办公楼拆除协议的签订，预计
2013年
3月份进行
拆除。
8．评估结论是济南中大资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水
平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明


1．本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用。
2．本评估报告仅限于委托方和报告中载明的其他报告使用者使用。
3．未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，
法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设限
制条件是由评估人员根据评估目的、被评估单位实际状况并结合当地实际情况而提出
的，具有客观性和合理性。
5．本报告所揭示的评估结论仅对委托方本次评估目的有效，评估报告使用有效
期自评估基准日起一年。
6．本评估报告需提交国有资产监督管理部门或企业上级主管部门进行备案，取
得备案文件后方能正式使用。
7．本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能
的损失，本公司不承担责任。
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十三、评估报告日
评估报告提出日期为
2013年
2月
18日。

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

济南中大资产评估有限公司
二〇一三年二月十八日

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附
附附附附件
件件件件

一、评估明细表
二、山东高速
XX文件
三、委托方及资产占有单位营业执照复印件
四、审计后的资产占有单位会计报表（含长期投资单位）复印件
五、正林实业土地使用证复印件
六、资产占有单位承诺函
七、注册资产评估师承诺函
八、济南中大资产评估有限公司资格证书复印件
九、济南中大资产评估有限公司营业执照复印件
十、注册资产评估师执业资格证书复印件

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