华立集团股份有限公司拟转让华立仪表集团股份有限公司股权项目

　　资产评估报告书

　　天兴评报字(2010)第219号

　　(第一册，共一册)

　　附件清单

　　一、与评估目的相对应的经济行为文件；

　　二、被评估单位基准日审计报告；

　　三、委托方和被评估单位法人营业执照；

相关公司股票走势

 

　　四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

　　五、委托方和相关当事方的承诺函；

　　六、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函；

　　七、评估机构资格证书；

　　八、评估机构法人营业执照副本；

　　九、签字注册资产评估师资格证书。

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　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；提供必要资料，保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　拟转让华立仪表集团股份有限公司股权项目

　　评估评估报告书摘要

　　天兴评报字(2010)第219 号

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受华立集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对华立集团股份有限公司拟转让所持华立仪表集团股份有限公司股权而涉及的华立仪表集团股份有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2010 年4 月30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况摘要如下：

　　一、评估目的：华立集团股份有限公司拟转让其持有的华立仪表集团股份有限公司股权，委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的华立仪表集团股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述股权转让行为提供市场价值参考依据。

　　二、评估对象：华立仪表集团股份有限公司的股东全部权益。

　　三、评估范围：华立仪表集团股份有限公司的全部资产及负债。

　　四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

　　五、评估基准日：2010 年4 月30 日。

　　六、评估方法：资产基础法和收益法。

　　七、评估结论

　　(一)资产基础法评估结论

　　经采用资产基础法评估，截止2010 年4 月30 日华立仪表集团股份有限公司总资产账面价值为 134,781.82 万元，评估价值为 163,347.66 万元，增值额为

　　28,565.84 万元，增值率为 21.19%；总负债账面价值为96,465.90 万元，评估价值为 96,465.90 万元，无增减值；净资产账面价值为38,315.92 万元，评估价值为

　　66,881.76 万元，增值额为 28,565.84 万元，增值率为 74.55%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

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　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010 年4 月30 日 计价单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 流动资产 73,461.31 75,004.12 1,542.80 2.10

　　2 非流动资产 61,320.50 88,343.54 27,023.04 44.07

　　3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

　　4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

　　5 长期应收款 0.00 0.00 0.00

　　6 长期股权投资 9,827.04 30,882.74 21,055.70 214.26

　　7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00

　　8 固定资产 36,351.32 39,912.52 3,561.19 9.80

　　9 在建工程 409.73 0.00 -409.73 -100.00

　　10 工程物资 0.00 0.00 0.00

　　11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00

　　12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

　　13 油气资产 0.00 0.00 0.00

　　14 无形资产 14,199.16 17,015.04 2,815.88 19.83

　　15 开发支出 0.00 0.00 0.00

　　16 商誉 0.00 0.00 0.00

　　17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

　　18 递延所得税资产 533.24 533.24 0.00 0.00

　　19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

　　20 资产总计 134,781.82 163,347.66 28,565.84 21.19

　　21 流动负债 85,465.90 85,465.90 0.00 0.00

　　22 非流动负债 11,000.00 11,000.00 0.00 0.00

　　23 负债合计 96,465.90 96,465.90 0.00 0.00

　　24 净资产(所有者权益) 38,315.92 66,881.76 28,565.84 74.55

　　(二)收益法评估结果

　　经采用收益法评估，截止2010 年4 月30 日华立仪表集团股份有限公司总资产账面价值为 134,781.82 万元，总负债账面价值为96,465.90 万元，净资产账面价值为 38,315.92 万元。收益法评估后华立仪表集团股份有限公司股东全部权益价值(净资产)为72,555.28 万元，增值额为34,239.36 万元，增值率为89.36%。

　　(三)评估结果的最终确定

　　鉴于华立仪表集团股份有限公司主要客户为南方电网公司下属电力企业，受南方电网公司预期可能对电能表实施集中招标采购影响，公司所处经营环境可能发生变化，评估人员基于公司历史经营业绩对未来现金流量的预测可能与公司未

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　　来实际经营业绩存在一定的偏差，故本次评估选用资产基础法的结果更为合适。

　　在采用资产基础法进行评估时，评估人员对华立仪表集团股份有限公司评估基准日经审计后资产负债表所列全部资产及负债进行了评估，并将公司申报的账外无形资产(注册商标、专利权、著作权等)纳入评估范围。故本次评估适宜选用资产基础法评估结果作为评估结论，即华立仪表集团股份有限公司股东全部权益在

　　2010 年4 月30 日所表现的市场价值为66,881.76 万元。

　　(四)有关说明

　　本次评估是假设华立仪表集团股份有限公司会持续经营，并在可预见的未来不会发生重大改变的前提下进行的。

　　根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日2010

　　年4 月30 日起，至2011 年4 月29 日止。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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　　拟转让华立仪表集团股份有限公司股权项目

　　资产评估报告书

　　天兴评报字(2010)第219 号华立集团股份有限公司：

　　本公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对华立集团股份有限公司拟转让所持华立仪表集团股份有限公司的股权而涉及的华立仪表股东全部权益价值按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2010 年4 月30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况

　　(一)委托方简介

　　本次评估委托方为华立集团股份有限公司(以下简称“华立集团”)。

　　企业名称：华立集团股份有限公司

　　注册地址：杭州市余杭区五常大道 181 号

　　注册资本：叁亿零叁佰叁拾捌万元整

　　法定代表人：汪力成

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：实业投资，资产管理，国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营)，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油(不含成品油)的销售。

　　成立时间：1999 年6 月6 日

　　经营期限：永久存续

　　(二)被评估单位简介

　　本次评估被评估单位为华立仪表集团股份有限公司(以下简称“华立仪表”或“公司”)。

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　　1、工商登记情况

　　企业名称：华立仪表集团股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常大道 181 号

　　法定代表人：刘浩军

　　注册资本：壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整

　　实收资本: 壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送(国家法律法规禁止限制的除外)，物流配送的咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

　　2、企业基本概况

　　(1)历史沿革

　　华立仪表集团股份有限公司原名杭州华立股份有限公司，系根据浙江省股份制试点协调小组浙股 1994[18]号文件批复同意，由杭州华立集团和华能发电公司、远洋联合发展(天津)有限公司、四川峨眉山盐化工业(集团)股份有限公司、中国建设银行浙江省信托投资公司、交通银行杭州分行、中国工商银行浙江省信托投资公司等七家法人共同发起组建，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1994

　　年 8 月 6 日取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币壹亿伍仟壹佰贰拾玖万肆仟元整，业经浙江天健会计师事务所浙天会验字(2000)第 80 号验资报告验证。

　　根据华立仪表2006 年2 月28 日股东会决议的规定，华立仪表申请以公司的利润转增股本，转增股本的利润以浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会[2006]第299 号的审计报告厘定的利润为基准，该审计报告的截止时间为2005 年

　　12 月 31 日，转增资本的利润金额为叁仟零贰拾伍万捌仟柒佰伍拾捌元整。经本次变更后，华立仪表的注册资本为壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整。

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　　截至 2010 年4 月30 日，华立仪表注册资本为18,155.28 万元，实收资本为

　　18,155.28 万元，其中：重庆华立药业股份有限公司出资 10,379.94 万元，持有

　　57.17%的股份；其他法人及自然人出资7,775.33 万元、持有42.83%的股份。

　　(2)公司经营状况及组织构架

　　华立仪表前身为余杭镇上的雨伞、竹器和扫帚三家合作社，于 1970 年合并成立“余杭竹器雨具厂”，并于当年挂牌成立“余杭县电子仪表厂”，开始涉足仪器仪表行业。华立仪表专注于公共计量仪表及系统集成领域，从 1970 年开发出第一代DD16 型机械式电能表以来，历经四十年，公司从一家仅有十余人的手工作坊逐步发展成为拥有数千名员工，以电能表为依托，同时涉足燃气表、水表等其他公共计量仪器领域的集研发、生产和销售为一体的大型企业集团。

　　华立仪表生产的电表包括三相电子式电能表、单相电子式电能表、三相感应式电能表(三相感应式机械表)、单相感应式电能表(单相感应式机械表)四大类、约

　　30 个系列、上千个品种，产品以民用为主，另有部分工业用大用户终端，所生产的电表除具备基本计量功能外，还能实现外拉闸、预付费、多费率计费、分时段计费等智能电表功能。适应我国智能电网 AMI 技术要求，华立仪表产品还包括发电厂信息化管理系统(MIS)、变电站综合自动化系统(SAS)、配网自动化系统

　　(DMS)、电力调度自动化系统(DAS)、营销自动化系统、抄表自动化系统(AMR)、多种通信方案及配套终端产品、智能家庭能源管理系统等。华立仪表生产的水表包括普通水表、IC 卡预付费水表、直读远传水表、GPRS 无线远传阀控水表、地下水资源控制系统、节水型水表、新型材料水表等系列近百个品种，产品以民用为主。

　　经过多年发展，华立电能表产品被列入浙江省重点培育发展的 100 个市场占有率占全国第一的产品之一，已投入市场的电能表及系统中有30 多个产品通过省级新产品鉴定，获“填补国内空白”或“处于国内领先”的评定，公司获得多项发明专利、实用新型、外观设计、软件著作权，主持、参与制定国家技术标准 12 项。在制造能力方面，公司从美国、德国、日本等引进 SMT 流水线、波峰焊、在线测试仪等生产设备，在电子式电能表、多功能电能表、普通感应式电能表、机电一体化电能表等已经形成全系列产品。截止2010 年4 月30 日，公司已通过电能表及系统产品设计、制造、销售和服务涉及的环境管理体系认证、职工安全健康管理

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　　体系认证、国家强制性产品认证、产品国际标准认证，“华立”牌电能表荣膺“中国

　　驰名商标”称号，华立仪表先后被评为中国机械工业核心竞争力十强企业，中国最

　　大500 家企业集团仪表行业第一名等称号。2005 年华立摘取了仪器仪表行业第一

　　张“进出口商品免验”证书，并获得了“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，荣登

　　国家重点高新技术企业之列；通过了国家标委会 “AAAA 级标准化良好行为”试点

　　企业现场确认考核，成为全国仪表行业第一家获得 AAAA 级标准化良好行为的企

　　业。华立仪表通过持续地实施服务领先、技术领先和全球化三大战略，在深圳、

　　重庆、泰国、印度、阿根廷、乌兹别克斯坦、伊朗等十多个国家和地区建立了制

　　造工厂和研发中心，并形成了覆盖中国 28 个省市自治区及全球 50 多个国家和地

　　区的营销网络，成为中国最具竞争力的公共计量仪表及系统供应商之一。华立仪

　　表2008 年荣获中国智能水表行业“综合实力十强企业”“最具竞争力企业”等称号。

　　评估基准日，华立仪表拥有控股子公司 8 家，分别为华立仪表集团重庆仪表

　　有限公司、重庆华虹仪表有限公司、杭州中盛仪器仪表有限公司、浙江华立利源

　　仪表有限公司、杭州华立科技园有限公司、杭州子蜂软件有限公司、浙江华立电

　　子技术有限公司和杭州蓝创电力科技有限公司；参股公司 8 家，分别为杭州翔升

　　实业有限公司、深圳华立南方电子技术有限公司、淮北万华仪表有限责任公司、

　　杭州华立太商软件系统有限公司、浙江华立国际发展有限公司、乌中合资电子仪

　　表有限公司、杭州厚达自动化系统有限公司和浙江振兴仪器仪表责任有限公司。

　　3、近三年一期比较会计报表

　　(1)近三年一期的财务状况和经营成果比较表

　　近三年一期资产负债表(母公司)

　　金额单位：人民币元

　　项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-4-30

　　流动资产：

　　货币资金 188,837,546.21 213,174,114.13 256,642,032.16 128,253,254.69

　　应收票据 21,238,826.68 11,072,500.00 10,566,255.03 6,395,078.41

　　应收账款 254,546,257.71 252,570,194.38 290,324,542.94 331,415,848.67

　　预付款项 16,845,008.25 8,362,584.56 6,616,176.55 12,007,192.28

　　应收股利 10,500,000.00 0.00 0.00 0.00

　　其他应收款 60,528,601.45 220,757,027.86 145,636,602.50 143,869,653.66

　　存货 115,563,265.68 83,489,752.96 91,006,455.48 112,672,116.54

　　流动资产合计 668,059,505.98 789,426,173.89 800,792,064.66 734,613,144.25

　　非流动资产：

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　　项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-4-30

　　长期股权投资 101,281,167.45 97,942,295.48 97,130,328.19 98,270,385.25

　　固定资产 433,176,396.38 374,948,398.10 371,739,124.96 363,513,245.45

　　在建工程 98,537,685.73 96,597,753.31 766,125.72 4,097,309.54

　　工程物资 633,333.33 0.00

　　无形资产 152,745,143.70 150,109,012.37 144,020,971.46 141,991,624.42

　　递延所得税资产 10,762,606.51 5,442,650.18 5,204,973.84 5,332,442.69

　　非流动资产合计 797,136,333.10 725,040,109.44 618,861,524.17 613,205,007.35

　　资产总计 1,465,195,839.08 1,514,466,283.33 1,419,653,588.83 1,347,818,151.60

　　流动负债：

　　短期借款 285,000,000.00 258,000,000.00 210,000,000.00 200,000,000.00

　　应付票据 62,713,024.70 93,244,000.00 108,034,000.00 155,785,600.00

　　应付账款 206,687,868.50 298,531,182.84 358,103,455.09 354,972,985.52

　　预收款项 89,977,899.50 54,420,922.57 37,266,837.69 22,451,895.62

　　应付职工薪酬 15,363,963.60 12,390,583.02 12,098,414.65 11,576,937.17

　　应交税费 6,427,149.90 11,123,664.79 20,904,610.71 1,809,651.89

　　应付股利 1,243,093.60 1,243,093.60 1,284,530.80 1,160,744.80

　　其他应付款 80,261,405.18 102,276,345.78 57,757,045.64 56,901,181.16

　　一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 50,000,000.00

　　流动负债合计 747,674,404.98 831,229,792.60 905,448,894.58 854,658,996.16

　　非流动负债

　　长期借款 316,627,025.49 271,000,000.00 111,000,000.00 110,000,000.00

　　非流动负债合计 316,627,025.49 271,000,000.00 111,000,000.00 110,000,000.00

　　负债合计 1,064,301,430.47 1,102,229,792.60 1,016,448,894.58 964,658,996.16

　　所有者权益合计 400,894,408.61 412,236,490.73 403,204,694.25 383,159,155.44

　　近三年一期利润表(母公司)

　　金额单位：人民币元

　　项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-4 月

　　一、营业收入 898,906,097.46 979,203,367.35 1,108,962,578.81 247,559,966.72

　　减：营业成本 712,107,683.04 761,410,588.05 804,390,753.76 187,228,140.67

　　营业税金及附加 2,168,330.42 5,517,025.05 9,001,623.67 61,773.53

　　销售费用 104,537,568.20 112,709,915.23 165,416,861.28 46,443,955.48

　　管理费用 68,560,248.22 61,245,609.31 60,695,895.97 25,071,190.89

　　财务费用 18,497,259.28 46,439,537.28 29,950,525.67 7,897,069.09

　　资产减值损失 1,269,398.48 -5,342,697.43 9,553,018.19 1,426,912.79

　　投资收益 14,214,483.81 -709,871.97 5,352,032.71 1,090,057.06

　　二、营业利润 5,980,093.63 -3,486,482.11 35,305,932.98 -19,479,018.67

　　加：营业外收入 2,993,145.19 25,390,983.24 3,792,419.17 457,089.11

　　减：营业外支出 1,755,976.06 3,887,863.25 568,436.52 1,151,078.10

　　三、利润总额 7,217,262.76 18,016,637.88 38,529,915.63 -20,173,007.66

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　　项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-4 月

　　减：所得税费用 -457,424.92 6,674,555.76 11,251,160.51 -127,468.85

　　四、净利润 7,674,687.68 11,342,082.12 27,278,755.12 -20,045,538.81

　　(2)公司各年度会计报表审计情况

　　华立仪表近三年一期会计报表业经会计师事务所审计，各年度审计情况如下：

　　项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-4 月

　　重天健审[2008]311 重天健审[2009]365 天健正信审(2010)NZ 天健正信审(2010)NZ

　　报告号

　　号 号 字第030181 号 字第030378 号

　　重庆天健会计师事务 重庆天健会计师事务 天健正信会计师事务 天健正信会计师事务

　　审计单位

　　所有限责任公司 所有限责任公司 所有限公司 所有限公司

　　审计意见类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见

　　(三)委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系

　　截至评估基准日，华立仪表母公司为重庆华立药业股份有限公司，最终母公

　　司为华立集团股份有限公司。

　　根据重庆华立药业股份有限公司、华方医药科技有限公司和华立集团股份有

　　限公司签订的《股权转让协议书》，华立集团股份有限公司拟将其持有的华立仪

　　表集团股份有限公司的全部或部分股权作为华方医药科技有限公司受让重庆华立

　　药业股份有限公司持有的北京华立科泰医药有限责任公司股权的对价支付给重庆

　　华立药业股份有限公司。

　　根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评

　　估报告的其他使用者为本次经济行为涉及的相关当事方、有关主管部门等国家法

　　律、法规明确的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　华立集团股份有限公司拟转让其持有的华立仪表集团股份有限公司股权，本

　　次评估是对该经济行为涉及的华立仪表集团股份有限公司的股东全部权益价值进

　　行评估，为上述股权转让行为提供市场价值参考依据。

　　根据重庆华立药业股份有限公司、华方医药科技有限公司和华立集团股份有

　　限公司签订的《股权转让协议书》，华立集团股份有限公司拟将其持有的华立仪

　　表集团股份有限公司的全部或部分股权作为华方医药科技有限公司受让重庆华立

　　药业股份有限公司持有的北京华立科泰医药有限责任公司股权的对价支付给重庆

　　华立药业股份有限公司。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第11页

　　三、评估对象和评估范围

　　根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本次评估对象是华立仪表集团股份有限公司的股东全部权益。具体评估范围为华立仪表2010 年

　　4 月30 日的全部资产和负债。

　　1、华立仪表申报的账面记录资产如下表：

　　单位：人民币元

　　序号 科目名称 账面价值

　　1 一、流动资产： 734,613,144.26

　　2 货币资金 128,253,254.69

　　3 应收票据 6,395,078.41

　　4 应收账款 331,415,848.67

　　5 预付款项 12,007,192.28

　　6 其他应收款 143,869,653.66

　　7 存货 112,672,116.55

　　8 二、非流动资产： 613,205,007.34

　　9 长期股权投资 98,270,385.25

　　10 固定资产 363,513,245.44

　　11 在建工程 4,097,309.54

　　12 无形资产 141,991,624.42

　　13 递延所得税资产 5,332,442.69

　　14 三、资产总计 1,347,818,151.60

　　15 四、流动负债 854,658,996.16

　　16 短期借款 200,000,000.00

　　17 应付票据 155,785,600.00

　　18 应付账款 354,972,985.52

　　19 预收款项 22,451,895.62

　　20 应付职工薪酬 11,576,937.17

　　21 应交税费 1,809,651.89

　　22 应付股利 1,160,744.80

　　23 其他应付款 56,901,181.16

　　24 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00

　　25 五、非流动负债 110,000,000.00

　　26 长期借款 110,000,000.00

　　27 六、负债合计 964,658,996.16

　　28 七、净资产 383,159,155.44

　　2、华立仪表申报的账面未作记录的资产包括专利权、软件著作权共 47 项，商标权共3 项，具体明细如下：

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第12页

　　华立仪表申报的账面未作记录的专利权明细表

　　序号 专利号 类型 应用领域 名称

　　1 ZL200620100818.1 实用新型 电机产品 一种电机用导磁铁芯

　　2 ZL200620105950.1 实用新型 电力终端 一种电力负荷管理终端壳体

　　3 ZL200630113574.6 外观设计 电力终端 电力负荷管理终端壳体

　　4 ZL00107973.5 发明专利 电能表产品 星轮式双向累加计度器及计度方法

　　5 ZL00124483.3 发明专利 长寿命电能表 电度表计度器可调式自定位结构及调整夹具和方法

　　6 ZL01104583.3 发明专利 电能表产品 多位机械计数器防误读模数转换方法及装置

　　7 ZL03119643.8 发明专利 电能表产品 组合式光电传感器装置

　　8 ZL99121116.2 发明专利 电能表产品 电度表计度器快速拨零方法及机构

　　9 ZL00243631.0 实用新型 电能表产品 电能表复合轴承

　　10 ZL01200688.2 实用新型 电能表产品 能输出数字信号的机械计数器

　　11 ZL01228256.1 实用新型 电能表产品 抱接式电能表接线端钮

　　多位十进制机械计数器显示值防误读模数转换中介码

　　12 ZL01230872.2 实用新型 电能表产品

　　及转换装置

　　13 ZL01233852.4 实用新型 电能表产品 具有通讯功能以机械计数器显示的电能表

　　14 ZL02237993.2 实用新型 电能表产品 便携式电能表

　　15 ZL02253598.5 实用新型 电能表产品 电能表无绳盖帽铅封

　　16 ZL03280413.X 实用新型 电能表产品 红外 IC 卡预付费电能表

　　17 ZL200620104409.9 实用新型 电能表产品 一种电能表接头

　　18 ZL200720312374.2 实用新型 电子式电能表 电能表盒

　　19 ZL200820085450.5 实用新型 电子式电能表 一种电能表

　　20 ZL00350881.1 外观设计 单相电能表 基架

　　21 ZL01303171.6 外观设计 电能表产品 防撬铅封

　　22 ZL03264976.2 实用新型 电能表产品 电流互感器接线端钮盒及电能表接线端钮盒

　　利用 GSM、CDMA 网进行信息交换的电能表数据采集

　　23 ZL00130445.3 发明专利 多费率表

　　器及通讯方法

　　采用双向寻呼通讯方式的电能表数据采集器及通讯方

　　24 ZL00130446.1 发明专利 多费率表

　　法

　　利用 GSM、CDMA 网进行信息交换的电能表及通讯方

　　25 ZL00130448.8 发明专利 多费率表

　　法

　　26 ZL97101250.4 发明专利 电子式电能表 整体式脉冲计度器

　　27 ZL00237183.9 实用新型 单相电子表 快速回零计数器

　　利用 GSM、CDMA 网进行信息交换的电能表数据采集

　　28 ZL00255055.5 实用新型 多费率表

　　器

　　29 ZL200420090945.9 实用新型 电子式电能表 可用红外方式合闸的电子式载波电能表及其红外掌机

　　30 ZL200520134564.0 实用新型 电子式电能表 一种带换向座的电能表

　　31 ZL200520134565.5 实用新型 电子式电能表 一种电能表的防撬结构

　　32 ZL00308132.X 外观设计 单相电子表 电能表表壳

　　33 ZL200430007668.6 外观设计 电子式电能表 三相电子式多功能电能表表壳

　　34 ZL200530150225.7 外观设计 电子式电能表 单相电能表(小盖板)

　　35 ZL200530150226.1 外观设计 电子式电能表 单相电能表(大盖板)

　　36 ZL200530150227.6 外观设计 电子式电能表 三相电能表

　　37 ZL200630156723.7 外观设计 电子式电能表 电能表(三相电子式)

　　38 ZL200630156724.1 外观设计 电子式电能表 电能表(单相电子式)

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第13页

　　序号 专利号 类型 应用领域 名称

　　39 ZL03264938.X 实用新型 供电网维护 一种用于供电网络的故障分析监控的系统装置

　　40 ZL03136931.6 发明专利 供电网维护 一种用于供电网络的故障分析监控方法及系统装置

　　41 ZL200420019833.4 实用新型 感应式电能表 正反向累加计度器

　　42 ZL200420020558.8 实用新型 感应式电能表 电能表用可调零正反累加计度器

　　43 ZL200320102065.4 实用新型 燃气表及水表 红外 IC 卡预付费燃气表及水表

　　44 ZL200420023334.2 实用新型 水表产品 防空转水表

　　45 RZ2008SR22064 软件著作权 电能表产品 电能综合业务系统软件

　　46 RZ2008SR33111 软件著作权 电能表产品 RS485-Zigbee 采集终端软件

　　47 RZ2008SR33112 软件著作权 电能表产品 数据集中器软件

　　华立仪表申报的账面未作记录的商标权明细表

　　序 商标 注册国/ 注册有效 原注册 现商标 使用商 是否

　　注册号 核定使用商品名称

　　号 名称 地区 期限 人 持有人 品类别 在用

　　光盘(音像)；水表；电测量

　　仪表；配电盘(电)；配电控

　　2003年8 浙江华 华立仪

　　中华人 第 制台(电)；控制板(电)；用

　　月7 日至 立控股 表集团

　　1 图形 民共和 3207980 第9类 于计算机操作仪器的机械 在用

　　2013年8 股份有 股份有

　　国 号 装置；工业操作遥控电力装

　　月6 日 限公司 限公司

　　置；工业操作遥控电器设

　　备；电站自动化装置

　　自动售货机，计算机，已录

　　制的计算机软件，复印机，

　　衡器，天平，量具，闪光灯

　　(信号灯)，电话设备，电唱

　　机，打字机，无线寻呼机，

　　1994年12 华立仪

　　中华人 第 杭州华 激光唱视机，录音带，录像

　　月7 日至 表集团

　　2 图形 民共和 718791 立集团 第9类 带，磁盘，唱片，自动广告 在用

　　2014年12 股份有

　　国 号 公司 机，照相机，气量机，温度

　　月6 日 限公司

　　计，电表，电器接插件，避

　　雷器，电解装置，灭火器，

　　电焊设备，非医用X光机，

　　防火衣，眼镜，警报器，电

　　池，电影胶片，自动擦鞋器

　　电度表；水表；燃气表；电

　　子公告牌；网络通讯设备；

　　2005年11 华立仪 华立仪

　　中华人 第 电视机；光学器械和仪器；

　　月7 日至 表集团 表集团

　　3 民共和 3789899 第9类 电源材料(电线、电缆)；集 在用

　　2015年11 股份有 股份有

　　国 号 成电路；变压器；遥控仪器；

　　月6 日 限公司 限公司

　　光导丝(光学纤维)；热能计

　　量表(用于计量热能的仪表)

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第14页

　　具体评估范围详见华立仪表填写的评估明细表。截至评估基准日，未发现被评估单位存在除上述申报资产之外的表外资产。

　　本次评估，华立仪表申报的2010 年4 月30 日的资产及负债业经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告(天健正信审(2010)NZ字第 030378 号)。

　　四、价值类型及其定义

　　本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

　　五、评估基准日

　　评估基准日：本项目资产评估基准日是2010 年4 月30 日。

　　本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定，主要考虑尽可能与公司本次的经济行为保持一致，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

　　六、评估依据

　　本次评估工作中所遵循的法律依据、行为依据、产权依据和取价依据为：

　　(一)法律依据

　　1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

　　2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法实施细则》；

　　3、原国家国有资产管理局[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

　　4、《中华人民共和国公司法》；

　　5、《中华人民共和国房地产管理法》；

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第15页

　　6、《中华人民共和国物权法》；

　　7、《中华人民共和国土地法》；

　　8、其它相关的法律法规文件。

　　(二)准则依据

　　1、财政部 财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》；

　　2、财政部 财企[2004]20 号《资产评估职业道德准则—基本准则》；

　　3、中国注册会计师协会 会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

　　4、中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉(试行)的通知》；

　　5、中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等 7 项资产评估准则的通知》；

　　6、中国资产评估协会 中评协[2008]218 号《关于印发〈企业国有资产评估报告指南〉的通知》；

　　7、财政部颁布的国内企业会计准则体系；

　　8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB ／T 50291－1999)；

　　9、中华人民共和国国家标准GB/T 18508—2001 《城镇土地估价规程》。

　　(三)经济行为文件

　　重庆华立药业股份有限公司、华方医药科技有限公司和华立集团股份有限公司签订的《股权转让协议书》。

　　(四)权属依据

　　1、公司章程；

　　2、验资报告；

　　3、华立仪表提供的《资产评估申报表》；

　　4、会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记账凭证等财务资料；

　　5、房屋所有权证、国有土地使用权证；

　　6、车辆行驶证；

　　7、专利证书、商标证书等；

　　8、被评估单位提供的其他产权证明文件。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第16页

　　(五)取价依据

　　1、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)；

　　2、被评估单位提供的相关建设行政规费的缴纳标准；

　　3、评估对象所在地区的造价信息；

　　4、原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》；

　　5、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号文)；

　　6、《重庆市建筑工程费用定额》(CQFYDE-2008)；

　　7、《重庆市安装工程计价定额》(CQAZDE-2008)；

　　8、《重庆市市政工程计价定额》(CQSZDE-2008)；

　　9、《重庆市建筑工程计价定额》(CQJZDE-2008)；

　　10、《重庆工程造价信息》(期刊)和造价信息网站资料数据；

　　11、国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准的通知》(国土资发[2006]307 号)；

　　12、国土资源部监察部《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土资发[2009]101 号)；

　　13、关于进一步加强土地估价管理工作的通知(浙土资办[2009]108 号)；

　　14、《杭州市土地管理规定》(2003 年8 月 1 日起施行)；

　　15、《杭州市土地资产评估暂行办法》；

　　16、《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的通知》(杭政函[2004]129

　　号)；

　　17、《杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局关于杭州市全面推进工业用地招标拍卖挂牌出让实施意见的通知》(2009 年2 月7 日颁布)；

　　18、《杭州市人民政府办公厅关于进一步规范工业用地出让审批工作的通知》

　　(杭政办函[2010]111 号)；

　　19、《余杭区划拨土地补办出让、已供土地改变规划条件补办手续补交出让金操作规范(试行)》(余政办[2010]100 号)；

　　20、杭州市国土资源局关于印发《关于进一步加强土地市场管理规范补办有偿使用手续等有关问题的规定》的通知(杭土资[2008]228 号 )；

　　21、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》(渝府发

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第17页

　　[2008]45 号)；

　　22、《重庆市北碚区人民政府关于印发贯彻重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知的实施办法的通知》(北碚府发[2008]89 号)；

　　23、《重庆市国土房管局关于印发重庆市国有建设用地使用权供应价款确定技术规则(试行)的通知》(渝国土房管发[2009]255 号)；

　　24、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准的通知》(渝府发[2002]79 号)；

　　25、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准实施细则〉的通知》(渝国土房管发[2002]486 号)；

　　26、《重庆市人民政府关于进一步贯彻落实国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准的通知》(渝府发[2004]43 号)；

　　27、《重庆地价指南》(2009 年版)；

　　28、重庆市人民政府关于贯彻《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》做好有关税收工作的通知(渝府发[2008]47 号)；

　　29、《2010 机电产品价格信息查询系统》；

　　30、机械工业出版社《2010 机电产品报价手册》；

　　31、中国经济出版社《资产评估常用数据与参数手册》(2006～2007 版)；

　　32、中国统计出版社《1998-2006 年全国固定资产价值重(评)估系数标准目录》；

　　33、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号文)；

　　34、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538 号)；

　　35、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第50 号)；

　　36、《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》(国发[1997]37 号)；

　　37、《财政部、海关总署、税务总局关于调整重大技术装备进口税收政策暂行规定有关清单的通知》(财关税[2010]17 号)；

　　38、《全国国产及进口汽车报价》(月刊)；

　　39、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令(第294 号)；

　　40、《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》(国经贸经[1997]456 号) 《关于调

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第18页

　　整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸经[1998]407 号) 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号)；

　　41、评估人员现场收集或通过Wind 资讯、网络查询、电话等方式收集的公开市场交易信息资料；

　　42、被评估企业提供的房屋所有权证、土地使用权证、设备购置合同、发票等相关资料；

　　43、评估人员实地踏勘、记录；现场清查取得的相关财务资料、经营资料等。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选取

　　企业整体资产的评估方法包括资产基础法(成本加和法)、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　评估人员无法取得与华立仪表生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。针对本报告评估目的、被评估企业自身特点，分析评估方法适用性后，评估人员分别运用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

　　1、关于流动资产的评估

　　(1)对于货币资金的评估

　　对于银行存款，在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，向开户银行发函询证，并以清查核实的账面值作为评估值。

　　对于其他货币资金，分别不同情况予以评估：对银行承兑汇票保证金，本次评估收集了汇票的承兑协议和质押合同及质押清单并核对一致，同时，与银行日记账进行交叉复核，并向承兑银行发函询证，在核实确认无误的情况下，以核实

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第19页

　　后账面值确认评估值；对借记卡余额的评估，评估人员首先获取借记卡的 POS 机对账单进行对账单与账面发生额的交叉核对，在核实确认无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。

　　(2)对于应收账款、预付账款、其他应收款的评估

　　对有关债权明细账和总账进行了核对，对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，清查核对往来，其主要为内部关联单位，评估人员对其进行了内部往来对账，同时通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。对已计提的坏账准备评估为0。

　　(3)对于应收票据的评估

　　应收票据均为公司因销售商品或提供劳务而收到的银行承兑汇票。评估人员对公司现存的商业汇票予以现场盘点，同时查阅了应收票据登记簿、票据复印件等原始入账凭证，检查有无票据的贴现、背书及转换为应收账款的情况。因银行承兑汇票到期后由银行无条件支付，不存在到期不获付款的可能，故在核实确认无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。

　　(4)对于存货的评估

　　①对原材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为评估值。

　　②对产成品，评估人员以其完全成本为基础，通过分析产品的市场销售情况，确定其为正常销售的产品，故采用市场法进行评估，即根据出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分税后净利润确定评估值。即：产成品的评估值=产成品数量×该产成品评估基准日不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适当净利润扣除率)。

　　③对在产品，评估人员以核实的实际成本确认评估值。

　　④对委托加工物资，评估人员收集了委托加工合同，抽查凭证核实了委托加工物资出库入库手续，认为华立仪表委托加工物资核算真实，故以审定后账面值作为评估值。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第20页

　　2、关于机器设备的评估

　　评估人员根据现场工作收集与了解的各种情况，进行整理与综合分析，根据本次评估目的和机器设备的具体情况，采用重置成本法予以评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备的评估价值，基本公式如下：

　　评估价值＝重置全价×综合成新率

　　(1)根据设备的类型和规格进行分类，采用不同的计算方法计算重置全价。

　　①机器设备重置全价

　　主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册以及参考资产占有单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，然后适当考虑设备运杂费、安装调试费、设计费、管理费和资金成本等费用。重置全价计算公式为：

　　重置全价＝设备购置价+运杂费率+安装调试费+前期费+管理费率+资金成本

　　其中，根据 2009 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

　　(中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号)，一般纳税人购买货物(设备)取得增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣，重置全价中设备购价不考虑含增值税，若设备价格为含税价，则应扣除增值税。所以本次评估中，设备购价不考虑含增值税。

　　A、进口设备重置全价

　　进口设备重置全价由 FOB 价、海运费、保险费、关税、外贸手续费、银行手续费、国内运杂费、安装调试费、设计费、管理费、资金成本等构成。其计算公式为：

　　进口设备重置全价＝设备 CIF 价+关税+银行手续费+外贸手续费+国内运杂费+勘察设计费+安装调试费+管理费+资金成本

　　设备CIF 价＝设备 FOB 价＋海运费+海保费

　　B、国产设备重置全价

　　国产设备重置全价由设备购价、运杂费、安装调试费、管理费、勘察设计费、资金成本等费用计算重置全价。其计算公式为：

　　国产设备重置全价＝设备购价(不含税)+运杂费+安装调试费+设计费+建设单

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　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第21页

　　位管理费+资金成本

　　②电子设备重置全价

　　电子设备以电脑、打印机、复印机和空调等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计。故电子设备直接以市场购价作为重置全价。

　　③对于运输设备，按全新车辆的市场价格(含增值税)加上附加税(按不含增值税车价的 10%)及车辆牌照工本费等其他杂费来确定重置全价。

　　(2)各项费用

　　①设备前期费

　　设备前期费主要为可研勘察设计费，委估设备为电力仪器仪表制造生产设备，须按照工艺流程设计安装，根据设备的实际情况综合确定。

　　②设备运杂费

　　评估人员根据设备生产销售企业与设备使用单位运距、设备体积的大小(能否用集装箱、散装)、设备重量、价值(贵重，价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

　　③设备安装调试费

　　设备安装调试费根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同性质的生产设备按不同行业规定的取费标准据实确定。

　　④建设单位管理费

　　根据财政部发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)，结合委估设备具体情况综合确定。

　　⑤资金成本

　　资金成本是指案例设备在建设期间所投入资金的银行同期贷款利息，按开发成本及管理费用在建设期内均匀投入计算。可根据委估设备整体规模分析确定，计算基数为设备本体购置价及运杂费、勘察设计费、安装调试费和管理费。

　　(3)设备综合成新率

　　①对重大机器设备，采用经济寿命成新率和技术鉴定成新率综合确定，即：

　　设备综合成新率=经济寿命成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

　　经济寿命成新率=(1-已使用年限/( 已使用年限＋尚可使用寿命))×100%

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　　技术鉴定完好分值法是指运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量,维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

　　②对一般机器设备和电子设备，直接使用经济寿命成新率确定综合成新率。

　　③对运输设备，采用孰低法确定综合成新率，即以经济寿命成新率、行驶里程成新率和技术打分法成新率三者中的低者作为运输设备的综合成新率。经济寿命成新率和行驶里程成新率按国家规定使用的年限及规定的行车里程估算，技术打分方法与前项同。

　　④对于经济寿命成新率低于 15%但仍在正常使用的设备，根据《资产评估操作规范意见》统一确定其综合成新率为 15%。

　　3、关于房屋建筑物的评估

　　根据华立仪表建筑物的现有状况，为了公允反映各项资产的市场价值，评估人员按房屋用途并结合评估方法的适用情况，分别选用重置成本法和市场比较法进行评估。

　　(1)重置成本法

　　对自建的厂房及配套用房，办公楼及宿舍采用重置成本法进行评估，房地分估，即建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。

　　建筑物评估值＝建筑物重置成本×成新率

　　建筑物重置成本＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本

　　①前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，如质检费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，设计费等。

　　前期及其他费用主要参照该评估项目所在地现行前期费用及其他费用标准进

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　　行估算。

　　②建安工程造价的计算

　　房屋建安工程造价的计算采用结算调整法和类比法。

　　对于有竣工结算资料的建(构)筑物，依据其竣工图纸、竣工结算书、工程验收报告等资料，并参照工程所在区域政府建设主管部门公布的相关造价指数，调整确定评估对象在评估基准日时的工程造价；对于无竣工资料的建(构)筑物，依据房屋建筑物的实际状况、参照类似工程的造价，进行相关调整，确定在评估基准日时的工程造价。

　　③资金成本

　　根据各评估对象的建设规模，合理确定建设期，建设期内资金成本均匀投入，资金成本率根据最新公布的相应期限的人民币贷款利率确定。

　　资金成本=(工程造价+前期费用+其他费用)×[(1+贷款利率)^(建设期/2)-1]

　　④重置成本的计算

　　重置成本=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本。

　　⑤成新率

　　评估人员参照原城乡环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对建筑物的结构、基础、墙体、装修等各部分，根据其对建筑物价值影响因素及影响程度，采取分部打分法确定技术成新率；同时根据房屋的尚可使用年限和已使用年限确定年限成新率。在调查分析的基础上，取技术成新率权重为0.6，年限成新率权重为 0.4，最终采用加权平均法确定建筑物成新率。

　　(2)市场比较法

　　对外购商品房采用市场比较法进行评估。市场比较法是将估价对象与近期已经发生交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象房地产价值的估价方法。

　　评估公式：V=VB×A×B×D×E

　　式中：V——估价对象价格

　　VB——可比案例价格

　　A——交易情况修正系数

　　B——期日因素修正系数

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　　D——区域因素修正系数

　　E——个别因素修正系数

　　4、关于在建工程的评估

　　评估人员根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值；对已完工的在建工程，将其纳入相应固定资产进行评估。

　　5、关于无形资产-土地使用权的评估

　　根据“城镇土地估价规程”和评估人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估

　　目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，本次选用基准地价系数修正法及市场比较法两种途径分别测算其土地使用权的市场价值，其选取理由及具体技术思路为：

　　基准地价系数修正法：是对市场比较法变形、量化及系统化的一种估价方法，是利用城镇基准地价和基准地价修正体系，按照替代原则，就影响宗地地价的区域因素和个别因素，与基准地价修正体系中的区域因素和个别因素条件相比较，确定这些因素对宗地地价的影响程度，并对照修正因素指标说明表，确定每个因素的修正系数，对基准地价进行修正。再对其土地开发程度、土地使用年期、估价基准日、容积率进行比较修正，从而测算出估价对象的价格，其基本公式为：

　　宗地单价=基准地价×(1+成熟度修正系数+区域和个别因素修正系数)×容积率修正系数×年限修正系数×期日修正系数

　　市场比较法：市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法，其基本公式为：

　　评估公式：V=VB×A×B×D×E×F×G

　　式中：V ——待估宗地价格

　　VB——可比实例价格

　　A ——交易情况修正系数

　　B ——期日修正系数

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　　D——容积率修正系数

　　E——年限修正系数

　　F——区域修正系数

　　G——个别修正系数

　　6、无形资产—其他无形资产的评估

　　(1)对截至评估基准日公司正常使用的软件，若评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日最新市场价格确认评估值；

　　(2)对无法获得市场交易情况的软件，本次评估采用成本法对其进行评估，其评估公式为：软件开发价格=开发工作量×开发费用/人·月。

　　(3)对于销售网络、商标使用权及公司申报的未在账面反映的专利权、商标权等，评估人员采用收益法，根据其能为公司带来的超额收益确定评估值。

　　7、长期股权投资的评估

　　根据评估范围投资对象的情况，考虑持股比例、被投资单位资产规模、被投资单位经营状况、被投资单位资产类别、取得资料情况，分别按以下方式进行评估：

　　(1)对控股子公司进行整体资产评估，通过整体价值的评估获得被投资单位股东全部权益价值，并乘以股东所持有的股权比例计算得出控股股权的价值。评估公式为：

　　长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后净资产×持股比例

　　(2)对于非控股的长期股权投资，因其持股比例较少或公司无法进行实质控制，不具备到现场进行评估的条件，评估人员首先取得被投资单位的会计报表，以报表为基础进行评估。对无法取得报表的被投资单位，则按经审计后的账面值予以保留。

　　8、递延所得税资产的评估

　　递延所得税资产是由于会计估计与税法认定的不同，使会计确认的所得税费用与按税法计算的应交税金－应交所得税出现了暂时性差异。如果企业未来有足够应税利润，该项资产将在未来转入所得税费用，并最终抵减会计净利润。

　　评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，对造成公司所得税费用出现的暂时性差异的计提和管理进行审核，认为公司的账务处理复

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　　合企业会计准则的规定，故对递延所得税资产按照清查核实后账面值确定评估值，未考虑各项资产评估的增减值对所得税费用的影响。

　　9、关于流动负债的评估

　　关于流动负债中应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债等流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

　　10、关于长期负债的评估

　　关于长期负债中长期借款的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

　　(三)收益法

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。

　　未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值，常用的评估模型为折现现金流量模型

　　(DCF 模型)。本次评估华立仪表股东全部权益价值，采用企业自由现金流量的折现现金流量模型，即：

　　整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　股东全部权益资产价值＝整体资产价值－有息债务

　　1、营业性资产价值按以下公式确定

　　n

　　-i -n

　　[ ( ) ]

　　P ∑R ×1+r +(R / r) ×(1+r)

　　i n

　　i 1

　　式中：P：企业自由现金流现值

　　R：企业年自由现金流量

　　i：为明确的预测年期

　　r：年折现率

　　2、企业自由现金流量的确定

　　根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。

　　自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

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　　=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　3、收益期限的确定

　　本次评估采用分段法对华立仪表的现金流进行预测，即将华立仪表未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据华立仪表营业执照所载，公司经营期限为自 1994 年8 月6 日至永久，根据我国电能表行业的发展前景及公司历史发展状况、未来发展规划，本次评估我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确预测期确定为 2010 年 5 月至2015

　　年 12 月。

　　4、折现率(r)的选取

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用权益资本成本作为折现率，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

　　即：

　　r＝Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

　　式中：

　　Rf：无风险收益率

　　E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

　　E(Rm)-Rf：市场风险溢价

　　β：权益系统风险

　　Rc：企业特有风险收益率

　　5、溢余资产价值的确定

　　主要为公司超额持有的现金及现金等价物，经分析后确定。

　　6、非经营性资产及负债价值的确定

　　主要为与公司生产经营活动无直接关系的资产及负债，包括递延所得税资产、应付股利、长期股权投资、与公司主营业务无关的关联单位往来款等，经分析后根据资产基础法中相应资产的评估结果确定。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有

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　　关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方及被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

　　1、接受委托及准备阶段

　　(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2010 年 5 月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

　　(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

　　(3)评估方案的设计

　　依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产及流动负债评估组、机器设备评估组、房屋建筑物和土地使用权及其他非流动资产评估组和收益法评估组到评估现场。

　　(4)评估资料的准备

　　收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

　　该阶段工作时间为2010 年5 月4 日－5 月6 日。

　　2、现场清查阶段

　　(1)评估对象真实性和合法性的查证

　　根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

　　对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表，

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　　并向开户银行发函询证等方式进行调查。

　　对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、询证等方式确定资产和负债的真实性。

　　对固定资产和无形资产的调查采用重点和一般相结合的原则，对房屋建筑物和土地使用权进行逐一清查核实，对重点重要机器设备逐一清查核实，对一般设备采用抽查方式进行核实。同时，评估人员查阅资产权属资料，工程结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

　　(2)资产实际状态的调查

　　对房屋建筑物实际状态，评估人员逐一了解房屋的结构、内部装饰、配套设施等，并观察房屋屋顶、梁、柱及墙体等是否存在破损、渗漏、裂纹、下沉等现象，并在调查表上作详细记录。

　　对设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行，在调查的基础上完善重要设备调查表。

　　(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

　　根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同、工程施工合同及结算等资料。

　　该阶段的工作时间为2010 年5 月7 日－5 月 19 日。

　　(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查

　　收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测做准备。

　　通过收集相关信息，对华立仪表及其控股子公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

　　该阶段的工作时间为2010 年5 月7 日－5 月 19 日。

　　3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程

　　评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及选用的评估方法，在通过市场询价等程序后，对各项资产及负债进行

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　　评定估算工作。

　　该阶段的工作时间为2010 年5 月20 日－8 月 16 日。

　　4、评估汇总阶段

　　(1)评估结果的确定

　　依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。

　　(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

　　按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

　　(3)工作底稿的整理归档

　　该阶段工作时间为2010 年8 月 17 日－9 月 10 日。

　　九、评估假设

　　(一)一般假设

　　1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

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　　(二)收益法评估假设

　　1、收益法通用假设

　　(1)影响公司经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(2)国家现行的和即将执行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率等不发生重大变化；

　　(3)与委估对象相关的资产在可预知的法律、经济和技术条件许可范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护中；

　　(4)产权持有方取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应生产经营活动，获取相关收益，没有重大违法行为影响委估资产持续使用能力的情形；

　　(5)公司在未来的生产经营过程中能顺利获得生产经营所需的原辅料、水、电等能源，公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料、动力的供应及价格无重大变化；

　　(6)公司未来生产和销售计划可以如期实现；

　　(7)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　(8)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

　　2、收益法特殊假设

　　(1)南方电网公司维持现有招标模式不变，即南方电网公司覆盖区域内各省市地区电力公司根据自身实际情况进行电能表招标采购。

　　(2)公司市场覆盖区域内仍然维持现有技术标准不变，不会出现权利部门或单位制定出台统一的技术标准，从而使得华立仪表集团有限公司所拥有的专利和专有技术丧失行业内的领先或一般水平。

　　十、评估结论

　　经采用资产基础法评估，截止2010 年4 月30 日华立仪表集团股份有限公司总资产账面价值为 134,781.82 万元，评估价值为 163,347.66 万元，增值额为

　　28,565.84 万元，增值率为 21.19%；总负债账面价值为96,465.90 万元，评估价值为 96,465.90 万元，无增减值；净资产账面价值为38,315.92 万元，评估价值为

　　66,881.76 万元，增值额为 28,565.84 万元，增值率为 74.55%。评估结果详见下

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　　列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010 年4 月30 日 计价单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 流动资产 73,461.31 75,004.12 1,542.80 2.10

　　2 非流动资产 61,320.50 88,343.54 27,023.04 44.07

　　3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

　　4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

　　5 长期应收款 0.00 0.00 0.00

　　6 长期股权投资 9,827.04 30,882.74 21,055.70 214.26

　　7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00

　　8 固定资产 36,351.32 39,912.52 3,561.19 9.80

　　9 在建工程 409.73 0.00 -409.73 -100.00

　　10 工程物资 0.00 0.00 0.00

　　11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00

　　12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

　　13 油气资产 0.00 0.00 0.00

　　14 无形资产 14,199.16 17,015.04 2,815.88 19.83

　　15 开发支出 0.00 0.00 0.00

　　16 商誉 0.00 0.00 0.00

　　17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

　　18 递延所得税资产 533.24 533.24 0.00 0.00

　　19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

　　20 资产总计 134,781.82 163,347.66 28,565.84 21.19

　　21 流动负债 85,465.90 85,465.90 0.00 0.00

　　22 非流动负债 11,000.00 11,000.00 0.00 0.00

　　23 负债合计 96,465.90 96,465.90 0.00 0.00

　　24 净资产(所有者权益) 38,315.92 66,881.76 28,565.84 74.55

　　(二)收益法评估结果

　　经采用收益法评估，截止2010 年4 月30 日华立仪表集团股份有限公司总资产账面价值为 134,781.82 万元，总负债账面价值为96,465.90 万元，净资产账面价值为 38,315.92 万元。收益法评估后华立仪表集团股份有限公司股东全部权益价值(净资产)为72,555.28 万元，增值额为34,239.36 万元，增值率为89.36%。

　　(三)评估结果的最终确定

　　鉴于华立仪表集团股份有限公司主要客户为南方电网公司下属电力企业，受南方电网公司预期可能对电能表实施集中招标采购影响，公司所处经营环境可能发生变化，评估人员基于公司历史经营业绩对未来现金流量的预测可能与公司未

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　　来实际经营业绩存在一定的偏差，故本次评估选用资产基础法的结果更为合适。

　　在采用资产基础法进行评估时，评估人员对华立仪表集团股份有限公司评估基准日经审计后资产负债表所列全部资产及负债进行了评估，并将公司申报的账外无形资产(注册商标、专利权、著作权等)纳入评估范围。故本次评估适宜选用资产基础法评估结果作为评估结论，即华立仪表集团股份有限公司股东全部权益在

　　2010 年4 月30 日所表现的市场价值为66,881.76 万元。

　　十一、特别事项的说明

　　1、本报告是在独立、客观、公正的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

　　2、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

　　3、本评估结果是对 2010 年 4 月 30 日这一评估基准日企业股东全部权益价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

　　在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

　　4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的华立仪表股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增减值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　5、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，

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　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第34页

　　同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

　　6、产权瑕疵事项

　　(1)截止评估基准日，华立仪表申报的位于广州的5 套房产(建筑面积为406.48

　　平方米，账面原值为 3,825,919.71 元，账面净值为2,281,583.54 元，房地产证号为：穗房地证字第 189359 号、穗房地证字第 189360 号、穗房地证字第 189364

　　号、穗房地证字第 189365 号和穗房地证字第0381555 号)，证载权属人为杭州华立集团公司(“华立仪表集团股份有限公司”的前身)。对上述房地产，华立仪表出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，与任意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。

　　(2)截止评估基准日，华立仪表申报的下列房屋建筑物尚未办理房屋产权证，具体明细如下：

　　建成 建筑面积 账面价值

　　序号 建筑物名称 结构 2

　　年月 (m ) 原值(元) 净值(元)

　　1 上坟山基地钢柜仓库 钢 1988-01 580 428,367.00 334,635.25

　　2 化学品仓库 钢混 2007-04 300 305,262.99 302,332.47

　　3 合计 880 733,629.99 636,967.72

　　华立仪表对上述房屋建筑物面积进行了申报，并出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，与任意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。

　　(3)截止评估基准日，华立仪表下属控股子公司华立仪表集团重庆仪表有限公司申报的下列房屋建筑物尚未办理房屋产权证，具体明细如下：

　　2 账面价值

　　序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m )

　　原值(元) 净值(元)

　　1 单身宿舍 砖混 2000-02 152.00 61,291.29 46,007.93

　　2 库房 钢混 1998-09 2,156.00 1,019,994.56 720,710.16

　　3 食堂辅助房 砖混 2001-12 845.00 400,000.00 320,099.96

　　4 合计 3,153.00 1,481,285.85 1,086,818.05

　　华立仪表集团重庆仪表有限公司对上述房屋建筑物面积进行了申报，并出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团重庆仪表有限公司，与任意他方之间不

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　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第35页

　　存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表集团重庆仪表有限公司拥有完全产权

　　进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定

　　的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。

　　(4)截止评估基准日，华立仪表申报的下列 10 辆运输车辆其行驶证载所有人非

　　华立仪表集团股份有限公司，具体明细如下：

　　序号 车辆牌照 车辆行驶证证载所有人

　　1 浙AJ5402 华立集团股份有限公司

　　2 浙AJ5130 华立集团股份有限公司

　　3 浙AJ5172 华立集团股份有限公司

　　4 浙A71421 华立集团股份有限公司

　　5 浙AA4708 华立集团股份有限公司

　　6 京 PR7155 北京斯威方诺国际医药技术服务有限公司

　　7 浙AQB322 浙江华立利源仪表有限公司

　　8 浙AA4779 华立产业集团有限公司

　　9 浙A583M6 浙江华立电子技术有限公司

　　10 云A5P135 常林

　　对上述车辆，华立仪表及车辆行驶证证载所有人分别出具了承诺函，声明其

　　产权属于华立仪表集团股份有限公司，双方之间不存在产权纠纷。本次评估将其

　　视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手

　　续应补交税费等对评估结论的影响。

　　7、资产抵押或质押事项

　　(1)截止评估基准日，本次评估范围内的下列房屋建筑物已用于华立仪表向金

　　融机构借款的抵押物：

　　序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 抵押权人 借款金额(元) 对应土地证号

　　中国农业

　　杭余出国用

　　银行杭州

　　1 余房权证闲字第08045587 号 办公楼 18431.26 40,000,000.00 (2007)第

　　市西湖支

　　118-884 号

　　行

　　2 余房权证闲字第08045593 号 机械表厂房 19897.73

　　3 余房权证闲字第08045585 号 3 号厂房 19878.25

　　4 余房权证闲字第08045592 号 制造基地一号厂房 19913.93

　　中国工商

　　5 余房权证闲字第08045589 号 消防水泵房及消防水池 1204.35 银行股份 杭余出国用

　　6 余房权证闲字第08045591 号 动力中心 2566.53 有限公司 70,000,000.00 (2007)第

　　杭州城西 118-882 号

　　7 余房权证闲字第08045594 号 自动化立体仓库 6464.04

　　支行

　　8 余房权证闲字第08045590 号 参观走廊 1964.44

　　9 余房权证五字第09057931 号 宿舍楼主体 15847.11

　　10 余房权证五字第09057932 号 钢结构厂房 9035.61

　　(2)截止评估基准日，本次评估范围内的下列土地使用权已用于华立仪表向金

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　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第36页

　　融机构借款的抵押物：

　　2

　　证号 土地坐落 证载面积(m ) 记事 (他项权利)

　　2007.1.12 土地使用杭余出国用(2007)第 118-882 号 余杭区闲林镇横板桥村 153,333.00

　　权已随房产抵押

　　余杭区闲林镇油斗车、白庙、源

　　2007.1.12 土地使用杭余出国用(2010)第 118-56 号 谊、西坝、横板桥、华丰、全丰、 11,104.80

　　权已随房产抵押

　　荆山村

　　2008.9.27 土地使用杭余出国用(2007)第 118-884 号 余杭区闲林镇横板桥村 48,869.40

　　权已随房产抵押

　　(3)截至评估基准日，华立仪表以定期存单 6,121.75 万元为公司办理银行承兑汇票提供了质押担保。

　　本次评估未考虑已设定的抵押权或质押权对评估结论的影响。

　　8、接受担保

　　(1)截至评估基准日，华方医药科技有限公司为公司提供了如下担保：

　　①为公司在中国银行股份有限公司浙江省分行提供金额不超过 20,000.00 万

　　元的最高额保证。截止 2010 年 4 月 30 日，公司在该项保证协议下取得借款

　　14,000.00 万元，办理银行承兑汇票3,457.00 万元。

　　②为公司在中国工商银行众安支行借款4,000.00 万元提供连带保证担保。

　　③为公司在中国民生银行杭州分行办理银行承兑汇票 9,090.56 万元提供连带责任担保。

　　④为公司在深圳发展银行杭州武林支行综合授信 3,000.00 万元提供连带责任担保，截至2010 年4 月30 日，公司在该项保证协议下取得借款2,000.00 万元，办理银行承兑汇票 1,000.00 万元。

　　(2) 截至评估基准日，重庆华立药业股份有限公司为公司在中国农业银行杭州市西湖支行借款5,000.00 万元提供了连带责任保证担保。

　　9、提供担保

　　(1)截至评估基准日，华立仪表为华方医药科技有限公司在招商银行杭州解放支行提供最高额为 12,000.00 万元的连带责任保证担保，截止2010 年4 月30 日，华方医药科技有限公司在此保证合同下借款4,000.00 万元。

　　(2)截至评估基准日，华立仪表为华方医药科技有限公司在恒丰银行杭州分行提供最高额为 8,000.00 万元的连带责任保证担保，截止2010 年4 月30 日，华方医药科技有限公司在此保证合同下借款8,000.00 万元。

　　(3)截至评估基准日，华立仪表为华方医药科技有限公司在工商银行杭州众安

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　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第37页

　　支行500.00 万元流动资金借款提供连带担保保证。

　　本次评估没有考虑上述对外担保事项可能发生的或有负债。

　　10、截止评估基准日，华立仪表将本次评估范围内的如下房屋建筑物对外租

　　赁：

　　租赁面积

　　序号 租赁房产 租赁单位 租赁期间

　　(㎡)

　　华立科技园办公大楼 B 楼

　　1 3,128.00 杭州求实专修学校 2008-07-01 到2013-06-30

　　4-5 楼

　　2 仪表园区智能模块厂房 3,138.56 杭州贝特燃气表有限公司 2008-03-01 到2011-01-31

　　3 仪表园区智能模块厂房 2,174.00 浙江华立利源仪表有限公司 2008-08-01 到2011-07-31

　　4 电子表工厂(B1)2 层 8,000.00 浙江华立电子技术有限公司 租赁合同已到期尚未续签

　　余杭区余杭镇太炎路55 号

　　5 1,304.00 杭州诚欣仪表配件有限公司 2010-01-01 到2010-12-31

　　(太一工贸)

　　6 余杭区余杭镇上文山 7,767.54 杭州翔升实业有限公司 2009-01-01 到2010-12-31

　　智能模块钢结构厂房部分

　　7 1,746.40 杭州泰时工业材料有限公司 2009-05-15 到2014-05-14

　　区域

　　3 号厂房一楼部分厂房(流

　　8 5,171.85 杭州神州数码有限公司 2009-05-30 到2014-05-29

　　量技术)

　　华立科技园办公大楼 B 楼

　　9 402.00 杭州求实专修学校 2009-09-01 到2013-06-30

　　6 楼

　　五常华立科技园行政办公

　　10 150.00 杭州子蜂软件有限公司 2009-01-01 到2010-12-31

　　大楼西区 11 楼

　　11 办公楼西区9 层 1,134.52 浙江华立电力科技有限公司 2009-07-01 到2011-01-31

　　12 办公大楼西区9 层 429.48 浙江华立电网控制系统有限公司 2009-07-01 到2011-01-31

　　13 3#厂房3 楼 2,042.78 杭州嘉和众邦生物技术有限公司 2010-01-20 到2015-01-19

　　14 余杭区余杭镇上文山厂区 1,086.60 杭州华信电泳涂装有限公司 2010-02-01 到2015-01-31

　　3 号厂房一楼部分厂房(流

　　15 1,944.15 奥普(杭州)电动汽车有限公司 2010-03-01 到2015-02-28

　　量技术)

　　3 号厂房 1 层南侧(流量科

　　16 1,365.17 华方医药科技有限公司 2010-01-01 到2011-12-31

　　技)

　　17 办公楼西区6 层 521.33 杭州厚达自动化系统有限公司 2010-06-01 到2013-05-31

　　合计 41,840.38

　　本次评估未考虑上述租赁事项对评估结论的影响。

　　11、华立仪表申报的位于余杭区闲林镇五常大道两侧的厂房及配套用房、办

　　公楼、宿舍楼工程系由浙江一建建设集团有限公司总承包承建，截止评估基准日，

　　上述工程已竣工验收并投入使用。根据华立仪表提供的相关资料，截止评估基准

　　日上述工程合同总金额为21,801.3416 万元，已实际支付工程款 19,689.8081 万

　　元，尚未支付的工程款为 2,111.5335 万元(尚未在账面反映)。本次评估根据上述

　　房屋建筑物实际形象进度 100%进行评估，，并在评估原值及净值中扣除了尚未支付

　　的工程款2,111.5335 万元，评估人员未考虑若该扣除额与工程竣工结算审定的造

　　价存在差异对评估结论的影响。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第38页

　　12、截止评估基准日，华立仪表申报评估的原材料有贷方余额89 项，账面值合计-866,435.43 元，主要系部分物料没有办理估价入库和部分物料串户所致；申报评估的产成品有贷方余额297 项，账面值合计-2,884,709.19 元，主要系品种串户以及未暂估部分原材料、委托加工物资成本但却已销售并结转产成品成本所致。本次评估中，评估人员对上述存货按照账面值保留，提请报告使用者注意。

　　13、期后事项

　　华立仪表于 2010 年 5 月 10 日召开2009 年度股东大会，审议通过以现金形式每股分配 0.23 元(含税)的利润分配议案。本次评估没有考虑上述分红事项对评估结论的影响。

　　十二、评估报告的使用限制说明

　　1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

　　2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

　　3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

　　4、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日

　　2010 年4 月30 日起，至2011 年4 月29 日止。

　　十三、评估报告提出日期

　　本评估报告提出日期为2010 年 9 月 10 日。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书正文 第39页

　　(本页无正文)

　　资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法 定 代 表 人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　二〇一〇年九月十日

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件 第40页

　　华立集团股份有限公司

　　拟转让华立仪表集团股份有限公司股权项目

　　资产评估报告书附件

　　天兴评报字(2010)第219 号

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

　　本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　一、与评估目的相对应的经济行为文件

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　二、被评估单位审计报告

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　三、委托方和被评估单位法人营业执照

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　四、评估对象涉及的主要权属证明资料

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　五、委托方和相关当事方的承诺函

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　六、签字注册资产评估师的承诺函

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　注册资产评估师承诺函华立集团股份有限公司：

　　受贵公司的委托，我们对贵公司拟转让持有的华立仪表集团股份有限公司股权所涉及的华立仪表集团股份有限公司股东全部权益价值，以2010 年4 月30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

　　1、具备相应的执业资格。

　　2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

　　3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

　　4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

　　5、充分考虑了影响评估价值的因素。

　　6、评估结论合理。

　　7、评估工作未受到干预并独立进行。

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　二〇一〇年九月十日

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　七、评估机构资格证书

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　八、评估机构法人营业执照副本

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　九、签字注册资产评估师资格证书

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　华立仪表集团股份有限公司股权转让评估项目资产评估报告书附件

　　华立集团股份有限公司拟转让

　　华立仪表集团股份有限公司股权评估项目

　　资产评估人员名单

　　姓名 资质/职称 工作

　　徐忠 中国注册资产评估师 项目质量控制

　　魏敏 中国注册资产评估师 现场总协调、签字评估师

　　王川 中国注册资产评估师 报告复核、签字评估师

　　吴宁华 中国注册资产评估师 现场负责、非实物资产及负债评估

　　高怀蛟 项目经理 收益法评估

　　芮建东 项目经理 长期股权投资评估

　　邓小璘 项目经理 长期股权投资评估

　　蒲巧容 土建工程师 房屋评估

　　田科培 土地估价师 土地评估

　　巫江 中国注册资产评估师 设备评估

　　袁迅 设备工程师 设备评估

　　颜丹 项目助理 长期股权投资评估

　　贺霍民 项目助理 收益法评估

　　佘娜 项目助理 收益法评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司

(责任编辑：Newshoo)

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