[关联交易]山东矿机:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目评估复核报告之专项核查意见

  时间：2017年08月17日 12:31:32 中财网  

 

东吴证券股份有限公司

关于山东矿机集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目评估复核报告之

专项核查意见







独立财务顾问

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（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）


东吴证券股份有限公司

关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目评估复核报告之

专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171425号）（以下简称《反馈意见》）的相关要求，东吴证券股份有限公司
（以下简称东吴证券或独立财务顾问）作为山东矿机集团股份有限公司（以下简
称山东矿机、上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，现就中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估或评估机构）
出具的《关于山东矿机集团股份有限公司拟收购北京麟游互动科技有限公司股权
项目复核报告》（以下简称《复核报告》），出具核查意见如下：

一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案
调查或者责令整改相关情况

根据中联评估出具的《复核报告》，因中联评估或签字资产评估师参与的其
他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为，被中国证监会立案调查。


2017年8月10日，，中国证监会向中联评估及相关签字注册资产评估师下
发《行政处罚决定书》（[2017]79号），决定没收中联评估业务收入90万元，
并处以450万元罚款；对签字注册资产评估师鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分
别处以10万元罚款。


二、中联评估执行的复核程序

根据中联评估出具的《复核报告》，中联评估执行的复核程序如下：

1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进
行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否
符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。



2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复
核。


3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工
作小组。


4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复
核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参
加了复核工作会议。


5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查
情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。


6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论
及复核报告。


三、复核报告出具情况

中联评估已出具关于本次重组的复核报告，具体内容参见该报告。


四、本次重组相关评估文件的效力

根据中联评估持有的《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证
券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备《财
政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》
规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。


根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于中介机构被
立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理的相关解答，评估机构被立
案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的评估报告等文件，但在审核中将重
点关注其诚信信息及执业状况。


根据中联评估出具的《复核报告》，公司本次重组经办注册资产评估师谢劲
松（证书编号：11000013）、王菊青（证书编号：11160079）均未参与涉嫌信
息披露违法行为被中国证监会立案调查的并购重组项目，未曾受到行业协会及有
关行政主管部门的处罚。



据此，中联评估为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。


独立财务顾问经核查认为，根据中联评估出具的相关复核报告，中联评估具
备作为本次重组项目评估机构的主体资格，相关经办注册资产评估师均未参与涉
嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的并购重组项目，未曾受到行业协会
及有关行政主管部门的处罚，中联评估为本次重组出具的相关评估文件具有法律
效力。


（以下无正文）


（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目评估复核报告之专项核查意
见》之签章页）







项目主办人：

尹鹏 狄正林



项目协办人：

李海宁 陈勇

































东吴证券股份有限公司（公章）

年 月 日







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