[关联交易]亚星化学：国金证券股份有限公司关于潍坊股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见   时间：2015年10月16日 17:33:00 中财网    

国金证券股份有限公司
关于
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问


说明: sinolink logo-4
签署日期：二〇一五年十月



重大风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。经审计的
财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《潍坊亚星化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公
司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会议审议
通过本次重组的相关议案；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、
上市公司股东大会同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务；4、
中国证监会关于本次交易的核准。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取
得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。




目录

重大风险提示 ................................................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................................. 3
释义 ................................................................................................................................................. 5
第一节 绪言 ................................................................................................................................. 8
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 8
二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 8
第二节 独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................. 10
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 10
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 12
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》及《准则第26号》的要求 ................................................................................... 12
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ..................................... 12
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款
是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成
实质性影响............................................................................................................................. 12
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录中 ..................................................................................... 14
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干
问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................. 14
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................... 21
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项 ......................................................................................................... 22
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ............................................................................................................................... 22
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准 ............................................................................................................................... 22
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 23
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 25
一、 国金证券内核程序 ................................................................................................. 25
二、 国金证券内核意见 ................................................................................................. 25

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

亚星化学/上市公司/股
份公司/公司

指

潍坊亚星化学股份有限公司

冠县鑫隆

指

山东冠县鑫隆建筑材料有限公司

新湖阳光

指

北京新湖阳光物业管理有限公司

中国信达

指

中国信达资产管理股份有限公司

华信恒隆

指

山东聊城华信恒隆商贸有限公司

光耀利民

指

山东光耀利民企业管理咨询有限公司

预案/重组预案

指

潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案

框架协议

指

潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限
公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆
建筑材料有限公司之发行股份购买资产框架协议》

股份认购协议

指

潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股份有限
公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企
业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产配套融资股份认购协议》

本次交易/本次发行/本
次非公开发行/重大资
产重组/本次重大资产
重组/发行股份购买资
产及募集配套资金

指

亚星化学以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材
料有限公司购买其拥有的新湖阳光100%股权，并向中国信
达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公
司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份
募集配套资金不超过80,000万元。


重大资产重组报告书

指

潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书

交易对方

指

山东冠县鑫隆建筑材料有限公司




发行对象

指

中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸
有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司

配套融资/募集配套资
金/发行股份募集配套
资金/非公开发行股份
募集配套资金

指

向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商
贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股
份募集80,000万元配套资金

公司法

指

中华人民共和国公司法

证券法

指

中华人民共和国证券法

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《通知》

指

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）

《暂行规定》

指

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33
号）

《若干问题的规定》

指

《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第54号）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国金证券

指

国金证券股份有限公司

信达证券

指

信达证券股份有限公司




独立财务顾问/联合独
立财务顾问

指

国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司

最近两年一期

指

2013年、2014年及2015年1月1日至9日30日

业绩承诺期间

指

2015年、2016年、2017年和2018年

元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元




第一节 绪言

一、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产
本公司拟向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权。

标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资
产的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，
新湖阳光100%股权预估值为217,194.00万元，账面净资产值（未经审计）为
14,863.91万元，预估增值率为1361.22%。标的资产最终的交易价格将根据评估
机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。

按照新湖阳光100%股权的预估值测算，本次拟向冠县鑫隆支付对价
217,194.00万元，全部以上市公司发行新股方式支付，发行数量约为33,058.45
万股。

本公司与冠县鑫隆已于2015年10月14日就本次交易签署了《购买资产框
架协议》。《购买资产框架协议》在经上市公司董事会、股东大会批准，并经中
国证监会核准后生效。

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过80,000万元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。

亚星化学本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。


二、独立财务顾问

受亚星化学董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交


易出具本核查意见。

国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提
供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨
在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参
考。



第二节 独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由亚星化学及交易对方提供。亚星化
学及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对亚星化学的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报
上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被
用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。


二、独立财务顾问承诺

依照相关法规规范的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出
如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与


上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。




第三节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求

亚星化学董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26号》等相关规定编制了重组预案，并经亚星化学第五届董事会第三十四次会
议审议通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公
司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：亚星化学董事会就本次交易编制的重组预案符合
《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。


二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确
记载于重组预案中并公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交
易重组预案中。


三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
是否对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效的交易合同签署情况

2015年10月14日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签署了附条件


生效的交易合同，合同载明了本次交易实施的先决条件，支付方式，资产交割，
损益安排，盈利承诺及补偿等条款，并载明了合同的生效条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的交易合同中已载明交易合同生效需要取得下列
所有部门、单位或机构的审核或核准：
1、亚星化学董事会、股东大会决议已审议批准本次交易事项；
2、中国证券监督管理委员会核准；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交
易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包含了本次收购的方案，购
买目标资产、发行股份购买目标资产、业绩承诺及补偿措施、期间损益归属、目
标资产的交割、本次发行的实施、保密和信息披露、陈述和保证、违约责任、协
议生效、变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条
款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经核查：
1、交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除约定的生效条件外，交易合同无其他前置条件。



综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
条件生效的交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。


四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

亚星化学于2015年10月15日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于本次交易符合
第四条规定的议案》，决议内容如下：
“1、本次交易标的资产涉及的有关报批事项，在本次董事会前已取得相应的
许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的所需要的审批
及相关进展已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。

2、公司本次拟向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光全部股权。冠县
鑫隆合法拥有上述股权，但新湖阳光股权目前存在质押情况；根据冠县鑫隆出具
的《山东冠县鑫隆建筑材料有限公司关于限期解除所持北京新湖阳光物业管理有
限公司被质押股权的承诺函》，新湖阳光股权质押将在审议本次重大资产重组报
告书董事会召开前解除。

新湖阳光不存在出资不实的情况，该企业合法存续。

3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，可以保证公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会增加公司
的关联交易和同业竞争情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。


五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三


条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的
各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产为新湖阳光
100%股权，新湖阳光的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行
为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规
的相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份33,058.45万股，本次募集配套资金拟发行股
份9,456.265万股。本次发行完成后，亚星化学社会公众股股份数量占本次发行
后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为新湖阳光100%的股权，经初步预评估，新湖阳光股
东权益的预估值为217,194.00万元。经双方初步协商，本次交易标的资产交易价
格为217,194.00万元。

上市公司拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金
80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。



本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


① 发行股份购买资产的股份发行价格


本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易
日股票交易均价的90%，即6.57元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准。


② 发行股份募集配套资金的股份发行价格


本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十
四次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。最终发行价格尚需经上市公司
股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格将以经具有证
券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方
协商后确定。本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新湖阳光100%股权，新湖阳光是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。


根据冠县鑫隆出具的承诺，冠县鑫隆合法拥有新湖阳光100%股权，其产权


权属清晰、完整。2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借
款18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权质押进行担保。目前冠县鑫
隆正在积极办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。冠县鑫隆承诺在
再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案前解除新湖阳光股权质押。因此，
标的资产能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏
损状态。

本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装批发
市场运营管理和服装批发O2O业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的竞争
力和良好的盈利能力。因此通过本次并购，实现了上市公司现有业务的结构调整，
增强了公司的综合竞争力，上市公司的盈利能力将得到显著增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产
生不利影响。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务方面的独立性。


经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性


的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。

（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明
的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏
损状态。本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装
批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的
竞争力和良好的盈利能力，资产质量良好。通过本次并购，实现了上市公司现有
的业务结构调整，增强了公司的综合竞争力。通过募集配套资金不超过8亿元用
于偿还上市公司和交易标的银行贷款，改善了公司财务状况，上市公司盈利能力
将得到显著增强。

本次交易完成后，新湖阳光将被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规
模、财务状况和盈利能力均得到大幅提升，符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

交易标的新湖阳光独立经营服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务，


与其关联方不存在业务往来和经常性关联交易。

本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至2015年9
月30日，，新湖阳光关联方非经营性占用新湖阳光资金144,555.11万元。目前，
关联方占用的资金尚未归还，关联方承诺在审议本次重大资产重组报告书董事会
召开前归还占用的上述资金。新湖阳光承诺，公司将按照上市公司关联交易决策
制度，严格规范关联交易事项，避免与关联方发生关联交易。

新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务，以其拥有并运
营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、
移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O
业务模式。通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，最终实现
服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批四大平台B2B产品业务运行的统
一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。

上市公司实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有
限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公
司拥有的福民商厦经营小商品批发市场，该两个物业各自在北京珠市口美容美发
用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商
品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务存
在显著的差别，该两个物业脱离自身的商圈业务转而从事服装批发业务的难度非
常大、也不符合商业经营的逻辑，因此该两个公司与新湖阳光不会产生同业竞争。

同时，上市公司实际控制人李贵斌也在积极寻找合适的意向方，将上述两个物业
予以出售。

因此，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生同业竞争。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务报表进行了
审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。


4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关


立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司提供的说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新湖阳光100%的股权，新湖阳光是依法设立和存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。2014年12月，新湖
阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖
阳光100%股权质押提供担保。冠县鑫隆和新湖阳光承诺在再次召开董事会议审
议通过本次重组的相关议案前解除新湖阳光股权质押。因此，标的资产能够按照
交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产权属清
晰，若上市公司及交易对方能切实履行交易合同规定的相关义务，将能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。

6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
2015年7月30日，北京光耀东方商业管理有限公司收购亚星集团持有上市
公司4,000万股股份，成为亚星化学控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。

本次交易系上市公司实际控制人李贵斌将其通过冠县鑫隆所持新湖阳光
100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新
增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。


本次交易前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏
损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内


依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实
现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。

本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公
司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔
的服装批发市场运营和服装批发O2O业务领域，该业务具有稳定的现金流和较
强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实
现公司经营的稳健发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二
款的相关规定。

（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条所列明的
各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的
要求，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。


六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍

本次交易标的资产为新湖阳光100%的股权，新湖阳光是依法设立和存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。冠县鑫隆所持有的新
湖阳光100%股权权属清晰、完整。

2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元，
冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权质押提供担保。冠县鑫隆和新湖阳光承
诺在再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案前解除新湖阳光股权质押。

因此，标的资产能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。



经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。


七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会已于重组预案之“第九章 主要风险”中对本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已
充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。


八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已于重组预案中声明保证重组预
案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料
进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财
务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重大资产重组预案中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准


为筹划本次重组，上市公司股票自2015年5月4日开市起停牌。上市公司
股票此次停牌前一交易日（2015年4月30日）的收盘价为10.53元，之前第二
十一个交易日（2015年4月2日）的收盘价为8.21元。上市公司股票的股价涨
跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和上证工业指数（000034.SH）涨跌
幅情况如下：

日期

股票收盘价（元/股）

上证综指（点）

上证工业指数（点）

2015年4月30日

10.53

4,441.66

4,388.26

2015年4月2日

8.21

3,825.78

3,138.39

波动幅度

28.26%

16.10%

39.83%



该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅28.26%；扣除同期上证指
数累计上涨16.10%因素后，上涨幅度为12.16%；扣除同期上证工业指数上涨
39.83%因素后，上涨幅度为-11.57%。

据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过
20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交
易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，
亚星化学股票在停牌前20个交易日内累计波动未超过20%，股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字
[2007]128号）第五条相关标准。


十、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问
管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审
慎核查，对重组预案出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性


陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损
害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问
将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案
出具独立财务顾问报告。



第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、 国金证券内核程序

国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求分别成立内核工作小组，对亚星化学本次重组预案实施了必要的内部审核程序。

独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。


二、 国金证券内核意见

内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及相关文件和本核查意见的基础
上，同意出具本核查意见并上报上海证券交易所审核。经过对重组预案及相关文
件的审核，国金证券内核小组对本次交易的核查意见如下：同意就《潍坊亚星化
学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查
意见，并将本核查意见上报相关证券监管部门审核。






（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签署页）


项 目 主 办 人：









曾德雄



魏真锋









项 目 协 办 人：









翟雨舟



王鹏博

























部 门 负 责 人：









韦 建













内 核 负 责 人：









廖卫平













法 定 代 表 人：









冉 云




















国金证券股份有限公司





















年 月 日







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