特别提示：

　　公司董事会受非流通股股东委托办理股权分置改革相关事宜后，于2016年7月5日在全国中小企业股份转让系统网站（）披露了公司股权分置改革方案。

　　此后，公司董事会通过拜访投资者、接待投资者来访、热线电话、传真、电子邮件等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商，使股东进一步了解了本次股权分置改革方案。在总结股东的意见和建议的基础上，公司董事会综合考虑各方面因素，决定对股权分置改革方案进行调整。调整后的股权分置改革方案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　请投资者仔细阅读2016年7月22日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（）的《鞍山第一工程机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要。

　　一、董事会决议情况

　　根据与流通股股东沟通协商的结果，公司于2016年7月22日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十次会议。会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真讨论，一致审议通过《关于调整股权分置改革方案的议案》、《关于资本公积转增股本的议案》，同意提交股东大会审议调整后的《关于实施股权分置改革方案的议案》并审议《关于资本公积转增股本的议案》。

　　二、调整的主要内容

　　（一）股权分置改革方案调整

　　原方案为：

　　“1、捐赠资产

　　武汉尚远环保股份有限公司（以下简称“尚远环保”）股东北京盛恒达投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、大庆盈瑞科技开发有限公司、大庆科信科技开发有限公司、大庆市佳琪园林绿化有限公司、王琼、张振有、吴贵凡、宋春城、周晓峰按其各自持有尚远环保股份的比例向公司赠予合计尚远环保8.89%的股权资产（尚远环保股东全部权益评估价值为90，200万元人民币，则8.89%的股份资产评估价值为8，018.78万元人民币）。

　　2、资本公积（股本溢价）定向转增

　　公司以资本公积中股本溢价的99，600，000元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增99，600，000股（折算流通股股东每10股获得10股）。

　　同时，同意就上述资产赠与事宜与北京盛恒达投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、大庆盈瑞科技开发有限公司、大庆科信科技开发有限公司、大庆市佳琪园林绿化有限公司、王琼、张振有、吴贵凡、宋春城、周晓峰签署《资产赠与协议》。”

　　现调整为：

　　“公司以资本公积中股本溢价的109，560，000元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增109，560，000股（折算流通股股东每10股获得11股）。”

　　（二）增加议案《关于资本公积转增股本的议案》

　　议案内容：公司以资本公积中股本溢价的109，560，000元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增109，560，000股（折算流通股股东每10股获得11股）。公司总股本由258，000，000股增加至367，560，000股。

　　三、独立董事补充意见

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整使非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《鞍山第一工程机械股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，，不构成对前次所发表意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具补充保荐意见书认为：

　　本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　五、补充法律意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘任的北京市中伦律师事务所出具法律意见书认为：

　　截至补充法律意见书出具之日，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的调整涉及的相关法律文件内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；调整本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的正式实施尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，并需经公司股权分置改革相关股东会议的审议通过。

　　特此公告。

　　鞍山第一工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月二十二日THE_END

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