山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司100%股权项目资产评估报告

　　中联评报字［2017］第 280号

　　中联资产评估集团有限公司

　　二〇一七年三月十四日

　　目 录

　　资产评估师声明............................................................................................ 1

　　摘 要.................................................................................................... 2

　　资产评估报告............................................................................................ 4

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................ 4

　　二、评估目的........................................................................................... 10

　　三、评估对象和评估范围....................................................................... 11

　　四、价值类型及其定义...........................................................................14

　　五、评估基准日....................................................................................... 14

　　六、评估依据........................................................................................... 14

　　七、评估方法........................................................................................... 17

　　八、评估程序实施过程和情况...............................................................26

　　九、评估假设........................................................................................... 27

　　十、评估结论........................................................................................... 29

　　十一、特别事项说明............................................................................... 30

　　十二、评估报告使用限制说明...............................................................34

　　十三、评估报告日................................................................................... 35

　　备查文件目录.............................................................................................. 37

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 1页资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 2页山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买

　　北讯电信股份有限公司 100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2017］第 280号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受山东齐星铁塔科技股份有限公司的委托，就山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公

　　司 100%股权之经济行为所涉及的北讯电信股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象是北讯电信股份有限公司股东全部权益，评估范围是北讯电信股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。

　　评估基准日为 2016年 6月 30日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北讯电信股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北讯电信股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 6山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 3页

　　月 30日的评估结论如下：

　　北讯电信股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为

　　74，544.55万元，评估值为 366，268.24万元，评估增值 291，723.69万元，

　　增值率 391.34%。

　　本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 6月 30日起，至 2017年 6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 4页山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买

　　北讯电信股份有限公司 100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2017］第 280号

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权之经济行为所涉及的北讯电信股份有限公司股东全部权益在评估基

　　准日 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告

　　如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为山东齐星铁塔科技股份有限公司，被评估单位为北讯电信股份有限公司。

　　(一)委托方概况

　　公司名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　注册地址：山东省邹平县开发会仙二路

　　法定代表人：李韶军

　　注册资本：人民币 41，680万元

　　企业类型：股份有限公司

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 5页

　　统一社会信用代码：91370000743375970B许可经营项目：制造机械式停车设备改造、安装、维修(有效期限以许可证为准)。

　　一般经营项目：生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建

　　筑用轻钢厂房、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；齐星铁塔产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路

　　标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(任资格证书经营)，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司简介：齐星铁塔致力于以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品

　　的研发、设计、生产和销售，是国内最早拥有省级企业技术中心的铁塔生产企业之一，在铁塔放样和下料技术等领域保持国内领先水平，在行业内率先通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三证合一的体系认证。公司产品已取得“全国工业产品生产许可证”，产品质量符合国际质量检测标准，通过中国质量认证中心质量安全认证，取得 CCC标志，其中“输变电铁塔”获“山东名牌”产品称号；“薄壁离心钢管混凝土支柱塔”获得“国家重点新产品”称号，并被列为铁道部重点推广产品。齐星铁塔的整体技术开发能力在国内铁塔行业处于领先地位。公司先后与哈尔滨工业大学、杭州中电电力工程技术研究所等大学及科研机构建立了战略合作伙伴关系，陆续完成了山东省科技厅和山东省经贸委

　　下达的十余项科研项目的研究工作，其中包括“高强钢在输电线路铁塔及变电架构的设计和计算方法的研究”、“超高压输电线路铁塔新型塔架结构设计放样和加工工艺的研究”、“微波通讯塔设计和应用”等，其中高强钢输电线路铁塔及变电架构(主要用于特高压－1000KV以上输电线路)获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的《国家火炬计划项目山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 6页证书》。公司“电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱”项目、“电气化铁道接触网两段拼接(格构式)整根热浸镀锌支柱”项目分别获得山东省机械工业科学技术协会颁发的二等奖和三等奖。

　　依托优良的技术和可靠的质量，齐星铁塔已成为国家电网、南方电网和印度Reliance公司等世界 500强企业的指定产品供应商。国内市场，公司立足于山东，在环渤海地区、西北地区、东北地区、西南地区形成了有利的竞争地位，向山东电力集团公司、鲁能集团、茌平信发铝电集团、青海省电力公司、云南省电力公司、中兴通讯股份有限公司、华北电网有限公司等众多大型企业集团批量供货。国际市场，公司产品远销东南亚、南亚、中东等市场，并拓展到欧洲和南美等国家和地区。同时，公司与世界 500强企业印度 Reliance公司签署了长期供货协议，成为其通信铁塔国际采购的重点合作伙伴，并与新加坡RELAYTRONICS公司、西班牙 ISOWAT MADE公司等签署了长期合作协议，建立了稳定的合作伙伴关系。

　　(二)被评估单位概况

　　公司名称：北讯电信股份有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街 22号 1栋 3层

　　法定代表人：陈岩

　　注册资本：人民币 47，000万元

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　统一社会信用代码：9111030255482321XN

　　1. 历史沿革2010年 05月 18日，北京天宇利航通信技术股份有限公司(以下或简称“天宇利航”)成立，取得注册号为 110000012882726的企业法人营业执照，注册资本人民币 5，000万元。由京大唐天健会验字［2010］

　　第 03002号验资报告予以验证。出资形式全部为货币出资。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 7页

　　2010年 8月 4日，北京市工商行政管理局出具(京)名称变核(内)

　　字［2010］第 0137418号《北京市工商行政管理局准予变更登记通知书》，同意天宇利航名称变更为北京天宇电信股份有限公司(以下或简称“天宇电信”)。

　　2011年 1月 5日股东会决议和公司章程修正决定，将天宇电信注册

　　资本由人民币 5，000万元增加至人民币 47，000万元。其中，原股东天宇通信集团有限公司(以下或简称“天宇通信”)以实物出资的方式认缴增资人民币 32，000万元，河北利航房产地产开发有限公司(以下或简称“河北利航”)以货币出资方式认缴增资人民币 1，200万元，马立辉以货

　　币出资方式认缴增资人民币 3，600万元，赵炜莉以货币出资方式认缴增

　　资人民币 1，200万元；新增股东葛平以货币出资方式认缴增资人民币

　　1，350万元，张旭东以货币出资方式认缴增资人民币 650万元，魏国立

　　以货币出资方式认缴增资人民币 2，000万元。2011年 1月 20日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字(2011)第 03001号验资报告验证增资到位。

　　2011年 8月 18日和 2011年 10月 23日，天宇通信、河北利航、赵炜莉、马立辉分别与天津中融合科技有限公司(以下或简称“中融合公司”)签署《股权转让合同》，天宇通信将所持 72.76%股份、河北利航将所持 2.98%股份、赵炜莉将所持 2.98%股份、马立辉将所持 8.93%股份转让给中融合公司。同时，天宇电信更名为北讯电信股份有限公司。

　　2011年 11月 29日，办理了工商变更登记手续。

　　2011年 12月 12日，中融合公司分别与张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、深圳启迪众达投资企业(以下或简称“启迪众达”)签订《股权转让合同》，中融合公司将所持北讯电信 0.18868%、4%、3%、0.18868%、

　　5.56604%股份分别转让给张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、启迪众达。2011

　　年 12月 12日，天宇通信与中融合公司签订《股权转让合同》，天宇通

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 8页

　　信将所持北讯电信 3.83%股份转让给中融合公司。上述股权转让事项于

　　2011年 12月 29日在北京市工商局进行了备案。

　　2012年 2月 20日，中融合公司与孙卓、张国光、赵欣签订股权转让合同，中融合公司将所持北讯电信 2.4%、2.4%、3.2%股份分别转让给孙卓、张国光、赵欣。上述股权转让事项于 2012年 3月 27日在北京市工商局进行了备案。

　　2012年 4月 11日和 2012年 5月 8日，中融合公司与启迪众达签订

　　《股权转让合同》，中融合公司将所持北讯电信 1.03546%股份转让给启迪众达。2012年 4月 15日，中融合公司与李振宇签订《股权转让合同》，中融合公司将所持北讯电信 1%股份转让给李振宇。上述股权转让事项

　　于 2013年 2月 21日在北京市工商局进行了备案。

　　2014年 9月 20日，中融合公司与邢勇签订《股权转让合同》，中融

　　合公司将所持北讯电信 1.25%股份转让给邢勇。上述股权转让事项于

　　2014年 10月 16日在北京市工商局进行了备案。

　　2015年 2月 26日，孙卓、张国光分别与赵欣签订了《股权转让合同》，约定孙卓将持有的北讯电信 1.90%的股份转让给赵欣，张国光将持有的北讯电信 1.90%的股份转让给赵欣。2015年 3月 18日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

　　2015年 5月 28日，赵欣与长安国际信托股份有限公司签订了《股权转让合同》，约定赵欣将其持有的北讯电信 11.00%的股份转让给长安国际信托股份有限公司。2015年 5月 29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

　　2. 经营范围

　　第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信

　　业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 9页信息服务)(电信企业许可证有效期至 2020年 07月 07日)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；互联网信息服

　　务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务(基础电信业务经营许可证有效期至 2019年 08月 19日)；通信技术推

　　广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备，通信设备的租赁。

　　3. 股权结构

　　截至评估基准日，北讯电信股权结构如下：

　　股东名称、出资额和出资比例序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1 天津中融合科技有限公司 31，612.44 67.2605

　　2 深圳启迪众达投资企业(有限合伙) 3，102.71 6.6015

　　3 魏国立 2，000.00 4.2553

　　4 长安国际信托股份有限公司 5，170.00 11.0000

　　5 邢勇 1，997.50 4.2500

　　6 葛平 1，350.00 2.8723

　　7 张国光 235.00 0.5000

　　8 孙卓 235.00 0.5000

　　9 张旭东 650.00 1.3830

　　10 李振宇 470.00 1.0000

　　11 任晓雨 88.6796 0.1887

　　12 张鸥 88.6796 0.1887

　　合 计 47，000.00 100.00

　　4. 资产、财务及经营状况

　　北讯电信最近一年一期年资产、财务状况如下表：

　　公司资产、负债及财务状况(母公司单体口径)单位：人民币万元

　　项目 2015年 12月 31日 2016年 6月 30日

　　总资产 118，612.25 116，581.82

　　负债 59，003.13 58，390.11

　　净资产 59，609.12 58，191.71

　　项目 2015年度 2016年 1月-6月

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 10页

　　营业收入 51，294.28 11，477.66

　　利润总额 13，203.45 -1，048.80

　　净利润 9，260.40 -1，417.41

　　审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　公司资产、负债及财务状况(合并口径)单位：人民币万元

　　项目 2015年 12月 31日 2016年 6月 30日

　　总资产 225，622.15 248，391.33

　　负债 162，458.93 173，846.78

　　净资产 63，163.22 74，544.55

　　项目 2015年度 2016年 1月-6月

　　营业收入 74，510.52 45，803.94

　　利润总额 19，944.46 16，434.25

　　净利润 13，733.77 11，651.60

　　审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(三)委托方与被评估单位之间的关系本次评估的委托方山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买被评估

　　单位北讯电信股份有限公司 100%股权。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方山东齐星铁塔科技股份有限公司。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的根据山东齐星铁塔科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议，山东齐星铁塔科技股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买北讯电信股份有限公司 100%股权。对于此经济行为，中联资产评估集团有限公司已出具中联评报字［2015］第 880号报告作为该事项参考依据。

　　鉴于该报告已到期，本报告评估目的为验证前述报告评估结论，不作为前述经济行为的价值参考依据。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 11页

　　三、评估对象和评估范围评估对象是北讯电信股份有限公司的股东全部权益。评估范围是北讯电信股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产

　　总额 116，581.81万元，负债 58，390.11万元，净资产 58，191.70万元。具

　　体包括流动资产 30，598.65万元，非流动资产 85，983.16万元；流动负债

　　28，869.22万元，非流动负债 29，520.89万元。

　　上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审

　　计的北讯电信股份有限公司 2016年 6月 30日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　(一)委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产。

　　1. 流动资产

　　本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年到期非流动资产和其他流动资产。

　　2. 实物资产

　　纳入评估范围内的实物资产账面值 70，，718.25万元，占评估范围内

　　总资产的 60.66%，主要为存货、固定资产、在建工程。这些资产具有以下特点：

　　(1)实物资产主要分布于北讯电信股份有限公司住所及部分建设中项目现场。

　　(2)存货主要为产成品，包括安全智能 TF卡、dock型智能密码

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 12页

　　钥匙、USB存储加密卡、A1手机、会议终端 TE30、会议终端 5100E等，存货流转较快，不存在积压现象。

　　(3)固定资产为车辆和电子设备。纳入本次评估范围的车辆共计

　　2辆，为奥迪 3993CC小轿车及本田 CRV，目前正常使用。纳入本次评

　　估范围的电子设备共计 219项，包括电脑、空调、和扫描仪等办公运营所需电子设备等，均正常使用。

　　(4)在建工程为设备安装工程，主要为建设于天津、上海、广州等地的无线宽带数据通信网络项目。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内的无形资产共计 36项。其中，账面记录的无形资产 2项，为外购的用友财务软件，目前正常使用；账面未记录的无形资产 34项，为商标权。详情见下表：

　　被评估单位无形资产一览表

　　金额单位：人民币元

　　序号 内容或名称 取得日期 法定/预计使用年限 账面价值商标注册号

　　1 用友软件 2011-12-6 10 29，450.59

　　2 用友软件 2015/1/1 10 138，729.59

　　3 智工作 2013-3-28 10 10442393

　　4 智健康 2013-3-28 10 10442332

　　5 北讯时空 2013-8-14 10 10884663

　　6 NTShuttle 2013-8-21 10 10913317

　　7 Thi-Band 2013-8-21 10 10916329

　　8 Vis-Band 2013-8-21 10 10916517

　　9 北讯视博 2013-9-14 10 10975478

　　10 北讯鹰眼 2013-9-14 10 10975524

　　11 自由通 2013-9-14 10 10973628

　　12 SKYMI 2014-1-28 10 11400572

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 13页

　　13 SKYCO 2014-1-28 10 11400813

　　14 全 2015-6-21 10 14043488

　　15 ALLCOMM 2015-8-14 10 14516993

　　16 ALLCOMM 2015-8-14 10 14516992

　　17 ALLCOMM 2015-8-14 10 14516991

　　18 全信 2015-2-28 10 13504374

　　19 2015-9-7 10 14765897

　　20 2015-9-7 10 14765896

　　21 2015-9-7 10 14765895

　　22 2015-11-14 10 14765900

　　23 2015-11-14 10 14765899

　　24 2015-11-14 10 14765898

　　25 全密 2015-9-28 10 15143752

　　26 全密 2015-9-28 10 15143751

　　27 全密 2015-6-21 10 15143750

　　28 ALLCARD 2015-8-14 10 15143745

　　29 ALLCARD 2015-8-14 10 15143744

　　30 全视通 2015-8-14 10 11141459

　　31 全眼 2015-2-28 10 13503809

　　32 全眼 2015-8-28 10 13503884

　　33 全眼 2015-9-7 10 13504014

　　34 全智家 2015-9-7 10 13914820

　　35 全智家 2015-9-7 10 13914865

　　36 全智家 2015-11-14 10 13914921

　　合计 168，180.18

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 14页本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2016年 6月 30日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据《山东齐星铁塔科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。

　　(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人大常委会第 21次会议通过)；

　　2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订)；

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 15页3.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

　　4.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；

　　5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；

　　6.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第

　　53)；

　　7.《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30号；

　　8.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协[2015]67号；

　　9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协［2011］230号)；

　　4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协［2007］189号)；

　　5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协［2007］189号)；

　　6. 《资产评估准则—无形资产》(中评协［2008］217号)；

　　7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协［2007］189号)；

　　8. 《资产评估准则—企业价值》(中评协［2011］227号)；

　　9. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协［2012］248号)；

　　10. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协［2012］244号)；

　　11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

　　［2003］18号)；

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 16页

　　12. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；

　　13. 《企业会计准则第 1号—存货》等 39项具体准则(财会［2006］

　　3号)；

　　14. 《商标资产评估指导意见》(中评协［2011］228号)；

　　15. 《企业会计准则—应用指南》(财会［2006］18号)。

　　(四)资产权属依据

　　1. 房屋所有权证；

　　2. 土地使用权证；

　　3. 机动车行驶证；

　　4. 商标权证；

　　5. 重要资产购置合同或凭证；

　　6. 其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　2.《北讯天津无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》；

　　3.《北讯上海无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》；

　　4.《北讯广州无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》；

　　5.《北讯深圳无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》；

　　6. 中国人民银行人民币存贷款基准利率(2015年 10月 24日)7. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令［2000］第

　　294号)；

　　8.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；

　　9. 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1. 北讯电信股份有限公司 2014年及 2015年会计报表及审计报告；

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 17页

　　2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　3. wind资讯金融终端；

　　4.《投资估价》(［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社)；

　　5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》(［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

　　6. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 18页是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1. 流动资产

　　(1)货币资金：货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

　　货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。

　　(2)应收类款项

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(3)预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

　　(4)存货

　　本次评估考虑到被评估单位产成品(库存商品)周转较快，不存在积压情况，账面价格与基准日市场价格加合理费用较为接近，故以账面山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 19页值确定评估值。

　　(5)一年内到期的非流动资产

　　评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定一年内到期的非流动资产的评估值。

　　(6)其他流动资产

　　评估人员查阅相关凭证，核实业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

　　2. 非流动资产

　　(1)长期股权投资

　　评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。长期股权投资均为全资子公司，正常经营，以被投资单位整体评估后的净资产确定长期股权投资的评估值：

　　长期投资评估值
责任编辑：cnfol001