山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会公告 公告日期 1999-05-22                    山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会
                     山东汇宝集团股份有限公司董事会
                 关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司吸收合并
                   山东汇宝集团股份有限公司预案的说明

    一、释义
    本吸收合并预案的说明中,除非文义另有所指,下列词组具有以下意义:
    合并方:指山东淄博华光陶瓷股份有限公司
    被合并方:指山东汇宝集团股份有限公司
    华光陶瓷:指山东淄博华光陶瓷股份有限公司
    汇宝公司:指山东汇宝集团股份有限公司
    本次吸收合并:指华光陶瓷以向汇宝公司全体股东定向增发华
    光陶瓷人民币普通股的方式,换取汇宝公司全
    体股东所持有的汇宝公司全部股份,注销汇宝
    公司独立法人资格,将其资产并入华光陶瓷的
    合并行为
    存续公司:指吸收合并山东汇宝集团股份有限公司后的山
    东淄博华光陶瓷股份有限公司
    政府管理部门:指中国证券监督管理委员会、山东省人民政府及
    相关管理部门、山东省证券管理办公室
    股权证:指在山东淄博证券交易自动报价系统挂牌交易
    的山东汇宝集团股份有限公司的社会流通个人
    股股权证
    折股比例:指被合并方公司股份折合成合并方公司股份的
    折股比例
    元:指人民币元
    二、绪言
    本吸收合并预案的说明是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行有关证券管理法规的规定,以及合并各方的实际情况编写而成,旨在向社会公众提供本次吸收合并山东汇宝集团股份有限公司的基本情况和相关资料。
    本次合并是根据本合并预案所载明的资料申请的,除合并各方公司外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明中列载的信息和对本说明中列载的信息和对本说明作任何解释。
    合并各方公司董事会成员确信本说明中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    鉴于华光陶瓷作为在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司,其以前年度的经营成果和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的报刊上作了公开披露,故本说明侧重于对被合并方山东汇宝集团股份有限公司的经营业务和财务状况进行披露。
    本次合并尚需合并双方股东大会审议通过并报证券管理部门批准。
    三、合并的有关当事人
    1、合并方:山东淄博华光陶瓷股份有限公司
    法定代表人:苏同强
    地址:山东省淄博市张店区湖田镇
    电话:(0533)  2061798
    传真:(0533)  2061404
    邮编:         255076
    联系人:刘玉光郝宇清
    2、被合并方:山东汇宝集团股份有限公司
    法定代表人:边文海
    地址:山东省淄博市临淄区永流西路24号
    电话:(0533)  7185431
    传真:(0533)  7180093
    邮编:         255400
    联系人:徐金虎
    3、财务顾问及上市推荐人:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    地址:北京市朝阳区新源路6号京城大厦
    电话:(010)  64654818
    传真:(010)  64661493
    邮编:         100004
    联系人:韩基鹏马达
    4、律师事务所:青岛琴岛律师事务所
    法定代表人:杨伟程
    地址:青岛市东海路37号金都花园C栋16层
    电话:(0532)  5841951
    传真:(0532)  5830803
    邮编:         266071
    经办律师:史志军王亚平
    5、会计师事务所:山东汇德会计师事务所
    法定代表人:王庆和
    地址:青岛市东海路37号金都花园C栋14层
    电话:(0532)  5830910
    传真:(0532)  5722264
    邮编:         266071
    经办注册会计师:牟敦潭张琴芳
    6、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
    法定代表人:刘继忠
    地址:广东省深圳市华富路五号南光大厦三楼
    电话:(0755)  3207465
    传真:(0755)  3358144
    邮编:         518041
    经办注册会计师:孔丽娟张义勤
    7、资产评估机构:山东淄博会计师事务所
    法定代表人:张坤
    地址:山东省淄博市潘南西路8号
    电话:(0533)  3186484
    传真:(0533)  3184241
    邮编:         255020
    经办评估师:张月顺杨德宝王绍明
    四、合并方式及基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A股)每股面值1元
    2、合并基准日:1998年12月31日
    3、合并对象
    在山东淄博证券交易自动报价系统登记并在山东证券登记有限责任公司办理汇宝公司股权确认书的自然人和法人。
    4、合并方式
    鉴于合并双方均为依照《中华人民共和国公司法》成立的、产权明晰的股份有限公司,此次合并方华光陶瓷采取吸收合并的方式,合并被合并方汇宝公司,即向汇宝公司定向发行华光陶瓷人民币普通股,按照一定的折股比例,换取汇宝公司股东所持有的汇宝公司全部股份,汇宝公司的全部资产并入华光陶瓷,其现有的法人资格随之注销。
    5、合并后新增社会流通股份上市交易日
    被合并方汇宝公司的个人股将按确定的折股比例折换为华光陶瓷的股份,如获得政府有关主管部门的批准,自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起,期满三年后在深圳证券交易所上市流通。
    6、折股比例
    (1)折股比例=(合并方的每股净资产/被合并方的每股净资产)×(1+合并方的净资产收益率-被合并方的净资产收益率)
    (2)合并双方的净资产及净资产收益率指经会计师事务所审计的,在合并基准日当天的数值。
    (3)本次合并的折股比例为1.29:1,即每1.29股汇宝公司股份可换取华光陶瓷人民币普通股1股。
    7、发行数量
    华光陶瓷向汇宝公司定向增发华光陶瓷人民币普通股2325.58万股,其中:法人股837.21万股;个人股1488.37万股。
    8、存续公司模拟的股权结构
    股份名称         合并后股数(万股)  占总股本的比例(％)
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份
    国家股                     4717.8              40.53
    2、募集法人股股份          2732.6              23.48
    3、因合并增加的个人股      1488.4              12.79
    (三年后流通)
    二、已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股  2700                23.2
    三、股份总数              11638.8              100
    9、本次吸收合并有关事项,尚需经公司临时股东大会审议通过,履行有关法定审批程序,并报政府有关部门批准。
    五、合并各方情况
    (一)合并方
    1、合并方—山东淄博华光陶瓷股份有限公司
    法定名称:山东淄博华光陶瓷股份有限公司
    成立日期:1989年6月20日
    法定住所:山东省淄博市张店区湖田镇
    法定代表人:苏同强
    注册资本:9313.2万元
    2、华光陶瓷简介
    山东淄博华光陶瓷股份有限公司是于1996年11月28日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司,主营业务为陶瓷、造纸、彩印,属工业板块,是山东省经营业绩良好、市场评价较高的上市公司之一,在有关部门1998年度经营业绩综合排序中,华光陶瓷列全国850余家上市公司第31位。目前,华光陶瓷的总股本为9313.2万股,其中国家股4717.8万股,法人股1895.4万股,社会流通股2700万股,分别占总股本的50.6％、20.4％和29％。
    截止1998年底,公司在册职工为2250人,拥有各类专业技术人才598名,占职工总数的26.57％。专业人员中具有高级职称的18名,中级职称的99名,占全体专业人员的19.56％,拥有享受国家政府津贴的专家5名,省级拔尖人才3名。
    目前,陶瓷、造纸、彩印已成为公司三大支柱产业,同时生物工程项目进展顺利,成为公司新的利润增长点,公司经营多元化的框架已经形成。公司98年在全国第六届陶瓷艺术设计创新评比中,荣获一等奖2个、三等奖3个,优秀奖4个;在山东省新产品创新评比中,荣获一等奖8个、二等奖17个、三等奖26个,获奖数是全国、全省同行业之首。同时,公司积极开拓国际市场,除巩固美国市场外,还开发了南美、欧洲、东南亚等市场,新产品开发了鸡血红杯、万宝路杯、多色餐具及泰国杯等,填补了国际市场的空白。公司陶瓷产品的90％用于出口。
    扩大造纸规模是公司结构调整的重点,97年初第三条造纸生产线顺利投产后,又新上了年产1万吨的第四条生产线;10万吨牛皮箱纸板项目已列入国家重点工业产品结构调整导向性计划。同时公司不断调整产品结构以满足市场需求,进一步扩大市场份额。
    在彩瓷装饰方面,公司通过调整经营机构,充实经营人员,利用先进的技术装备和价格优势,不断扩大了经营渠道和范围。
    3、华光陶瓷吸收合并汇宝公司的理由
    华光陶瓷上市以来,始终坚持产品经营和资本运营并举的指导思想,在强化生产经营管理、不断提高经济效益的同时,注重运用资本运作手段,实现资本扩张,发展规模经济。
    华光陶瓷业务范围为陶瓷、造纸、彩印和生物工程。1998年华光陶瓷主营业务收入68.69％来源于陶瓷业。造纸,作为华光陶瓷的另一项支柱产业,起步较晚,至今发展规模较小,1998年造纸的销售收入仅占公司主营业务收入的24.73％。汇宝公司作为一个较大的造纸企业,起步较早,拥有较强的技术力量和多样化的系列产品,并已形成较完善的销售网络。吸收合并汇宝公司后将大幅提高华光陶瓷造纸的生产规模和技术水平,丰富其造纸产品品种,拓宽营销渠道,从而提高造纸在华光陶瓷生产经营中的地位,这将促使华光陶瓷的多元化经营格局进一步完善,从而将大大提高华光陶瓷的市场竞争力和抵抗市场风险的能力。同时,汇宝公司经营状况较好,近年来净资产收益率一直保持较高水平。吸收合并汇宝公司,相当于给华光陶瓷注入了一块优质资产,无疑将大大提高华光陶瓷的盈利能力,这对继续保持华光陶瓷在上市公司中各项经营指标的领先地位起到明显积极的作用,将为华光陶瓷的股东带来可观的收益。
    此外,吸收合并汇宝公司后,将提高华光陶瓷社会公众股的数量和比例,使华光陶瓷的股本结构得到明显改善,增强了公司的持续融资能力,从而有利于华光陶瓷的持续、稳定、快速发展。
    (二)被合并方
    1、被合并方—山东汇宝集团股份有限公司
    法定名称:山东汇宝集团股份有限公司
    成立日期:1994年2月16日
    法定住所:山东省淄博市临淄区永流西路24号
    法定代表人:边文海
    注册资本:3000万元
    2、汇宝公司简介
    山东汇宝集团股份有限公司前身为淄博市临淄造纸厂,始建于1974年,隶属于淄博市第一轻工业公司,是一家中型(一)集体所有制企业。1993年10月淄博市体改委以淄体改股字(1993)66文批准临淄造纸厂采取定向募集方式改组为淄博天宝纸业股份有限公司。1996年6月,山东省工商行政管理局以(1996)企名函字2266号将该企业名称核准为山东汇宝集团股份有限公司。1996年12月,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字(1996)第202号确认汇宝公司为规范运作的股份公司。1997年7月21日,经淄博市证券管理办公室淄证管办字(1997年)第36号文批准,山东汇宝集团股份有限公司的个人股(股权证)在淄博证券交易自动报价系统上柜交易。
    汇宝公司现有职工1255人,其中各类专业技术人员364人,占职工总数的29％。专业技术人员中具有高级职称的13人,中级职称的46人,占专业技术人员的17％。
    汇宝公司以生产经营机制纸及纸板为主。公司现有纸机9台,其中1092mm单网单缸纸机3台,1575mm短长网纸机3台,2184mm白纸板机1台(辽阳造纸机械厂),2400mm纸板机2台(天津造纸机械厂)。目前汇宝公司机制纸及纸板年生产能力5万吨,主要产品有文化用纸、涂布白纸板、高档牛皮箱纸板三大系列20余个品种,主要市场在华东和广东的30多个大中城市。1994年和1995年两年曾出口东南亚和中东等国际市场,1995年出口交货值达2932万元,占当年销售收入的40％。1996年公司完成销售收入9227.1万元,实现利润1581.5万元。1997年公司完成销售收入7957.21万元,实现利润798万元。1998年完成产量3.4万吨,销售收入实现5690万元,实现利润795万元。
    3、汇宝公司同意被合并的事由
    面对造纸行业国内、国际市场的激烈竞争,汇宝公司充分认识到,企业要生存、要发展,必须要走规模经济的路子。与华光陶瓷合并后,汇宝公司可借助华光陶瓷上市公司的优势地位,获得企业发展急需的资金,使企业有能力选择市场前景看好的造纸项目,扩大生产规模,改进生产技术,提高盈利能力,同时,汇宝公司可以获得华光陶瓷先进的管理模式和管理经验,有助于提高企业的经营管理水平及劳动生产效率,将使汇宝公司的生产经营迈上一个新台阶。
    4、汇宝公司过去三年营业记录
    根据山东汇德会计师事务所(99)汇所审字第5-003号的审计报告,公司过去三年的营业记录如下:
    单位:元
                      1998年        1997年      1996年
    主营业务收入   56902046.33  79572051.64  92271037.37
    主营业务成本   39123595.57  58367473.74  61877740.21
    净利润          6754344.71   6783803.58  13442122.94
    总资产        199294097.54 204676611.41 159122350.40
    股东权益       57161760.04  55147415.33  54485209.24
    股本总数       30000000.00  30000000.00  30000000.00
    每股收益              0.23         0.23         0.45
    每股净资产            1.91         1.84         1.82
    净资产收益率       11.82％      12.30％      24.67％
    5、生产能力及业务收入的主要构成
    汇宝公司以生产经营机制纸及纸板为主。公司现有纸机9台,其中1092mm单网单缸纸机3台,1575mm长网纸机3台,2184mm白纸板机1台(辽阳造纸机械厂),2400mm纸板机2台(天津造纸机械厂)。目前汇宝公司机制纸及纸板年生产能力5万吨,主要产品有文化用纸、涂布白纸板
、高档牛皮箱纸板三大系列20余个品种。
    (1)历年销售额如下:
    项目                 1998年      1997年     1996年
    销售收入(万元)  56902046.33 79572051.64 92271037.37
    (2)历年业务收入的主要构成
    主要产品名称 1998年        1997年          1996年
          销售收入  比重  销售收入  比重  销售收入  比重
    文化纸   4269  75.03％   4822  60.6％   6378  69.12％
    板纸     1421  24.97％   3135  39.4％   2849  30.86％
    合计     5690            7957           9227
    6、生产流程及产品质量
    主要生产工艺流程:
    (1)板纸生产线
    废纸→碎解→筛选、净化→洗涤、浓缩→打浆、调料→抄造→涂布→整饰→分切→包装入库
    (2)文化纸生产线
    麦草→备料→蒸煮→提取、洗涤→筛选、净化、漂白→打浆、调料→抄造→分切→包装入库
    在质量管理方面,汇宝公司依靠先进的生产、检测设备,在控制好产品质量的同时,保持不断的技术进步,提高装备水平,注重先进的管理方法,积极推进ISO9002标准,应用微机联网辅助管理,建立了严密的质量保证体系和全面质量管理网络,保证了产品的高品质。
    7、固定资产情况
    1997年开始实施“碱回收”工程,将于1998年投入使用,截止评估基准日已投资1075万元。为进一步增加产品品种,提高市场占有率,96、97年投资成立淄博天华纸业有限公司牛皮箱纸板项目,设备水平达到国内中上等水平。
    固定资产的价值及成新率:
    根据山东淄博会计师事务所的评估报告,截止到1998年12月31日山东淄博汇宝集团股份有限公司的帐面固定资产净值为6413.40万元,其中生产用的关键机器设备的成新率均保持在50％～60％左右,基本适应生产的需要,设备运行状况良好。
    固定资产分类情况说明单位:万元
    类别                  原值    净值  评估值
    固定资产房屋建筑物  1433.80 1038.60 1331.30
    机械设备            2572.30 1446.90 1359.00
    运输工具             262.30  171.70  166.60
    在建工程            3756.20 3756.20 3138.00
    合计                8024.60 6413.40 5994.90
    8、公司董事、监事及高级管理人员
    ■董事会成员简介
    边文海:男,42岁,大专文化,高级工程师,曾任淄博市临淄造纸厂厂长、淄博天宝纸业股份有限公司董事长兼总经理,现任山东汇宝集团股份有限公司董事长。
    徐思水:男,38岁,大专文化,工程师,曾任淄博市临淄造纸厂副厂长、淄博天宝纸业股份有限公司副总经理,现任山东汇宝集团股份有限公司总经理。
    杨秀华,女,40岁,大专文化,会计师,曾任淄博天宝纸业股份有限公司副总经理,现任山东汇宝集团股份有限公司总会计师兼财务处长。
    吴保华,男,45岁,大专文化,经济师,曾任临淄造纸厂副厂长、淄博天宝纸业股份有限公司副总经理兼销售部经理,现任山东汇宝集团股份有限公司副总经理兼销售公司经理。
    吴树行,男,46岁,大专文化,政工师,曾任临淄造纸厂副厂长、淄博天宝纸业股份有限公司副总经理,现任山东汇宝集团股份有限公司工会主席。
    李清贵,男,46岁,大专文化,曾任临淄造纸厂锅炉车间主任,现任山东汇宝集团股份有限公司总经理兼生产处处长。
    韩本明,男,28岁,大学文化,现任山东证券公司淄博营业部总经理。
    ■监事会成员简介
    薛居同,男,42岁,大专文化,现任山东汇宝集团股份有限公司党委副书记、监事会主席。
    王华祥,男,40岁,初中文化,现任山东汇宝集团股份有限公司五车间主任。
    陈霞,女,35岁,中专文化,现任山东汇宝集团股份有限公司审计科副科长。
    邵云峰,女,41岁,大专文化,现任山东汇宝集团股份有限公司劳资科科长。
    徐金虎,男,42岁,中专文化,现任山东汇宝集团股份有限公司保卫处处长。
    9、职工情况
    (1)职工人数:截止1998年12月,汇宝公司在册职工共1255人。
    (2)专业构成
    专业类别     人数  比例(％)
    生产人员      944    75.2
    销售人员       26    2.07
    技术人员       35    2.79
    管理人员      107    8.53
    后勤行政人员   65    5.18
    退休人员       51    4.06
    其他人员       27    2.17
    (3)教育程度构成
    学历类别    人数    比例(％)
    大学         10     0.797
    大专         60     4.78
    中专        300    23.9
    高中        155    12.35
    初中以下    730    58.17
    上述人员中,具有高级职称的13人,中级职称的46人,占职工总数的     4.7％
    (4)年龄结构
    年龄段        人数  比例(％)
    30岁以下       612    48.76
    30—40岁       387    30.83
    41—50岁       191    15.22
    51—60岁        14     1.12
    其中退休        51     4.07
    10、项目投资计划
    随着我国经济的持续、快速发展和人民消费水平的迅速提高,纸张的市场需求量迅猛增长,造纸业的发展前景十分广阔。汇宝公司将继续加大投入以进一步发展造纸业。总投资2000多万元的1760mm机内轻量涂布纸机1999年上半年投产。公司力争到“九五”末总资产达到3亿元,机制纸及纸板产量超过8万吨,实现销售收入3亿元,利润4800万元。
    11、关联企业及关联交易
    汇宝公司的关联企业主要包括:汇宝公司的法人股东—淄博市第一轻工业公司和山东证券有限责任公司,汇宝公司的控股子公司—淄博天华纸业有限公司。汇宝公司与其关联企业之间不存在关联关系。
    六、合并方案
    (一)合并方案的基本原则
    (1)关于经营管理的重组原则
    吸收合并后,原汇宝公司在现有净资产的基础上,重新注册成立有限责任公司,成为存续公司—华光陶瓷的控股子公司,华光陶瓷将根据汇宝公司现有经营状况和华光陶瓷未来发展规划,对汇宝公司进行经营管理方面的整合与重组。
    (2)关于股权处置的方法
    吸收合并的股权处置方式,是以股换股,其方案实施的核心内容,是折股比例的确定,它直接关系到各合并方主体的利益关系,根据国务院有关法律法规,汇宝公司法人股将按确定的折股比例转换为华光陶瓷的法人股,汇宝公司上柜交易的个人股将按确定的折股比例转换为华光陶瓷的社会公众股,如获有关主管部门批准,后者在存续公司正式发布股权变更公告后三年可上市流通。
    因此,本着公平、公正、不侵害合并各方股东合法权益的基本原则,综合考虑合并双方的净资产、净资产收益率等因素确定折股比例。
    (二)合并协议(草案)摘要
    第三章基准日
    3.1本次吸收合并所涉及资产评估事项以1998年8月31日为基准日;审计事项以1998年12月31日为基准日。
    3.2甲、乙双方以审计基准日当天经审计确认的每股净资产、净资产收益率等综合因素按照本协议书确认的折股办法确定折股比例。
    第四章合并方式
    4.1按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,本次合并拟以吸收合并的方式进行,其中甲方作为合并方,乙方作为被合并方,乙方的全部资产、权益并入甲方,由甲方作为唯一法律主体,承担乙方的债务及责任,乙方的法人资格取消。
    4.2本次合并系甲方向乙方的股东发行甲方的人民币普通股的方式,按照约定比例换取乙方股东所持乙方的全部股份。
    第五章资产处置
    5.1乙方的资产范围包括资产评估报告确认的资产范围及评估基准日至合并生效前形成的资产,乙方的资产、权益、负债值均以评估报告为准,评估基准日后至合并生效前形成的资产,依照相关合同、发票等确定价值。
    5.2合并生效后,双方以审计基准日当天的财务状况合并财务报表。
    5.3原乙方的股东所持乙方的股份折合为甲方的股份,成为甲方的股东,甲、乙双方以前年度结余的未分配利润由合并后的合并方即甲方的全体股东(包括原甲、乙双方的全体股东)共享。
    5.4甲方拟订以乙方现有之净资产与其他公司共同出资在乙方原址设立有限责任公司,乙方的主要资产随之向新设的有限责任公司移交,相关权利证书的主体变更为新设的有限责任公司。
    第六章股本及折股
    6.3本次吸收合并的折股办法为:
         华光陶瓷98年12月31日每股净资产
折股比例=—————————————×(1+华光陶瓷98年净资产收益率-汇宝公司98年净资产收益率)
         汇宝公司98年12月31日每股净资产
    6.4折股办法中涉及的各项因素均以甲、乙双方在基准日当天经审计确认的财务数据为准。
    6.5乙方3000万股股份按照折股办法(比例为1.29:1)及审计确认的财务数据折为2325.6万股,甲方相应向乙方股东定向发行2325.6万股。
    6.6自本次吸收合并生效之日,乙方的股东以按照折股比例折成的股份成为甲方的股东,甲方因此增加法人股837.2万股,社会公众股1488.4万股。
    6.9本次吸收合并生效后,甲方因此增加的社会公众股1488.4万股,在有关政府主管部门批准并正式发布股份变动公告之日三年后方可以上市流通。
    第七章经营管理
    7.1本次吸收合并后,甲方将乙方现有之净资产与其他公司共同出资,在乙方现法定地址设立有限责任公司,该公司为甲方的控股子公司,甲方将在造纸方面对该公司进行项目投入,按照资本金准入制度和项目进展投入相应资本金,该公司主营业务为制浆、造纸。
    7.2甲方将按照甲方的经营管理体制对乙方进行重组,在管理、人事、经营等方面完全依照甲方的模式运作。
    7.3乙方现遵照执行的财政、税收、土地、劳动、环保、工商、社会保险、人事等方面的政策将继续保持执行。
    7.4乙方在册的全体职工(以劳动合同为准)进入合并后成立的有限责任公司,统一进行劳动合同的变更手续。
    7.5根据地区差异的具体情况,合并后,乙方所属职工的工资、福利待遇、社会保险不进行统一调整,仍然维持现有状况,以后随着经营管理体系的调整,及地区差异的变化逐步进行适当的调整。
    注:甲方指华光陶瓷,乙方指汇宝公司
    (三)经营管理重组方案
    根据华光陶瓷的管理模式,以及汇宝公司现有经营状况和未来发展规划,采取:
    (1)加大技术改造力度,选择市场前景看好的造纸项目,扩大现有的生产规模和市场规模,逐步建立技术开发、规模生产、市场开拓于一体的整体经营机制,构筑企业中长期发展基础。
    (2)按照现代企业制度对汇宝公司进行重组,通过贯彻落实华光陶瓷的各项管理和经营机制,逐步理顺企业内部关系,并在人、财、物方面纳入华光陶瓷的管理模式中。
    (3)根据山东省及淄博市政府制定的财政、税收、土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法,汇宝公司执行的相关事宜,继续保持不变。
    (4)加大思想政治工作力度,稳定职工的思想和情绪,转变干部职工的观念,为实现企业的平稳交接过渡和各种改革措施的顺利实施提供思想保障。
    (5)企业职工,凡继续交纳各种社会保险费用的,将继续按规定享受各种社会保险待遇。
    1、管理机制
    (1)管理职能
    合并后汇宝公司在现有净资产的基础上成立有限责任公司,成为存续公司华光陶瓷的控股子公司,其经营职能是根据市场需求状况不断研制和开发新的造纸产品,改善和提高产品质量,逐步拓展造纸产品的深度和广度,最终成为华光陶瓷造纸业的主要生产基地。
    (2)管理模式
    华光陶瓷作为控股母公司,将以资产经营责任制为基础,对汇宝公司的管理模式进行调整,切实体现“责任明、风险大、激励强、约束严”的华光管理特色。
    2、组织机构图
    合并后的汇宝公司作为华光陶瓷造纸业的主要生产基地,其内部运行结构如图:(见附图)
    3、关联企业的处置
    原汇宝公司的控股子公司—淄博天华纸业有限公司在合并后将成为重新注册成立的山东汇宝有限责任公司的控股子公司。
    4、对汇宝公司高级管理人员及员工的安排
    合并双方认为汇宝公司现有主要领导未涉及任何未决的诉讼,并在公司经营管理中拥有较高的声望和丰富的经验,因此,华光陶瓷在合并后将继续聘用原汇宝公司大部分高级管理人员,并新委派一部分人员,共同组成汇宝公司新的领导班子。企业的员工安排和变动,将
    由合并后企业的经营管理班子根据具体生产经营情况着手安排。
    5、职工福利制度
    根据国家、地方政府及山东省劳动局等五部门《关于企业实行全员劳动合同制的试点意见》,汇宝公司已与全体职工签定了劳动合同书。
    合并后汇宝公司的职工仍继续执行全员劳动合同制,并根据政府有关法律、法规和政策的规定,继续执行职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。
    6、资金安排和项目投资计划
    随着我国经济的持续、快速发展和人民消费水平的迅速提高,纸张的市场需求量迅猛增长,造纸业的发展前景十分广阔。汇宝公司将继续加大投入以进一步发展造纸业。总投资3000多万元的待上1760mm机内轻量涂布纸机1999年年内投产。公司力争到“九五”末总资产达到3亿元,机制纸及纸板产量超过8万吨,实现销售收入3亿元。
    合并后的汇宝公司是一个独立的经济实体,自合并之日起,华光陶瓷不向汇宝公司提出任何资金需求,汇宝公司与华光陶瓷的资金往来,按照华光陶瓷的财务规定,有偿使用。汇宝公司的资金安排和投资计划将根据华光陶瓷的发展规划和市场需求进行制定。除汇宝公司
    上述已有项目外,超过投资权限的投资计划将报请华光陶瓷审核,缺口资金可向银行借款或通过华光陶瓷融资。如果华光陶瓷对汇宝公司实施新项目投入,或者汇宝公司资产负债率等财务指标影响企业正常融资的话,华光陶瓷将实施资本金准入制度,即根据项目的进展投入
    相应的资本金。
    7、分配政策
    汇宝公司历年利润分配政策是根据《公司法》和公司章程,税后利润按下列顺序进行分配:(1)弥补亏损;(2)提取10％的法定盈余公积金;(3)提取10％的法定公益金;(4)视经营效益情况提取任意盈余公积金;(5)股东分红
    鉴于合并后汇宝公司的原有股东成为合并后存续公司华光陶瓷的股东,其分配政策和分配惯例将依照华光陶瓷的长期发展规划和相应的分配计划执行。
    8、固定资产
    在纸制品生产过程中,洗浆机械、造纸机械、废水处理机械是关键的设备,尤其是废水处理机械,对企业生存与发展起着制约的作用,汇宝公司十分重视废水处理问题,1997年开始实施的“污水处理”工程,将为企业的进一步发展开拓良好的发展前景。
    在未来产品生产方面,汇宝公司的书写纸、纸板生产线和将投产的牛皮箱纸板生产线,将在吸收合并之后丰富存续公司的造纸品种,将进一步提高存续公司造纸产品的市场竞争力。
    9、无形资产
    汇宝公司的无形资产主要包括商标、专有技术,以及各种涉及销售、经营等方面相关协议。根据合并的基本准则,上述无形资产将随汇宝公司的股权变更全部由合并后的存续公司华光陶瓷承继。
    (四)股权处置方案
    本着维护双方股东利益的原则,为了公平、公正地确定折股比例,华光陶瓷和汇宝公司经过多次接触和协商,双方一致同意净资产是一个公司内在价值的最直接的反映,在折股比例的计算中应予以考虑。由于在审计评估的过程中,华光陶瓷和汇宝公司的生产经营将处于正常运营状态,双方同意以合并基准日的净资产作为净资产的计算依据。同时,考虑到双方公司净资产在质地上的差异,双方同意引入能够反映净资产质地的净资产收益率。双方一致认为下面的计算公式可较公正地确定折股比例:
        华光陶瓷98年12月31日每股净资产
折股比例=———————————×(1+华光陶瓷98年净资产收益率-汇宝公司98年净资产收益率)
        汇宝公司98年12月31日每股净资产
     华光陶瓷于1998年12月31日的每股净资产为2.22元,1998年净资产收益率为22.77％;汇宝公司于1998年12月31日的每股净资产为1.91元,1998年净资产收益率为11.82％,将以上数据代入上述公式,得到以下结果:
    折股比例=2.22/1.91×(1+22.77％-11.82％)≈1.29
    即每1股华光陶瓷的股票可折换1.29股汇宝公司的股票。
    (五)资产、负债及股东权益的处置方案
    1、资产、负债及股东权益的处置原则
    根据合并双方签定的合并意向书,在签定合并意向书后,至国家有关部门批准合并之前,正常情况下,以1998年12月31日资产负债表为基准,汇宝公司对现有的生产经营环境及条件(含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等)实
    施保全措施,不谋求做大的改变,如确因生产经营所急需,应提前通知华光陶瓷。
    若经国家有关部门批准合并之后,汇宝公司作为被合并方将予以注销。汇宝公司经评估、审计之后的债权、债务全部由华光陶瓷承担。汇宝公司签署的有关章程、合同、协议中涉及汇宝公司权利、义务事项将由合并后存续公司华光陶瓷承担。
    (1)关于汇宝公司长期投资项的处置方法
    汇宝公司长期投资项中拥有淄博天华纸业有限公司75％的股权,合并完成后其股权转由华光陶瓷持有,华光陶瓷享有并承担相应的权利和义务。
    (2)关于汇宝公司股东权益事项的处置方法
    鉴于合并双方对1998年12月31前的未分配利润未作分配承诺,合并后汇宝公司的未分配利润(含1997年以前未分配利润和1997年度未分配利润和/或1998年度未分配利润)由合并后存续公司—华光陶瓷新老股东共同享有。
    2、关于债务的安排
    根据山东汇德会计师事务所汇所审字第5-003号的审计报告,截止1998年12月31日,汇宝公司的主要债项分述如下:
    单位:元
  短期借款
借款类别    3个月到期 6个月到期 9个月到期 12个月到期  合计
银行借款   17360000.00        34970000.00         52330000.00
其中:担保  16760000.00        26810000.00         43570000.00
信用
抵押         600000.00         8160000.00          8760000.00
其他单位借款                   2000000.00          2000000.00
合计       17360000.00        36970000.00         54330000.00
长期借款
借款单位      金额         期限            借款条件  利率(年)
工商银行临淄支行
         3,360,000.00  1998.01.05-1999.06.10  担保 10.53％
同上     2,400,000.00  1998.01.05-1999.06.10  担保 10.53％
同上     5,000,000.00  1998.01.10-1999.06.25  担保  9.9％
其他        750000.00
合计      11510000.00
    上述借款事项主要用于汇宝公司的正常资金周转和项目投入,合并后,存续公司将根据这些债务的偿还时间作相应的安排。
    七、股本
    (一)合并双方的股本结构及主要股东情况
    1、华光陶瓷的股本结构及主要股东情况
    (1)报告期股本结构如下:
    单位:万股
    股份名称1998年12月31日
                              股本数               持股比例
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份
    国家股                   4717.8                  50.6％
    2、募集法人股股份        1895.4                  20.4％
    尚未流通股合计           6613.2                  71.0％
    二、已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股  2700                  29.0％
    已流通股份合计             2700                  29.0％
    三、股份总数             9313.2                  100.0％
    (2)华光陶瓷主要股东持股情况(前十名股东)
    名次    股东名称          持股数(万股)   占总股本
     1  山东淄博国有资产管理局    4717.8       50.66
     2  淄博齐惠陶瓷有限公司       600.0        6.44
     3  山东淄博振华工贸公司       393.8        4.23
     4  淄博湖岭企业集团有限公司   363.6        3.9
     5  淄博市张店华丰实业总公司   220.0        2.36
     6  中国经济开发信托投资公司   120.0        1.29
     7  淄博基金                    90.0        0.69
     8  淄博云鹤彩色水泥有限公司    54.0        0.57
     9  淄博中亚化工有限公司        54.0        0.57
     10 王志华                      17.37       0.187
    2、汇宝公司股本结构及主要股东介绍
    (1)股本变动及上市交易情况
    1993年10月,经淄博市体改委淄体改股字(1993)66文批准,临淄造纸厂(汇宝公司前身)采取定向募集方式(发行价每股一元)改组为淄博天宝纸业股份有限公司,公司总股本为1581.1万股,其中集体股861.1万股,占54％,内部职工股720万股,占46％。
    1994年12月经淄博市体改委淄体改股字(1994)第33文批准,天宝公司集体股229.42万股转让为内部职工股,并增发内部职工股21.6万股,形成总股本1602.6万股,其中集体股631.58万股,内部职工股971.02万股,分别占总股本的39.4％和60.6％。
    1996年6月,山东省工商行政管理局以(1996)企名函字2266号将该企业名称核准为山东汇宝集团股份有限公司。
    1996年7月,经淄博市体改委淄体改股字(1996)第7号文批准,新增股本1398万元,其中从公积金中拿出1138万元转增股本,职工募集260万元,形成总股本3000万股,其中法人股1080万股,个人股1920万股,分别占股本总数的36％和64％。
    1996年11月,经淄博市体改委淄体改股字(1996)125号文批准,山东汇宝集团股份有限公司变更股本结构,发起人为淄博市临淄造纸厂和山东证券有限责任公司,分别持有法人股630万股和450万股,占总股本的21％和15％,社会个人股1920万股,占总股本的64％。
    1996年12月,山东省经济体制改革委员会下发鲁体改函字(1996)202号文,对山东汇宝集团股份有限公司进行确认,确认公司发起人为原临淄造纸厂,设立方式为募集设立,总股本为3000万股,其中:发起人股1080万股,(淄博市第一轻工业公司持有630万股,山东证券公司持有450万股)占股份总数的36％;个人股1920万股,占股份总数的64％。
    1997年7月21日,经淄博市证券管理办公室淄证管办字(1997年)第36号文批准,山东汇宝集团股份有限公司个人股(股权证)在山东淄博证券交易自动报价系统上柜交易。
    (2)报告期股本结构情况如下:
    单位:万股
    项目1998年12月31日 股本数       持股比例
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份       630            21％
    2、募集法人股股份   450            15％
    尚未流通股合计     1080            36％
    二、已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股
    个人股             1920            64％
    已流通股份合计     1920            64％
    三、股份总数       3000            100％
    (3)汇宝公司主要股东持股情况(前十名股东)
    名次     股东名称   持股数(万股)   占总股本(％)
     1  淄博市第一轻工业公司  630           21
     2  山东证券有限责任公司  450           15
     3  仝西亭                14.5           0.48
     4  尹国丽                14.5           0.48
     5  王志军                14.5           0.48
     6  惠莉                  14.5           0.48
     7  周伟                  14.5           0.48
     8  徐喜乐                14.5           0.48
     9  张丽                  14.5           0.48
     10 李慧平                14.3           0.477
    (二)合并后存续企业—华光陶瓷的模拟股本结构及主要股东情况
    (1)吸收合并前后存续企业—华光陶瓷的模拟股本结构变动情况
    单位:万股
    股份名称1998年12月31日本次合并增加股数合并后股数
    股本数
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份
    国家股                     4717.8             4717.8
    2、募集法人股股份          1895.4    837.2    2732.6
    3、因合并增加的个人股      1488.4   1488.4
    尚未流通股合计             6613.2             8938.8
    二、已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股  2700               2700
    已流通股份合计             2700               2700
    三、股份总数               9313.2            11638.8
    (2)存续公司模拟的主要股东持股情况(前十名股东)
    名次   股东名称            持股数(万股)  占总股本数(％)
     1  山东淄博国有资产管理公司   4717.80       40.53
     2  淄博齐惠陶瓷有限公司        600.00        5.16
     3  淄博市第一轻工业局          488.37        4.20
     4  山东淄博振华工贸公司        393.80        3.38
     5  淄博湖岭企业集团有限公司    363.60        3.12
     6  山东证券有限责任公司        348.84        3.0
     7  淄博市张店华丰实业总公司    220.00        1.89
     8  中国经济开发信托投资公司    120.00        1.03
     9  淄博基金                     90.00        0.77
     10 淄博云鹤彩色水泥有限公司     54.00        0.46
    八、风险因素与对策
    提示:投资者在评价本公司此次吸收合并时,除本报告书提供的其它资料外,应特别认真地考虑汇宝公司所具有的下述各项风险因素。
    1、经营风险
    (1)主要原材料的供应及价格
    造纸的原材料主要包括化工原料、麦草、木浆、废纸及其它辅助材料,以上原材料的供应能否保证以及其质量与价格的变动,对汇宝公司的生产有一定的影响。其中麦草资源将因我国大面积推广联合收割机而逐步减少,这对文化纸的生产成本带来影响;木浆、废纸的70％需进口补充,对海外市场有一定的依赖性。
    (2)产品价格方面的限制
    近年来随着纸张市场的竞争加剧,纸张价格呈不断下降的趋势,特别是从去年下半年东南亚发生金融危机和日元的大幅贬值,对国内纸张市场形成了一定程度的冲击和影响。
    (3)产品结构方面的风险
    汇宝公司品种结构较少,主要集中在中档文化纸、涂布白纸板和牛皮箱纸板,生产已达到一定规模,但与国内一些大型造纸企业相比还有很大差距。
    (4)技术水平方面的差距
    汇宝公司的造纸技术水平在国内处于中上等水平,产品的性能和质量稳定性与国内先进造纸企业相比有一定差距。
    (5)市场营销风险
    汇宝公司的主要客户经营规模较小,受市场影响较大;而且现有销售渠道面临的竞争日益激烈。
    2、行业风险
    (1)行业依赖风险
    造纸业与氯、碱化工、林业、电力、煤炭、印刷、包装等行业紧密相关,这些行业的波动将给造纸业带来一定的风险。
    (2)行业内部竞争风险
    目前,汇宝公司造纸的生产规模、技术装备水平、产品质量在国内处于中上等水平,在造纸行业中其面临的竞争依然存在并日趋激烈。
    3、政策风险
    国家的宏观调控,适度从紧的货币政策,亦会对汇宝公司产生直接或间接的影响。
    4、股市风险
    股票市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于企业的经营业绩,同时也受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素的影响,加之目前中国股市正处于成长阶段,市场的投机行为、投资者心理不稳定、不可测事件的发生等等,都可能使股票价格产生波动,可能对投资者造成损失。因此,投资者应对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。
    针对上述客观存在的各种风险因素,华光陶瓷将采取以下对策在最大程度上规避风险,保护投资者的利益:
    1、针对经营风险
    针对文化纸原料—麦草资源的减少,从1995年起汇宝公司就与鲁西南地区的五个县建立了供需关系,且有固定客户和常年供应合同,从明年夏收起还要在滨州地区(黄河北)开发麦草市场,并在当地建立固定原料收购点;废纸也与美国的一些公司建立了良好的供需关系,从而可以保证原材料的稳定供应。
    关于产品结构:从今年起汇宝公司已加大结构调整力度,并作为“九五”期间的一项战略任务,在文化纸、涂布白板纸、牛皮箱纸板三大系列产品向高档次发展,到本世纪末赶上国内先进水平,并提高产品的市场应变能力。
    针对技术方面的差距,一是在今后三年内大力引进专业技术人才;二是加强与高等院校和中国轻工业协会、造纸业协会等有关部门的技术联合开发;三是加大技改投入,提高装备水平。
    针对市场营销方面的风险,在努力保持并扩大与主要客户业务的同时,积极开拓新的销售渠道;加强营销队伍建设,提高营销人员素质;加强市场信息预测,制定完善的营销战略。
    2、针对行业风险
    (1)在优先发展造纸业的同时,实施多元开发战略,向纸的深加工、化工等领域发展。
    (2)培植名牌产品和自己的拳头产品,开发技术含量高,附加值高的产品。
    (3)加强环境保护措施和力度。1998年底完成中段水处理工程,实现污水达标排放。
    3、针对政策性风险
    发展造纸业符合国家的产业政策。1999年开工建设的10万吨牛皮箱纸板是国家经贸委批准的高新技术产业项目,可以得到政府有关部门的一系列优惠政策。同时,汇宝公司还将依托山东轻工学院、中国轻工业协会、中国造纸协会科技和人才的综合优势,积极拓宽信息渠道和业务渠道,以尽可能减少和避免因政策因素变化而可能导致的风险。
    4、针对股市风险
    股票市场价格的波动乃是股市正常现象。本公司将严格按《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律法规,规范公司行为,及时公开披露信息,以良好的经营业绩和规范的管理树立本公司在二级市场的形象,提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。
    九、资产评估资料
    1、资产评估情况:
    据山东淄博会计师事务所评估报告,截止1998年8月31日(评估基准日),山东汇宝集团股份有限公司经评估后资产总额为225,511,128.78元,同期负债的评估值为人民币174,264,186.24元,净资产的评估值为人民币51,246,942.54元。
    资产评估情况见表:
资产项目  帐面原值      帐面净值     调整后净值    重置价值
流动资产               139283751.57 155464485.03            
长期投资                11013100.00  11013100.00          
在建工程                37562072.05  37562072.05              
建筑物     14337824.17  10385998.35  10204017.16  17772627.00  
机器设备   25722717.77  14469405.57  14555488.91  26413554.09  
车辆        2623420.76   1716978.04   1716978.04   2481750.36   
资产总计  230542886.32 214431305.58 230612039.04 243609833.54 
负债总计               158273831.77 174264186.24          
净资产                  56157473.81  56347852.80           
续上表:
资产项目      评估值        增加值         增加率(％)
流动资产     154510100.74   -954384.29        -0.61
长期投资      11052184.72     39084.72         0.35
在建工程      31379616.63  -6182455.42       -16.46
建筑物        13312722.19   3108705.03        30.47
机器设备      13589170.61   -966318.30        -6.64
车辆           1667333.89    -49644.15        -2.89
资产总计     225511128.78  -5100910.26        -2.21
负债总计     174264186.24         0.00         0.00
净资产        51246942.54  -5100910.26        -9.05
    2、各类资产增(减)值的主要原因:
    (1)流动资产评估减少95.44元,增值率为-0.61％,经专业人员鉴定,系部分存货贬值所致。
    (2)长期投资评估增加3.91万元,增值率0.35％,系债券投资评增利息。
    (3)按重置成本法和现行市价法,固定资产评估减值418.56万元,增值率为-6.53％,减值的主要原因为评估减值在建工程应计利息。
    3、本次资产评估的主要方法:
    流动资产、长期投资、机器设备、房屋建筑物、在建工程,主要采用重置成本法。
    负债采用核实方法。
    十、财务会计资料
    一、关于华光陶瓷的财务会计资料
    1、深圳同人会计师事务所(原深圳中诚会计师事务所)对华光陶瓷1995年度、1996年度、1997年度、1998年度的会计报表进行了审计,并出具了无保留审计意见,上述年度经审计后的会计资料已分别在中国证券报、证券时报进行了披露。详细情况请投资者查阅上述相关资料。华光陶瓷的会计报表已经深圳同人会计师事务所审计,并出具了无保留审计意见,本说明中有关资料摘自华光陶瓷经审计后的资产负债表及损益表。
    2、华光陶瓷与汇宝公司主要会计政策差异
    华光陶瓷与汇宝公司主要会计政策存在差异,这些差异所发生的金额对合并各方的财务状况影响不大,故未予调整。待合并成功后,将根据华光陶瓷的财务会计政策作相应调整。其中主要会计政策的差异表现在:
    坏帐准备提取比例:华光陶瓷按报告期末应收帐款余额的5‰提取;汇宝公司按报告期末应收帐款的3‰提取。
    二、关于汇宝公司财务会计资料
    山东汇德会计师事务所接受合并双方的共同委托,根据企业会计准则和股份有限公司会计制度、中国注册会计师独立审计准则的规定,对汇宝公司1995年、1996年、1997年和1998年的会计报表进行了审计,投资者欲对汇宝公司的财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读关于汇宝公司的审计报告及注释。
    十一、重大合同及重大诉讼事项
    1、山东汇宝集团股份有限公司与香港恒茂有限公司于1992年8月24日签订《关于建立中外合资企业淄博天华纸业有限公司合同书》,合资企业注册资本1140万元,其中汇宝公司投资855万元,占75％,港方投资285万元,占25％,公司1992年11月17日办理工商登记。
    公司董事会于1994年12月16日通过增加注册资本的决议,汇宝公司注册资本变更为1092万元,港方注册资本变更为364万元,公司在获得原审批机关批准后,办理了变更登记。
    2、山东汇宝集团股份有限公司与淄博市土地管理局签订《国有土地使用权租赁合同》,租赁土地面积137503.01平方米,年租金总额825018.06万元,该部分土地在由集体土地转为国有土地的的过程中,已经支付土地赔偿费等503万元等在租赁费中折抵,租赁起始日为1999年1月1日,租赁年限为30年。
    3、山东汇宝集团股份有限公司与中国工商银行淄博市临淄区支行签订《人民币短期借款合同》(98年工字第011号),借款金额816万元,借款期限:自1998年5月20日至1999年5月19日,贷款利率按月息7.26‰计算,按季结息。
    4、山东汇宝集团股份有限公司与中国工商银行淄博市临淄区支行签定《抵押合同》(98年工字第011号),汇宝公司以其有权处分的财产作上述816万元借款抵押。
    十二、其他重要事项
    1、经山东省人民政府鲁证字(1998)305号“山东省人民政府关于同意山东淄博华光陶瓷股份有限公司吸收合并山东汇宝集团股份有限公司的批复”,并报国家政府有关主管部门的同意,华光陶瓷与汇宝公司进行吸收合并试点,但上述合并事项须经公司临时股东大会审议通过,报有关政府主管部门批准。
    2、合并双方在涉及本次合并过程中,没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重大不利影响。
    3、华光陶瓷董事会承诺在本报告公布之前6个月内公司及公司高级管理人员未买卖汇宝公司的社会流通的股权证,汇宝公司董事会承诺在本报告公布之前6个月公司及公司高级管理人员未买卖华光陶瓷的社会流通股。
    4、汇宝公司已于1998年10月21日在股份经济报刊登董事会公告,于1998年11月3日其社会流通股权证停止交易。
    十三、备查文件
    一、投资者在下列地点查阅下列文件:
    1、山东淄博华光陶瓷股份有限公司
    地址:山东省淄博市张店区湖田镇
    电话:(0533)  2011798
    传真:(0533)  2011404
    2、山东汇宝集团股份有限公司
    地址:山东省淄博市临淄区永流西路
    电话:(0533)  7185431
    传真:(0533)  7180093
    3、中信证券有限责任公司
    地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦
    电话:(010)64654818—61106
    传真:(010)64661401
    二、备查文件目录
    1、深圳同人会计师事务所出具的山东淄博华光陶瓷股份有限公司1995—1998年的审计报告及财务报表。
    2、山东汇德会计师事务所出具的山东汇宝集团股份有限公司1995—1998年的审计报告及财务报表
    3、山东淄博会计师事务所出具的山东汇宝集团股份有限公司评估报告
    4、山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东汇宝集团股份有限公司的合并协议
    5、青岛琴岛律师事务所出具的法律意见书
    6、山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会决议
    7、山东汇宝集团股份有限公司董事会决议