IPO案例学习笔记（46）：【湖南国科微电子】 全资子公司变为联营公司拟挂新三板、持续关联交易且持续增加

深受大家喜爱的公众号“小兵小说”于2017年5月14日正式更名为“投行小兵”，希望大家继续大力支持！

　　IPO案例学习笔记（46）：【湖南国科微电子】

　　全资子公司变为联营公司拟挂新三板、持续关联交易且持续增加

　　小兵点评

　　1、发行人有一个关联方深圳国科微原来是发行人2013年全资设立的全资子公司。2015 年经过增资及股权转让后，本公司持有深圳国科微18.40%股权，丧失对其的控制权，不再纳入合并报表范围。2016 年深圳国科微增资后，本公司对深圳囯科微的持股比例下降为12.11%，认定仍旧有重大影响为联营公司。

　　2、发行人将一个子公司变更为参股公司成为关联方在实践中尽管不是很好理解但还是比较常见的，这可以理解为是公司的一种战略规划。但是，如果发行人与这个关联方还持续发生着重要的关联交易，那的确是需要重点关注的问题。

　　3、报告期内，发行人不仅要向关联方销售产品，并且还向关联方提供委托研发服务。通过这两个方面，发行人通过关联方确认了2000万元的收入。从这个角度来讲，发行人必须对关联交易的必要性和公允性进行详细核查。

　　4、此外，还有一点需要注意的是，关联方深圳国科微与发行人持续发生关联交易，同时报告期内持续亏损并且亏损一直在增加，这就更加让人怀疑是不是关联方将相关的利润留存到了发行人这里。

　　5、还有一个重要的因素同样需要关注，就是发行人报告期内实现的扣非后净利润分别为2,539.32万元、3,093.34万元和4,124.10 万元，就算是扣除关联交易对发行人经营业绩的影响，发行人也能够符合基本的上市条件。

　　发审会问询问题

　　2015年9月经过增资及股权转让后，发行人持有深圳国科微12.11%的股权，2016年，发行人共向深圳国科微销售智能视频监控芯片861,284片，金额总计1,358.73万元。

　　发行人还与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托发行人研究开发SGKS6802芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款2,600万元，已确认技术开发收入979.50万元；并约定深圳国科微每销售一颗芯片需向发行人支付0.3美金的设计使用费；发行人与深圳国科微的关联交易占其2016年对外采购总额的85.85%。深圳国科微2015年、2016年亏损持续增加。

　　请发行人代表：

　　（1）详细说明深圳国科微委托发行人研发的必要性、合理性、定价公允性，研发成果在深圳国科微的具体应用情况、截至目前的实现业绩情况等；对委托研发的产品另需向发行人支付设计使用费的合理性；

　　（2）结合深圳国科微开展的业务及在经营亏损情况下进行增资扩股及股权转让，说明其股权定价的合理性，以及是否与发行人及实际控制人存在关联关系及利益输送的情况；

　　（3）说明深圳国科微不受发行人控制后亏损金额连续增加11倍、35倍的具体原因、对深圳国科微的长期投资未计提减值依据是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　招股说明书披露信息

　　（一）深圳国科微历次股权变动

　　深圳市国科微半导体有限公司于2013 年11 月14 日由发行人湖南国科微电子股份有限公司全资设立。2015 年2 月12 日，深圳国科微股东决议，同意公司新增注册资本400 万元，其中湖南国科微、杨承晋和陈卫文分别认缴155 万元、215 万元和30 万元。

　　此次增资后，湖南国科微持有深圳国科微51%股权。2015 年9 月16 日，湖南国科微电子股份有限公司与杨承晋签订股权转让协议，以人民币140 万元出售其所持有深圳市国科微半导体有限公司的28%股权，于2015 年9 月24 日，获得深圳市场管理局核准变更。

　　自2015 年9 月24日起，公司失去对深圳国科微的控制权，不再将深圳市国科微半导体有限公司纳入合并范围。2016 年3 月及7 月，深圳国科微引入新股东增资，本公司持股比例由18.4%进一步下降为12.11%。但本公司仍然是深圳国科微的第二大股东，并且按照修订的深圳国科微公司章程规定，深圳国科微董事会由五名董事组成，本公司有权提名1 名董事候选人。因此公司认为对深圳国科微仍然有重大影响，故作为联营企业核算本公司对深圳国科微的股权投资。

　　2016 年，公司对深圳国科微的长期股权投资金额增加，主要为2016 年深圳国科微其他股东单方面溢价增资所致。

#p#分页标题#e#

　　发行人及其实际控制人向平作出如下承诺：国科微电子及其实际控制人向平未来不存在回购深圳国科微股份、再次控股深圳国科微的安排；国科微电子及其实际控制人与深圳国科微不存在关于回购或再次控制的其他协议或安排。

　　（二）关联交易具体情形

　　1、向关联方销售商品和提供劳务

　　单位：万元，%

　　

　　2015 年度，公司以市场价向深圳国科微销售智能视频监控系列芯片人民币118.08 万元；以市场价向景鹏控股销售音响产品人民币10.70 万元。2016 年度，公司以市场价向深圳国科微销售智能视频监控系列芯片1,358.73万元。预计随着SGKS6802 芯片的投片成功，公司与深圳国科微的关联交易将显著减少。

　　2、技术开发服务

　　2016 年5 月，公司还与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托公司研究开发SGKS6802 芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款2,600 万元。

　　2016 年11 月，深圳国科微与公司一致同意对SGKS6802 项目做出补充约定，深圳国科微委托发行人继续研究开发SGKS6802 芯片后端设计服务项目。合同总价款人民币402 万元。截至2016 年12 月31 日，该合同未实际实施。

　　（二）发行人与深圳国科微智能视频监控芯片交易的公允性

　　1、GK8602A 交易公允性说明

　　GK8602A 是发行人基于已有产品GK7101 进行修正后，向深圳国科微销售的智能视频监控系统芯片类产品。GK7101 和GK8602A 均为发行人2015 年的新产品，从2015 年3 季度开始向市场进行试销售，对两者2015 年3 季度-2016 年4 季度的销售情况进行综合比较，说明公允性情况如下：

　　

　　从GK7101、GK8602A 的2015 年3 季度-2016 年4 季度的交易数据来看，GK8602A 的交易数量相对较小，占GK7101 和GK8602A 的合计收入金额比例为18.23%，毛利金额比例为17.08%。GK8602A 的平均销售单价为20.15 元/片、毛利率35.57%，略低于GK7101 平均销售单价21.13 元/片、毛利率38.49%。

　　整体上看，虽然GK8602A 销售单价略低于GK7101 的销售单价，但是并未明显偏离GK7101 系列芯片（包括GK7101 和GK8602A）的平均销售单价水平，交易定价公允；且GK8602A 销售数量相对较小，对发行人利润影响有限。

　　2、GK8602B 交易公允性说明

　　GK8602B 是发行人基于已有产品GK7102 进行修正后，向深圳国科微销售的智能视频监控系统芯片类产品。GK7102 和GK8602B 均为发行人2015 年的新产品，从2015 年3 季度开始向市场进行试销售，对两者2015 年3 季度-2016 年4 季度的销售情况进行综合比较，说明公允性情况如下：

　　

　　从GK7102、GK8602B 的2015 年3 季度-2016 年4 季度的交易数据来看，GK8602B 的交易数量相对较小，占GK7102 和GK8602B 的合计收入金额比例为8.22%，毛利金额比例为8.46%。GK7102 为发行人智能视频监控系统芯片类主要产品，发行人针对不同客户实际情况区别定价，销售单价波动幅度较大。

　　报告期内，GK7102 的销售价格范围为11.52-17.09 元/片，GK8602B 的销售价格范围为13.81-15.44 元/片，GK7102 的价格波动区间覆盖了GK8602B 的价格波动区间。GK8602B 的平均销售单价为14.50 元/片、毛利率30.45%，略高于GK7102 平均销售单价14.08 元/片、毛利率29.47%。

　　整体上看，虽然GK8602B 略高于GK7102 的销售单价，但是GK8602B 的销售价格区间完全包含于GK7102 的销售价格区间，且平均销售单价并未明显偏离GK7102 系列芯片（包含GK7102 和Gk8602B）的平均销售水平，交易定价公允；且GK8602B 销售数量相对较小，对公司利润影响有限。

　　3、公司接受深圳国科微委托开发SGKS6802 芯片的情况

　　（1）技术开发（委托）合同主要内容

　　①委托方（甲方）：深圳市国科微半导体股份有限公司

　　受托方（乙方）：湖南国科微电子股份有限公司

　　②研究开发项目的要求

#p#分页标题#e#

　　A、技术目标：完成SGKS6802 芯片开发的部分内容，按照合同附件《SGKS6802 芯片交付件清单V1.0》交付指定内容，并进行量产前的技术支持及整个芯片销售期间ISP/Codec Firmware 客制化，以及SGKS6802 芯片所需购买的IP（附IP 购买清单）；

　　B、技术内容：按照双方确定的《SGKS6802 芯片需求规格书》的要求进行开发，输出版图供甲方加工生产芯片。

　　C、技术方法和路线：因甲方对于研发产品的需求时间紧迫，所以通过FULLmask 方式来开发芯片。

　　③研究开发项目的时间进度

　　乙方应按照下列进度完成研究开发工作：

　　A、2016 年5 月13 日前项目正式立项；

　　B、2016 年6 月28 日前，协助甲方完成SGKS6802 芯片总体方案设计。

　　C、2016 年8 月31 日前完成版图后端开发，交付GDS;

　　D、2016 年12 月15 日完成部分驱动程序开发；

　　E、2017 年4 月30 日，协助甲方完成量产前的技术支付工作。

　　④甲方提供的技术资料及协作事项

　　A、技术资料清单：《SGKS6802 芯片需求规格书》

　　B、提供的时间和方式：在项目正式立项时，以电子文档的形式交付；

　　C、其他协作事项：提供硬件和软件技术人员协助开发和测试。

　　⑤研究开发经费和报酬

　　A、研究开发经费、IP 购买费总额为2,600 万元，其中开发经费1,105 万元，IP 购买费1,495 万元；

　　B、研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下：

　　a.乙方完成SGKS6802 芯片总体方案设计后五个工作日内，甲方向乙方支付800 万元开发经费；

　　b.乙方向甲方交付GDS 前，甲方向乙方支付1000 万元；

　　c.乙方向甲方交付驱动程序前，甲方向乙方支付400 万元；

　　d.2017 年4 月30 日前，甲方向乙方支付400 万元。

　　C、双方确定，除上述约定的研究开发经费、IP 购买费总额外，SGKS6802芯片量产后，甲方需按照每一颗芯片0.3 美金的标准向乙方支付相关芯片设计使用费，芯片设计使用费的金额（USD）=0.3USD*甲方的芯片生产数量，其中的芯片生产数量以甲方在封装厂封装测试后的合格芯片数量为准，且乙方有权以审计的方式查阅甲方有关的会计帐目。当该芯片设计使用费累计达到人民币264万元，乙方将停止收取该款芯片的设计使用费。

　　D、双方确定，甲方应付给第三方IP 供应商的Royalty 由乙方代收，然后由乙方支付给第三方IP 供应商，第三方Royalty 金额如下：

　　

　　E、甲方同意每个季度的首5 个工作日内向乙方以书面格式通报上一季度的所有芯片生产数量、应缴的芯片设计使用费金额和应支付给第三方IP 供应商的Royalty 金额，并在乙方书面确认后的5 个工作日内向乙方支付上一季度的芯片设计使用费和第三方IP 供应商的Royalty 费用，甲方保证该数量的真实性、准确性与完整性。

　　甲方可以选择以美金直接支付，或者按照当日中国人民银行汇率中间价折算成人民币支付。甲方未及时支付或未按实际数量支付，甲方承担乙方汇率损失，并就应付未付部分每逾期一天按0.1%向乙方支付违约金。

　　⑥验收

　　双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收： 1、芯片版图通过Mentor 公司Calibre 软件的验证，仿真结果得到甲方书面确认；2、芯片FPGA 仿真平台上系统仿真，功能仿真和性能评估结果得到甲方书面确认；上述两者都完成后，，视为验收通过，项目成功。

　　⑦知识产权约定

　　双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列方式处理：

　　乙方独自享有除集成电路布图设计专有权之外的，所有研究开发成果及相关知识产权，包括但不限于专利申请权、专利权、软件著作权等。乙方所享有以上知识产权取得后的使用和有关利益分配方式如下：100%归乙方。

　　甲方独自享有乙方向甲方提交的版图相关的集成电路布图设计专有权，但甲方行使其集成电路布图设计专有权时不得阻碍乙方行使其所享有知识产权。甲方所享有集成电路布图设计专有权取得后的使用和有关利益分配方式如下：100%归甲方。

　　在SGKS6802 芯片中所有涉及到乙方拥有的知识产权，包括但不限于专利权、软件著作权，乙方永久无条件无偿授权给甲方在SGKS6802 芯片使用。乙方取得的上述研究开发成果及相关知识产权不得许可第三方使用。

　　⑧《技术开发（委托）合同补充协议》相关内容

#p#分页标题#e#

　　2016 年11 月，深圳国科微与发行人一致同意对SGKS6802 项目做出补充约定，深圳国科微（甲方）委托发行人（乙方）继续研究开发SGKS6802 芯片后端设计服务项目的部分内容，具体情况如下：

　　A、补充协议研究开发项目要求

　　a.技术目标：完成SGKS6802 芯片掩膜设计及代甲方委托晶圆代工厂生产16片SGKS6802 芯片晶圆、SGKS6802 芯片相关封装方案及测试程序、向甲方提供上海东好科技发展有限公司出具的SGKS6802 DDR 项目SI/PI 仿真分析。

　　b.技术服务内容：乙方按照SGKS6802 芯片的输出版图委托晶圆代工厂开发掩膜供甲方加工生产晶圆，同时代甲方委托晶圆代工厂生产16 片SGKS6802 芯片晶圆；按原合同第五条第3 款约定甲方应按SGKS6802 芯片量产数量向乙方支付相应费用，为双方确认SGKS6802 芯片量产数量等，双方同意开发出的掩膜所有权归属于双方共同所有；输出晶圆、芯片测试程序；输出晶圆封装方案，供甲方生产芯片；向甲方提供上海东好科技发展有限公司出具的SGKS6802 DDR 项目SI/PI 仿真分析。

　　B、提供的技术资料及写作事项

　　a.提供时间和方式：在项目正式立项时，以电子文档的形式交付。

　　b.其他协作事项：提供硬件和软件技术人员协助开发和测试。

　　C、研究开发经费和报酬

　　因乙方委托晶圆代工厂开发掩膜可以享用乙方的折扣，降低了甲方直接向该厂委托开发掩膜的费用，甲方应按以下方式在原合同约定的费用之外额外支付本补充协议相关的研究开发经费和报酬如下：

　　a.研究开发经费含税总额为402 万元，前述金额按美金兑人民币汇率6.8 计算得出。

　　b.研究开发经费由甲方分期交付给乙方，具体支付方式和时间如下：

　　甲方于合同生效三个工作日内向乙方支付合70 万元。

　　甲方于2017 年1 月25 日前向乙方支付合同余款332 万元，如甲方支付前述余款当日美金兑人民币汇率卖价6.9 时，甲方在支付金额332 万元基础上同时向乙方补付差价；如当日美金兑人民币汇率卖出价小于6.7，甲方按折算后的余款支付乙方。

　　D、双方确定，甲方有权利用乙方按照本补充协议约定提供的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由甲方享有。具体相关利益分配办法如下：100%归甲方。

　　乙方有权在完成本补充协议约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归一方所有。具体相关利益的分配办法如下：100%归乙方。

　　（2）公司是否有权使用该研发成果

　　根据公司与深圳国科微签订的《技术开发（委托）合同》中关于知识产权的约定，公司将独自享有除集成电路布图设计专有权之外的所有研究开发成果及相关知识产权，包括但不限于专利申请权、专利权、软件著作权等。

　　（3）采购IP 的具体情况

　　上述IP 授权，公司均为深圳国科微此次委托研发的SGKS6802 芯片专门购买了一次使用权，该次IP 的使用权专门用于SGKS6802 芯片的研发、生产，不能用于公司其他芯片的研发、生产。

　　深圳国科微委托公司研发的方式不存在为公司分摊成本费用和利益输送的情形。这主要是因为集成电路设计行业中，购买的IP 与设计的芯片为一一对应关系，即每设计一种芯片，就需要向IP 供应商购买一次IP 授权，如果设计另一款芯片需要用到同款IP 授权，仍需要重新再次购买。如果发行人购买了一次IP授权，而将该授权应用于多款芯片设计，IP 供应商可以通过技术手段发现公司侵权行为，可能引起知识产权纠纷，造成不良商业后果。因此，不存在公司将SGKS6802 芯片所需的一次IP 授权再次应用于发行人其他自主芯片设计的情形。

　　（4）合同总价款的确定依据

　　合同总价款由两部分组成，一部分为研究开发经费，另一部分为IP 购买费。

　　①研究开发经费的确定依据

　　研究开发经费的确定依据为采用人工成本加成定价方式。根据行业惯例及本公司与其他公司关于技术开发的业务惯例，公司在预计人工成本的基础上，按照毛利率45%向深国科提出报价。公司在提供报价前，对拟研发的项目进行了综合评估，预估研发人员名单、研发占用时间、对应研发人员的薪酬，从而计算研发成本。研发部门在对SGKS6802 芯片项目评估后，预计将投198.92 人*月，根据研发人员的薪酬情况，预计总人工成本为607.75 万元。发行人根据预估成本及45%的毛利率水平，预计收入为1,105 万元，向深圳国科微提出开发经费报价为1,105 万元。

　　②IP 购买费的确定依据

#p#分页标题#e#

　　IP 购买费的确定依据为预计公司从IP 供应商获得授权的价格加上相应的税费，如IP 授权合同中采购多次IP，则根据IP 预计购买金额按照所研发的项目进行平均分摊，交易作价公允。

　　由于最终实际的IP 购买价格与之前预计的价格存在一定差异，上述应由SGKS6802 承担的IP 授权费金额14,020,509.16 元与《技术开发（委托）合同》约定的IP 购买费不含税价格14,103,773.60 元（1,495 万元/1.06）存在较小差异。

　　③光罩（MASK）开发、封测及仿真分析价格确定依据

　　公司为深圳国科微提供光罩（MASK）开发、封测及仿真分析的定价情况如下：

　　

　　A、掩膜开发、仿真分析、生产16 片SGKS6802 芯片晶圆的成本价格均为相关厂商向发行人的报价；

　　B、封测人工服务费用：公司预计为深圳国科微封装测试服务需5 人，总计人力投入为12 人*月，预计总人工成本为27.91 万元。人工成本在报价中未予以体现；

　　以上成本、费用预计总计为327.91 万元，预计收入为402 万元，预计盈利74 万元。

　　（5）技术开发收入确认的具体过程及依据

　　公司采用完工百分比法对委托研发工作确认相关收入、成本。

　　在资产负债表日和技术交付的验收时点，发行人项目发生的相关成本，并依据实际发生的成本及预估的收入确认当期收入。具体的计算公式为收入=合同总收入*（已完成耗用的人工成本/预计总成本）。

　　SGKS6802 项目采用完工百分比法预计的收入为合同中开发经费1,105 万元部分。截至2016 年12 月，SGKS6802 项目完成芯片整体方案设计、版图后端开发、交付GDS、交付部分驱动程序给深圳国科微，满足时点条件。项目2016 年度发生的成本均为参与项目开发人员的工资成本，根据发行人研发部门对相关人员参与SGKS6802 项目的参与度统计及相关人员的薪酬，确认2016 年发生的成本为534.15 万元。

　　根据完工百分比的相关公式，确认收入为971.17 万元。

　　（6）深圳国科微委托进行研发的合理性、必要性

　　①公司与深圳国科微之间的技术开发交易主要是基于双方共赢的基础，具备商业实质

　　按照深圳国科微的战略发展规划，深圳国科微将专注汽车电子行业的集成电路设计与研发，尤其专注于汽车前装市场的高级辅助驾驶（ADAS）芯片。但由于深圳国科微处于创业初期，对于芯片的整体研发能力存在一定不足，因此目前主要采取的业务模式为将芯片研发委托芯片设计服务企业进行，结合自身拥有的知识产权，与下游客户共同调试芯片及形成最终的产品软硬件方案。

　　在完成芯片销售后，并向客户提供后续软件技术支持、技术服务。深圳国科微委托公司开发的高级辅助驾驶（ADAS）芯片SGKS6802，也可由其他第三方集成电路设计服务企业研发完成（如芯原股份、世芯电子、创意电子、智原科技等）。

　　深圳国科微选择委托公司研发SGKS6802 芯片的主要原因在于：深圳国科微的高级辅助驾驶（ADAS）方案为基于视觉的方案，更为强调对输入图像的处理，从拍摄的视频流中提取有效目标运动信息做进一步分析，给出预警信息或直接调动控制机构。

　　因此，其芯片的部分核心算法为图像的相关算法，公司在此方面具有丰富的经验与积累，具有研发设计方面的技术优势，并有成功视频监控系列芯片投片成功的经验，能满足深圳国科微缩短芯片设计周期和新产品上市时间的时效性要求，相对性价比高。

　　而公司选择接受深圳国科微委托研发SGKS6802 芯片的部分内容，主要是基于以下原因：

　　A、视频智能识别是高级辅助驾驶（ADAS）和视频监控未来技术的发展方向，但各有侧重，高级辅助驾驶（ADAS）的智能化关注交通标志识别、道路障碍识别、车道偏移报警、行人提醒等；而视频监控关注车牌识别、人脸识别、视频遮挡等。因此，基于进一步积累公司相关视频智能算法经验的考虑，公司选择接受深圳国科微委托开发SGKS6802 芯片；

　　B、深圳国科微为公司的参股公司，公司持有其12.11%的股份。虽然公司不再控股深圳国科微，但作为其少数股东，希望自身所持股权能保值增值。为加快深圳国科微的业务发展速度，公司在合理的商业条件下为深圳国科微提供技术开发服务。随着深圳国科微SGKS6802 芯片投放市场，预计公司与深圳国科微关于技术开发的关联交易金额将大幅减少。

　　因此，公司与深圳国科微之间的技术开发交易主要是基于双方共赢的基础，是市场化选择的结果，具备商业实质，具有必要性和合理性。

　　②双方董事会均已履行必要的关联交易决策程序

#p#分页标题#e#

　　公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于与深圳市国科微半导体股份有限公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》，同意向深圳国科微提供集成电路研发及设计服务，金额不超过3,000 万元。

　　公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为：与深圳国科微签订技术开发交易符合实际情况，具有合理性；交易价格经各方协商一致，交易标的价值定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。

　　公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于深圳市国科微半导体股份有限公司签订技术开发合同补充协议暨关联交易的议案》，同意公司代深圳国科微进行掩膜开发、封装测试及仿真分析，金额不超过500 万元。

　　公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为：与深圳国科微签订技术开发合同补充协议中交易内容符合实际情况，具有合理性；交易价格经各方协商一致，交易标的价值定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。

　　深圳国科微拟挂牌新三板，因此在其于2016 年3 月1 日改制成立股份公司后，建立健全了法人治理结构，制订了《关联交易管理制度》，确保关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在侵害公司利益或其他股东利益的情形。本次深圳国科微与公司签订的技术开发合同已经深圳国科微董事会审议通过，公司提名的董事均回避表决。

　　（7）关联交易定价的公允性分析

　　①SGKS6802 研发项目公允性分析

　　SGKS6802 是发行人接受深圳国科微委托研发的用于高级辅助驾驶的特定芯片产品。根据双方签订的协议，SGKS6802 芯片研的开发经费1,105 万元、IP购买费1,495 万元，总额为2,600 万元。2016 年度，公司通过上述关联交易实现的毛利为445.35 万元，占2016 年度公司主营业务毛利的比重为1.81%，对公司当年经营业绩的影响较小。

　　其中，该技术服务中的研究开发经费依行业惯例采用人工成本加成定价方式。经查询同行业上市公司技术服务收入的毛利率情况，公司所处集成电路设计行业可比上市公司的技术服务毛利率较高，公司为深圳国科微提供技术服务的毛利率水平符合集成电路设计行业实际情况，技术服务价格公允；IP 购买费价格与公司从IP 供应商获得授权的价格一致，交易作价公允。

　　报告期内，发行人除为深圳国科微提供技术开发服务外，还主要为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“浙江大华”）提供技术开发服务。以上技术开发服务均发生于2016 年，比较相关的研发服务情况，说明公允性情况如下：

　　单位：万元

　　

　　发行人为深圳国科微、浙江大华提供的技术开发服务毛利率均在45%左右。整体来看，从可比研发服务角度，深圳国科微SGKS6802 研发服务的毛利率水平未显著偏离公司为其他公司提供研发服务的毛利率水平，交易定价公允。

　　比较深圳国科微SGKS6802 项目与国际ASIC（专用集成电路）/SoC（系统单芯片）设计服务公司智原科技（股票代号：3035.TW）的业务数据，情况如下：

　　

　　整体上看，发行人为深圳国科微提供的SGKS6802 芯片设计服务的毛利率水平较公司为其他公司提供的设计服务不存在明显偏离；同时，较同行业上市企业的毛利率水平不存在明显偏差。因此发行人为深圳国科微提供的SGKS6802 芯片设计服务定价具有公允性。

　　②SGKS6802 补充协议公允性分析

　　SGKS6802 补充协议对应的交易中，公司盈利主要体现为MASK 交易中的盈利。保荐机构及申报会计师查阅了该晶圆代工厂为公司提供的报价单，在完成MASK 套数较多的情况下，价格将存在较大下浮的空间。由于公司与该晶圆代工厂合作MASK 数量较多，可以得到较大的优惠。公司通过承接深圳国科微的MASK，可以以低于市场价格完成整套光罩（MASK）的开发，深圳国科微支付的成本亦低于市场价格。

　　整体上看，发行人代深圳国科微进行掩膜开发的过程是一个双赢的过程，定价并未远高于该晶圆代工厂的市场定价，交易公允。

　　【小兵研究】最新精彩内容：

　　【小兵研究】IPO扶贫政策背景下拟上市企业变更注册地址考量因素

　　“可转债发行优势分析”

　　“外商企业（台资企业）在大陆上市的统计与浅析”

　　“深度分析 | 晨龙锯业：因资金占有被行政处罚的来龙去脉”