北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　邮编：100005

　　电话：(86-10)8519-1300

　　传真：(86-10)8519-1350

　　junhebj@junhe.com

　　北京市君合律师事务所

　　关于《甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司收购报告书》之法律意见书

　　致：天津膜天膜科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》(以下简称“《第5号准则》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京市君合律师事务所(以下简称“本所”或“君合”)接受天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“津膜科技”或“收购人”)委托，就收购人收购甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司(以下简称“金桥水科”或“公众公司”)100%股份(为免疑义，对应金桥水科整体变更为有限责任公司后100%的股权，以下简称“本次收购”)而编制《甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)相关事宜，出具本法律意见书。

　　根据有关法律、法规的要求和津膜科技的委托，本所律师就本次收购的方案、本次收购涉及的收购人的主体资格、本次收购的相关法律程序、本次收购的主要内容、收购资金来源、关联交易与同业竞争、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖津膜科技股票的情况、收购人与公众公司之间的重大交易、后续计划、对公众公司的影响的情况进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。

　　在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书仅依据中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了津膜科技提供的有关文件及其复印件，并基于津膜科技向本所律师作出的如下保证：津膜科技已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；津膜科技所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；津膜科技所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、津膜科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供津膜科技本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意津膜科技将本法律意见书作为其申请本次收购的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：

　　释义

　　在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　标的公司、公众公司、指 甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司

　　金桥水科

　　本次收购、本次交易指 津膜科技拟以发行股份及支付现金相结合的

　　方式购买交易对方合计持有的金桥水科的

　　100%股份(为免疑义，对应金桥水科整体变

　　更为有限责任公司后100%的股权)

　　标的资产、交易标的指 金桥水科的100%股份(为免疑义，对应金桥

　　水科整体变更为有限责任公司后100%的股

　　权)

　　高新发展 指 高新投资发展有限公司

　　甘肃战略产业基金 指 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公

　　司

　　股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

　　海德兄弟 指 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司

　　浩江咨询 指 甘肃浩江工程技术咨询有限公司

　　聚丰投资 指 甘肃聚丰投资控股集团有限公司

　　京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司

　　基准日 指 2016年6月30日，即本次收购的审计、评

　　估基准日

　　膜天膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司

　　潘力成等6名股东 指 金桥水科接受津膜科技支付现金购买资产的

　　6名股东，即潘力成、吴芳、海德兄弟、何雨

　　浓、付连艳和李志坤。

　　收购人、上市公司、指 天津膜天膜科技股份有限公司

　　津膜科技

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司

　　《发行股份及支付现指 于2016年9月28日签署的《天津膜天膜科

　　金购买资产协议》 技股份有限公司、甘肃金桥水科技(集团)股

　　份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技

　　(集团)股份有限公司之间关于天津膜天膜

　　科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

　　资产的协议书》

　　《盈利预测补偿协指 于2016年9月28日签署的《天津膜天膜科

　　议》 技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃

　　金桥水科技(集团)股份有限公司之盈利预

　　测补偿协议》

　　《金桥水科评估报指 京都评估于2016年9月28日出具的《天津

　　告》 膜天膜科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水

　　科技(集团)股份有限公司股权所涉及的股

　　东全部权益评估报告》(编号：京都中新评报

　　字(2016)第0169号)

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《公司章程》 指 《甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司章

　　程》

　　《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

　　《收购报告书》 指 《甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司收

　　购报告书》

　　《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则

　　第5号——权益变动报告书、收购报告书、

　　要约收购报告书》

　　《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

　　管理细则(试行)》

　　王刚等28名股东 指 截至基准日除李志坤外的金桥水科现有股东

　　王刚等29名股东、交指 金桥水科标的股份的出售方，即基准日合计

　　易对方 持有金桥水科100%股权的王刚、叶泉、潘力

　　成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩

　　江咨询、聚丰投资、战略新兴产业公司、康党

　　辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、

　　信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、

　　张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、

　　王海英、聂金雄

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　中纺公司 指 中国纺织工业对外经济技术合作公司

　　在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　正文

　　一、 收购人的主体资格

　　1.1 收购人的基本信息

　　根据天津市滨海新区市惩质量监督管理局于2016年5月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91120116749118895P)，津膜科技的住所为天津开发区第十一大街60号，法定代表人为李新民，注册资本为27,603.7707万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售(不设店铺)、修理修配；提供商品检验、检测服务(不含进出口商品的检验鉴定)；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　根据收购人出具的承诺，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：

　　①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　②收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　③收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

　　④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　根据收购人出具的承诺，收购人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　根据收购人提供的验资报告并经本所律师核查，收购人注册资本在500万元以上，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。

　　综上，根据收购人提供的资料、承诺并经核查，收购人为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，收购人的主体资格符合《收购办法》、《第5号准则》等法律法规的规定。

　　1.2 收购人的股东情况

　　1.2.1 股本结构

　　根据津膜科技公开披露信息，，截至2016年6月30日，津膜科技的股

　　本结构如下：

　　类型 数量(股) 比例(%)

　　有限售条件股份 16,368,253 5.93

　　无限售条件股份 259,669,454 94.07

　　合计 27,603.7707 100.00

　　1.2.2 前十大股东

　　根据津膜科技公开披露信息，截至2016年6月30日，津膜科技前十

　　大股东及持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

　　1. 膜天膜工程 64,004,465 23.19

　　华益科技国际(英属维尔京群岛)有

　　2. 43,090,000 15.61

　　限公司

　　3. 高新发展 39,300,000 14.24

　　4. 中纺公司 5,900,000 2.14

　　中国工商银行股份有限公司－泓德泓

　　5. 5,844,645 2.12

　　富灵活配置混合型证券投资基金

　　中国民生银行股份有限公司－华商领

　　6. 3,000,189 1.09

　　先企业混合型证券投资基金

　　7. 中央汇金资产管理有限责任公司 2,916,300 1.06

　　中国农业银行－长城安心回报混合型

　　8. 2,000,898 0.72

　　证券投资基金

　　交通银行股份有限公司－长信量化先

　　9. 1,678,194 0.61

　　锋混合型证券投资基金

　　10. 李新民 1,647,500 0.60

　　1.3 收购人的控股股东及实际控制人

　　根据收购人提供的文件并经本所律师核查，截至2016年6月30日，膜天膜工程持有津膜科技64,004,465股股份，占津膜科技总股本的23.19%，是津膜科技

　　第一大股东，在津膜科技的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为津膜科技的控股股东，最近三年未发生变更。

　　根据膜天膜工程现行有效的公司章程，其股权结构为：天津工业大学持股67.22%，中纺公司持股32.78%。天津工业大学绝对控股膜天膜工程，从而能够间接控制、影响津膜科技的股东大会、董事会和日常经营管理决策，是津膜科技的实际控制人。津膜科技的实际控制人为天津工业大学，最近三年内未发生过变更。

　　1.4 收购人的董事、监事及高级管理人员

　　序号 姓名 职务

　　1. 李新民 董事长

　　2. 魏义良 副董事

　　3. 范宁 董事、总经理

　　4. 韩松 董事

　　5. 郑兴灿 独立董事

　　6. 韩刚 独立董事

　　7. 赵息 独立董事

　　8. 邱冠雄 监事会主席

　　9. 刘立群 监事

　　10. 环国兰 职工监事

　　11. 郝锴 副总经理、董事会秘书

　　12. 武震 副总经理

　　13. 徐平 副总经理

　　14. 何文杰 副总经理

　　15. 戴海平 总工程师

　　16. 李洪港 生产总监

　　17. 王若凌 财务总监

　　18. 殷佩瑜 企业发展总监

　　根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》及本所律师核查，

　　截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　1.5 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至2016年6月30日，根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人控股股东膜天膜工程除持有津膜科技股权外，无任何对外投资。收购人的实际控制人天津工业大学除控制膜天膜工程以外，控制的其他核心企业情况如下：

　　序号 公司名称 主营业务

　　纺织、化工、机械的技术开发、咨询、转让、服务；商品信息咨

　　天津工大纺织织

　　1. 询；纺纱织布；服装制造；百货、五金交电、文化用品、毛线零

　　造中心

　　售。

　　天津工大功能纤 远红外纤维、粉沫、母粒、功能纤维、针纺织品、化学纤维、纺

　　2.

　　维材料开发中心 织化工原料(危险品除外)。

　　住宿；餐饮服务(以餐饮服务许可证为准)；预包装食品、食用

　　天津工大碧缘宾 农产品、烟、文具用品、工艺美术品、针棉织品、服装、日用杂

　　3.

　　馆 品、照相器材、家用电器零售；干洗；美发；复印影印打印；代

　　售火车票；会议服务；房屋出租。

　　机械设备、电子电器、纺织、化工、金属开发、服务、转让、咨

　　天津市莱声抛光 询；仪器仪表、电子计算机、文教用品；抛光液、清洗剂、纺织

　　4.

　　技术研究所 机械、棉针织品制造；机加工；五金交电、日用百货；仪表制

　　造。

　　天津工大计算机 电子计算机；计算机元器件、仪器仪表、电器设备、五金交电、

　　5.

　　应用开发部 文化体育用品、百货。

　　技术开发、服务(计算机、信息处理、机电一体化、生物医学工

　　程、精细化工、纺织工程、节能的技术及产品)。家用电器、家

　　天津市莱恩科技

　　6. 用电子产品、仪器仪表、计算机及外围设备、五金工具、化工原

　　公司

　　料(危险品、易制毒品除外)、文教用品、纺织品；计算机修

　　理。

　　天津工业大学西

　　7. 旅馆住宿，预包装食品，日用百货

　　藏路校区招待所

　　综上，本所律师认为，收购人系依法成立并有效存续的股份公司，收购人不存在《收购办法》及相关法律、法规及规范文件规定的不得收购公众公司的情形，

　　具备进行本次收购的合法主体资格。

　　二、 本次收购履行的相关法律程序

　　2.1 收购人已经履行的法律程序

　　2016年9月28日，津膜科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的的议案》、《关于公司签署附条件生效的的议案》等与本次收购相关议案。

　　2.2 公众公司已经履行的法律程序

　　2016年9月28日，金桥水科董事会作出决议，同意本次收购的相关议案；同意中国证监会核准本次收购后，金桥水科变更为有限责任公司并终止于股转系统的挂牌。

　　2.3 交易对方已经履行的法律程序

　　2016年9月12日，海德兄弟股东会会议作出决议，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。

　　2016年9月23日，盛达矿业董事会会议作出决议，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。

　　2016年9月13日，浩江咨询股东会会议作出决议，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。

　　2016年9月6日，聚丰投资股东会会议作出决议，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。

　　2016年9月12日，战略新兴产业公司股东会会议作出决议，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同意本次交易完成后，将立即向股转系统提出

　　终止挂牌申请，成为津膜科技全资子公司。

　　2.4 本次收购向需履行的法律程序

　　本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

　　本次收购尚需取得批准与授权如下：

　　①金桥水科股东大会审议通过本次交易涉及金桥水科的相关议案；

　　②天津市教育委员会批准实施本次交易；

　　③天津市财政局批准实施本次交易；

　　④津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；

　　⑤金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；

　　⑥中国证监会对本次交易的核准；

　　⑦其他可能涉及的批准或备案。

　　综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。

　　三、 本次收购的主要内容

　　3.1 收购方式

　　收购人拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等29名股东持有金桥水科的100%股权，其中以发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科85.47%的股权、以支付现金的方式购买潘力成等6名股东持有金桥水科14.53%的股权，并募集配套资金。本次收购完成后收购人将持有金桥水科100%的股权。本次收购将导致金桥水科的控制权发生变化，本次收购完成后，金桥水科将成为收购人全资子公司，天津工业大学将成为公司的实际控制人。

　　根据《金桥水科评估报告》，金桥水科截至评估基准日的股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为42,023万元，在此基础上，经各方协商一致，金桥水科100%股权的总价格为41,964.10万元。

　　按照金桥水科100%股权的总价格41,964.10万元计算，津膜科技以发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科的85.47%股权的交易价格为35,866.85万元；津膜科技以支付现金的方式购买潘力成等6名股东持有金桥水科的14.53%股权的交易价格为6,097.24万元。津膜科技收购金桥水科100%股权的对价支

　　付情况具体情况如下：

　　序 金桥水科股 持有金桥水科 对价股份支付 对价股份数量 现金对价支付

　　号 东名称/姓名 比例 金额(万元) (股) 金额(万元)

　　1 王刚 30.47% 12,788.00 8,402,102 -

　　2 叶泉 13.25% 5,560.00 3,653,088 -

　　3 潘力成 7.87% 1,651.67 1,085,195 1,651.67

　　4 吴芳 7.52% 1,578.69 1,037,248 1,578.69

　　5 海德兄弟 6.62% 1,390.00 913,272 1,390.00

　　6 盛达矿业 6.38% 2,675.75 1,758,048 -

　　7 何雨浓 4.97% 1,042.50 684,954 1,042.50

　　8 浩江咨询 4.97% 2,085.00 1,369,908 -

　　9 聚丰投资 3.31% 1,390.00 913,272 -

　　甘肃战略产

　　10 2.29% 959.10 630,157 -

　　业基金

　　11 康党辉 1.66% 695.00 456,636 -

　　12 唐燕 1.66% 695.00 456,636 -

　　13 阎淑梅 1.66% 695.00 456,636 -

　　14 张添盛 1.66% 695.00 456,636 -

　　15 杜安莉 1.66% 695.00 456,636 -

　　16 付连艳 1.24% 260.62 171,238 260.63

　　17 信建伟 0.41% 173.75 114,159 -

　　18 李志坤 0.41% - - 173.75

　　19 靳新平 0.41% 173.75 114,159 -

　　20 阎兆龙 0.33% 139.00 91,327 -

　　21 阎增玮 0.33% 139.00 91,327 -

　　22 张雪文 0.17% 69.50 45,663 -

　　23 韩国锋 0.17% 69.50 45,663 -

　　24 秦臻 0.17% 69.50 45,663 -

　　序 金桥水科股 持有金桥水科 对价股份支付 对价股份数量 现金对价支付

　　号 东名称/姓名 比例 金额(万元) (股) 金额(万元)

　　25 张锐娟 0.14% 56.99 37,444 -

　　26 蔡科 0.11% 47.95 31,507 -

　　27 李朝 0.08% 34.75 22,831 -

　　28 王海英 0.08% 34.75 22,831 -

　　29 聂金雄 0.005% 2.08 1,369 -

　　合计 100.00% 35,866.85 23,565,605 6,097.24

　　因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

　　3.2 权利限制情况

　　王刚持有金桥水科的400万股股份已经质押给兰州银行股份有限公司为金桥水科与兰州银行综合授信提供质押担保。

　　3.3 本次收购的主要协议

　　3.3.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　2016年9月28日，津膜科技、交易对方和金桥水科签署《发行股份及

　　支付现金购买资产协议》，该协议对金桥水科及交易价格、本次发行及

　　标的股份价格支付、交割、过渡期、声明、保证及承诺、盈利预测补偿、

　　公司治理及人员安排、经营资质、或有事项、不可抗力、违约责任、生

　　效、变更及解除、法律适用和争议解决、税费承担、保密、通知和其他

　　等事项进行了约定。

　　3.3.2 《盈利预测补偿协议》

　　2016年9月28日，津膜科技、王刚、叶泉签署《盈利预测补偿协议》，

　　该协议对业绩承诺补偿期间、净利润承诺数、补偿数额的确定原则、减

　　值测试及补偿、补偿的具体安排、超额业绩奖励、违约责任、协议生

　　效、协议的变更、修改、转让、税费分担、适用法律和争议解决和其他

　　等事项进行了约定。

　　四、 本次收购资金来源

　　根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购过程中，津膜科技拟向交

　　易对方发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科的85.47%股权的交易价格为35,866.85万元；津膜科技以支付现金的方式购买潘力成等6名股东持有金桥水科的14.53%股权的交易价格为6,097.24万元。其中现金对价来源于津膜科技在本次收购同时配套募集的资金。

　　五、 关联交易与同业竞争

　　5.1 关联交易

　　根据收购人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前24个月内，津膜科技与金桥水科不存在发生交易的情况。

　　本次收购完成后，金桥水科将变更为收购人的全资子公司，二者之间如进行交易，将根据相关法律法规及津膜科技公司章程履行相应程序及信息披露义务。

　　5.2 同业竞争

　　根据收购人提供的资料及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人、控股股东与金桥水科不存在同业竞争。本次收购完成后，金桥水科将成为收购人的全资子公司，金桥水科与收购人之间不涉及同业竞争事项。收购人实际控制人、控股股东已出具承诺，在本次收购完成后，天津工业大学、膜天膜工程及其控制的除收购人以外的其他企业将避免与收购人产生同业竞争。

　　六、 收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖金桥水科股票的情况

　　经核查，在本次收购事实发生日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖金桥水科股票的情况。

　　七、 收购人与公众公司之间的重大交易

　　根据收购人的承诺及提供的资料，收购人及其关联方最近24个月内与公众公司不存在发生交易的情况，收购人的董事、监事、高级管理人员最近24个月内与公众公司不存在发生交易的情况。

　　八、 后续计划

　　本次收购完成后，金桥水科将成为上市公司全资子公司。金桥水科将从股转系统终止挂牌，并改制为有限责任公司。

　　本次收购完成后的12个月内，收购人将根据实际经营和业务发展需要，在保持金桥水科独立运营的原则下，依法提请金桥水科按照《公司章程》规定的程序，对金桥水科董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工

　　聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，并适时修订《公司章程》。收购人在收购完成后12个月内无处置金桥水科股权的计划。

　　本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

　　九、 本次收购对公众公司的影响

　　本次收购完成后，金桥水科将成为收购人的全资子公司，收购人将成为金桥水科的唯一股东，天津工业大学将成为金桥水科实际控制人。中国证监会核准本次收购后，金桥水科将申请股票从股转系统终止挂牌。

　　十、 本次收购相关专业机构

　　收购人本次收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份有限公司、聘请的法律顾问为北京市君合律师事务所、聘请的审计机构为致同会计师事务所(特殊普通合伙)、聘请的评估机构为北京京都中新资产评估有限公司。

　　经核查，本所律师认为，上述专业机构与收购方、公众公司之间均不存在关联关系，且具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。

　　十一、 结论

　　综上所述，本所律师认为，收购人系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购办法》中禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购办法》和《第5号准则》等相关法律法规规定。

　　本法律意见书正本伍份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　(以下无正文)

　　[签署页，本页无正文]

　　北京市君合律师事务所

　　负责人：肖微

　　律 师：叶军莉

　　律 师：金奂佶

　　年 月 日

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