华锋股份:广东君信律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的律师工作报告   查看PDF原文 公告日期：2016-07-12 广东君信律师事务所 关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的律师工作报告 二〇一二年十二月 5-9-1 目录 释 义......3 第一部分引 言......6 一、本所及本律师简介......6 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作.7 第二部分正 文......11 一、本次发行上市的批准和授权......11 二、本次发行上市的主体资格......14 三、本次发行上市的实质条件......17 四、发行人的设立......25 五、发行人的独立性......29 六、发起人和股东......31 七、发行人的股本及演变......34 八、发行人的业务......47 九、关联交易和同业竞争......50 十、发行人的主要财产......57 十一、发行人的重大债权债务......64 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......73 十三、发行人《章程》的制定和修改......73 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......74 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......75 十六、发行人的税务......81 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......86 十八、发行人募集资金的运用......87 十九、发行人业务发展目标......89 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......89 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......89 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见......90 5-9-2 释义 在本《律师工作报告》中，下列简称仅具有如下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 发行人：指肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 华锋有限：指发行人前身肇庆华锋电子铝箔有限公司 碧江分公司：指肇庆华锋电子铝箔股份有限公司碧江环保分公司 本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为 本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为 联星集团：指联星集团公司（UNITED STARS GROUP LIMITED） 致和投资：指致和投资公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS LIMITED） 广东科创：指广东省科技创业投资公司 汇海公司：指肇庆市汇海技术咨询有限公司 城北公司：指肇庆市端州区城北经济建设开发公司 碧江环保：指肇庆市碧江环保科技有限公司 发行人及其子公司：指发行人及其子公司碧江环保、苍梧华锋及高要华锋苍梧华锋：指广西苍梧华锋电子铝箔有限公司 高要华锋：指高要市华锋电子铝箔有限公司 华信英锋：指广东华信英锋股份有限公司 华信香港公司：指广东华侨信托投资（香港）有限公司（HUAXIN(HONGKONG) COMPANY LIMITED） 华盛机电：指广东华盛机电制品股份有限公司 省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 泰凌贸易：指肇庆市泰凌贸易有限公司 5-9-3 建行肇庆分行：指中国建设银行股份有限公司肇庆市分行 广发行肇庆分行：指广东发展银行股份有限公司肇庆分行，现已更名为广发银行股份有限公司肇庆分行 工行端州支行：指中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行 浦发银行东湖支行：指上海浦东发展银行广州东湖支行 中信银行广州分行：中信银行股份有限公司广州分行 关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指戴毅律师、陈志生律师 正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所有限公司 广东联信：指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中联羊城：指广东中联羊城资产评估有限公司 最近三年及最近一期、报告期：指2009年、2010年、2011年三年和2012年1月至6月 《法律意见书》：指本所出具的《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 三年一期《审计报告》：指正中珠江于2012年8月31日出具的广会所审字[2012]第09000270280号《审计报告》 《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 元：指人民币元 5-9-4 广东君信律师事务所 关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》和本《律师工作报告》。 5-9-5 第一部分引言 一、本所及本律师简介 (一)本所简介 本所是经广东省司法厅批准，于1994年3月成立的合伙制律师事务所。本所注册地址为广东省广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼，业务范围为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。目前，本所登记在册的执业律师人数为45人（含深圳分所）。 (二)本律师简介 戴毅律师，暨南大学法学学士，2004年取得律师资格。戴毅律师先后参与过深圳市格林美高新技术股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票并上市工作，江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市工作，广东冠豪高新技术股份有限公司2009年度非公开发行人民币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司2010年度非公开发行人民币普通股股票工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司2011年度非公开发行人民币普通股股票工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A股）、黑龙江天伦置业股份有限公司（A股）、广东鸿图科技股份有限公司（A股）、广深铁路股份有限公司（A股、H股）、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A股）、东莞市勤上光电股份有限公司（A股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 陈志生律师，中南大学管理学学士，2006年取得律师资格。陈志生律师先后参与了南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市工作，怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买工作，南方风机股份有限公司实施股票期权激励计划工作，并为广深铁路股份有限公司（A股、H股）、佛山塑料集团股份有限公司（A股）、南方风机股份有限公司（A股）、广东精艺金属股份有限公司（A股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 (三)本所及本律师联络方式 联系地址：广东省广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼 5-9-6 邮政编码：510080 联系电话：本 所 020-87311008 戴 毅律师 013688890564 陈志生律师 013560232465 传 真：020-87311808 本所网址： 电子邮箱：本 所 webmaster@junxin.com 戴 毅律师 daiyi@junxin.com 陈志生律师 czs@junxin.com 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作（一）本所已于2007年6月26日与发行人签订《聘请专项法律顾问合同》，指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与本次发行上市的相关工作，并就本次发行上市涉及的法律问题出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。 （二）为制作和出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本所及本律师开展的相关工作如下： 1、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。 （1）2010年12月，本律师开始参与本次发行上市的前期工作。在初步了解发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面的情况后，本律师根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单。其后，根据相关工作进度，本律师不时地向发行人提出了补充文件清单。截止《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日，发行人已向本律师提供为出具《法律意见书》和本《法律工作报告》所需的文件资料的原件或其副本或复印件。 （2）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发 5-9-7 行人重大资产变化及收购兼并，发行人《章程》的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人《招股说明书》法律风险的评价等事项），并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、验证工作程序和核查、验证工作方法。 2、开展核查和验证工作。 根据核查和验证计划，本律师分别采取了实地调查、面谈、书面审查、查询、复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事实进行核查和验证。这些工作具体包括： （1）实地调查和面谈。 本律师多次前往发行人及其子公司营业场所的现场对其名下的机器设备、土地使用权及房产等资产状况进行核查和验证，就本次发行涉及的法律问题与发行人管理层及其他相关部门人士进行面谈，并与发行人及其相关人员进行必要的研究和讨论。 （2）查档和查询。 本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人及其子公司有关工商、国土资源、房屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境保护、社会保险等方面的档案资料、证明文件或信息。 （3）书面审查和复核。 对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相关信息等方式进行了查询和复核。 （4）函证、计算和确认等。 对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合理手段对相关事项进行了核查和验证。 3、对相关法律事实进行分析、研究和判断。 （1）在核查和验证过程中，本律师得到了发行人如下保证：发行人已向本 5-9-8 律师提供了本律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时无遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。基于发行人的上述保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成本律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的支持性文件。 （2）对核查和验证过程中所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法的解决方案。 （3）对于《法律意见书》和本《律师工作报告》应当载明的相关事实材料，本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。 4、参与申报材料的制作和审阅。 （1）根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了《章程（草案）》及其他与本次发行上市相关的法律文件。 （2）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》及其摘要，并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行鉴证。 5、制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。 在前述各项工作的基础上，本律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，制作了本次发行上市的《法律意见书》及本《律师工作报告》。 6、制作工作底稿。 本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作 5-9-9 的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工作底稿。 （三）根据本所工作记录，截止《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服务的时间区间约为24个月。 （四）本所及本律师声明事项。 1、为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 2、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5-9-10 第二部分正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人二〇一二年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1、2012年10月30日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本次股东大会审议。 2、本次股东大会于2012年11月15日召开，审议通过如下议案： （1）《关于终止执行公司2011年第二次临时股东大会决议的议案》； （2）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》； （3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》； （4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》； （5）《关于制订的议案》；（6）《关于制订的议案》； （7）《关于制订的议案》； （8）《关于制订的议案》； （9）《关于制订的议案》； （10）《关于制订的议案》； （11）《关于修订的议案》； （12）《关于修订的议案》； （13）《关于修订的议 5-9-11 案》； （14）《关于修订的议案》； （15）《关于修订的议案》； （16）《关于修订的议案》； （17）《关于修订的议案》； （18）《关于授权监事会对进行文字修改的议案》； （19）《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案》。 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。 3、本次股东大会就《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》作出的决议包括以下事项： （1）本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）。 （2）本次发行的股票每股面值：人民币1元/股。 （3）本次发行的股份数：2,000万股（最终以中国证监会核定的发行股数为准）。 （4）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （5）每股发行价格：由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定，或按中国证监会认可的其他方式确定。 （6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会核准的其他发行方式。 （7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 （8）股票上市地点：深圳证券交易所。 （9）本次发行决议的有效期：自本次股东大会审议通过本次发行方案之日 5-9-12 起24个月。 4、本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》作出的决议包括以下事项： 发行人本次发行募集资金用于“高要市华锋电子铝箔有限公司新建20条低压腐蚀箔生产线项目”、“高要市华锋电子铝箔有限公司新建研发中心项目”，前述项目共需投入资金16,269.43万元。前述项目的实施主体为发行人子公司高要华锋，发行人以募集资金向其增资的方式，由其实施上述项目。若本次发行募集资金不足，则不足部分由发行人自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分用于补充发行人流动资金。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。 本决议有效期为本议案经本次股东大会审议通过之日起24个月。 5、本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》作出的决议内容为： 发行人截至本次发行完成前实现的可供分配利润，在本次发行后，由新老股东依其所持股份比例共享。 6、本次股东大会就《关于授权监事会对进行文字修改的议案》作出的决议包括如下授权事项： 授权监事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票并上市工作的需要修订的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司监事会议事规则》进行必要的文字修改。 7、本次股东大会就《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案》作出的决议包括如下授权事项： （1）授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期。 （2）授权董事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票并上市工作的需要制订或修订的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程（草案）》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司募集资金管理办法》、《肇庆华锋电子铝箔股份 5-9-13 有限公司投资者关系管理办法》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司信息披露管理办法》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司累积投票制实施细则》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股东大会议事规则》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会议事规则》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事工作制度》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关联交易决策制度》和《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司对外担保管理制度》和《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司对外投资管理制度》（以下统称“新制度”）进行必要的文字修改。 （3）授权董事会根据发行人本次发行上市工作的进展，决定上述新制度及为适应发行人首次公开发行股票并上市工作需要修订的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司监事会议事规则》的具体施行时间。在此之前，发行人应继续执行目前正在施行的《章程》及有关制度和规则。 （4）授权董事会负责办理与发行人申请公开发行股票并上市有关的其他事宜。但是，若有涉及股东权益的重大修改事项时，应提交股东大会审议。 （5）本次授权自发行人股东大会审议批准之日起24个月内有效。 （二）本次股东大会决议内容合法、有效。 本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。 （三）本次股东大会对董事会、监事会的授权范围和程序合法、有效。 本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案》和《关于授权监事会对进行文字修改的议案》，明确了对董事会、监事会办理与本次发行上市有关的具体事宜的授权，其授权范围和程序均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，是合法、有效的。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 5-9-14 本律师核查发行人的设立情况后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”），符合《管理办法》第八条的规定。 2、发行人是以发起设立方式设立、由华锋有限整体变更而来的股份有限公司，自华锋有限于1995年8月30日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （1）发行人发起设立时注册资本为6,000万元，系以华锋有限截至2007年5月31日经审计的净资产折股而来。根据正中珠江于2008年2月5日出具的《验资报告》(广会所验字[2008]第0723770037号)，截至2008年2月4日，，发行人（筹）已收到全体发起人投入的股本合计6,000万元。 （2）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”、第十节“发行人的主要财产”）。 4、经本律师核查，发行人所从事的行业属于国家鼓励发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （1）根据国家发展和改革委员会于2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中新型电子元器件制造及半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料属于鼓励类产业。 （2）根据国务院公布的《电子信息产业调整和振兴规划》、国家科学技术部颁布的《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》、工业和信息化部颁布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》等文件的相关规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。 （3）发行人《章程》规定的经营范围已在肇庆市工商行政管理局核准登记（参见本《律师工作报告》第三部分第八节“发行人的业务”）。 据此，本律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年及最近一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 5-9-15 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （1）经核查，发行人最近三年及最近一期内主营业务没有发生重大变化（参见本《律师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”）。 （2）经核查，发行人最近三年及最近一期内董事、高级管理人员没有发生重大变化（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （3）经核查，发行人最近三年及最近一期内实际控制人没有发生变更，具体情况如下： ①根据广东省财政厅于2003年7月9日作出的《关于同意广东华侨信托投资（香港）有限公司转让联星公司股权有关问题的批复》（粤财外[2003]43号文），谭帼英通过其本人持有100%股权的致和投资受让华信香港公司所持联星集团100%的股权。上述股权转让完成后，谭帼英通过致和投资持有联星集团股权而间接持有华锋有限55.82%的股权，成为华锋有限的实际控制人（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”）。 ②2003年9月，华盛机电将其持有的华锋有限4.23%股权转让给联星集团，谭帼英通过致和投资持有联星集团股权而间接持有华锋有限60.05%的股权（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”）。 ③2007年8月，联星集团分别向致和投资、卢峰新发行5804股、200股股份。谭帼英通过致和投资持有联星集团5805股股份而间接持有华锋有限58.05%的股权。 ④2009年12月，致和投资向卢峰转让其所持联星集团的100股股份。至此，谭帼英通过致和投资持有联星集团5705股股份而间接持有发行人57.05%的股份。 ⑤2010年12月，联星集团将其所持发行人60.05%的股份分别转让给谭帼英、陈丽君。本次股份转让后，谭帼英直接持有发行人57.05%的股份，此后，其所持发行人的股份未再发生变化（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”）。 经核查，本律师认为，谭帼英最近三年及最近一期通过间接或者直接方式持有发行人的股权总数均超过发行人其余股东，且能够实际支配发行人的行为，因 5-9-16 此，发行人的实际控制人为谭帼英，且在最近三年及最近一期内没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。 7、经核查，本律师认为，发行人依法具有本次发行上市的主体资格。 (二)发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 1、发行人目前持有肇庆市工商行政管理局核发的注册号为440000400009106的《企业法人营业执照》，并已通过肇庆市工商行政管理局2011年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致发行人无法实施本次发行上市的法律障碍。 3、经核查，本律师认为，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备发行上市条件。 (一)发行人符合《公司法》规定的相关条件。 1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格、发行起止日期（参见本《律师工作报告》第二部分第一节“本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第 5-9-17 一百三十四条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准依法完成本次发行后方可确定。 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独立性”、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人最近三年及最近一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据三年一期《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年及2012年1-6月连续盈利，其最近三个会计年度及最近一期合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为10,300,674.43元、28,891,808.86元、32,886,829.96元、13,840,251.14元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为9,776,125.98元、27,917,069.54元、31,057,132.97元、12,933,077.47元。 3、发行人最近三年及最近一期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为2,000万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准依法完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。 1、主体资格方面 发行人具有本次发行上市的主体资格（参见本《律师工作报告》第二部分第 5-9-18 二节“本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2、独立性 发行人具备独立性（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独立性”），符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（参见本《律师工作报告》第二部分第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）通过东海证券有限责任公司、正中珠江及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人已建立健全内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 2012年8月31日，发行人出具《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会关于本公司内部控制的自我评估报告》，正中珠江就此于2012年8月31日出具了标准无保留意见的广会所专字[2012]第09000270348号《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范》 5-9-19 及其他控制标准于截至2012年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查，发行人规范运作，不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； a.根据肇庆市工商行政管理局、肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局、肇庆市国土资源局、肇庆市环境保护局、中华人民共和国肇庆海关、国家外汇管理局肇庆市中心支局、肇庆市住房和城乡建设管理局、肇庆市端州区人力资源和社会保障局、肇庆市端州区安全生产监督管理局、肇庆市质量技术监督局、肇庆市住房公积金管理中心出具的相关证明并经发行人确认，发行人最近三年及最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇、房产、劳动、安全生产、质量技术、住房公积金管理等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 b.根据肇庆市工商行政管理局、肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局、肇庆市环境保护局、肇庆市住房和城乡建设管理局、肇庆市端州区人力资源和社会保障局、肇庆市端州区安全生产监督管理局、肇庆市质量技术监督局、肇庆市住房公积金管理中心出具的相关证明并经碧江环保确认，碧江环保最近三年及最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、房产、劳动、安全生产、质量技术、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 c.根据高要市工商行政管理局、高要市国家税务局、高要市地方税务局、高要市国土资源局、高要市环境保护局、高要市房屋管理局、高要市人力资源和社会保障局、高要市市场与安全监管局、高要市质量技术监督局出具的相关证明并经高要华锋确认，高要华锋最近三年及最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、房产、劳动、安全生产、质量技术等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 d.根据苍梧县工商行政管理局、苍梧县国家税务局、苍梧县地方税务局、苍 5-9-20 梧县国土资源局、苍梧县环境保护局、中华人民共和国梧州海关、苍梧县住房和城乡建设局、苍梧县人力资源与社会保障局、苍梧县安全生产监督管理局、苍梧县质量技术监督局、梧州市住房公积金管理中心出具的相关证明并经苍梧华锋确认，苍梧华锋最近三年及最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、海关、房产、劳动、安全生产、质量技术、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 e.经本律师核查，发行人最近三年及最近一期曾因业务人员工作疏忽导致操作失误等原因而被有关部门处罚。具体情况如下： ⅰ发行人向客户开具一张增值税专用发票后，由于财务人员操作不当误将该发票作为废票处理，于2009年1月12日被肇庆市端州区国家税务局以肇端国税简罚[2009]59号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款1,000元。 ⅱ发行人因核销出口商品发票时未按时间先后顺序向客户开具发票，于2009年11月16日被肇庆市端州区国家税务局以肇端国税简罚[2009]2052号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款500元。 ⅲ发行人因以一般贸易的方式向海关申报出口一批无衬背阳极铝箔时，误将销售总额“FOBZQHKD25217.80元”写成了“FOBZQUSD25217.80元”，致使该货物的实际价值与申报不符，于2010年7月1日被中华人民共和国肇庆海关以肇关缉违简字（2010）000009号《行政处罚决定书》处以罚款2,000元。 ⅳ发行人因在2009年1月1日至2010年1月31日期间，误将12笔合计金额折合1,142,552.15美元的进料加工贸易项下料件进口付汇申报为一般贸易支出，于2010年7月21日被国家外汇管理局肇庆市中心支局以肇汇处[2010]8号《行政处罚决定书》处以罚款30,000元。 ⅴ发行人因未按规定开具发票，于2010年8月13日被肇庆市端州区国家税务局以肇端国税简罚[2010]1279号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款1,000元。 ⅵ发行人因向外方采购原材料发现存在质量问题而超期限向外方付款，涉嫌违反货物贸易信贷登记管理的有关规定，于2011年4月2日被国家外汇管理局肇庆市中心支局以肇汇处告字[2011]5号《行政处罚告知书》处以罚款2,000元。 经本律师核查，发行人上述所受的处罚主要是因相关工作人员工作疏忽所 5-9-21 致，发行人对此不存在主观故意，其违法行为情节较轻，所受处罚金额不大并已按时缴纳。据此，本律师认为，发行人相关行为不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。 ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。目前，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 ①根据发行人《章程》第4.13条规定，发行人的下列对外担保行为，须经发行人股东大会审议通过： a.发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； b.发行人的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ②根据发行人《章程》第5.22条规定，《章程》第4.13条规定以外的其他对外担保事项由董事会决定；《章程》第4.13条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计 5-9-22 （1）发行人资产负债结构合理，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常（参见本《律师工作报告》第二部分第十节“发行人的主要财产”、第十一节“发行人的重大债权债务”），符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由正中珠江出具了标准无保留意见的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年及最近一期的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 根据三年一期《审计报告》，正中珠江认为发行人的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的经营成果和现金流量。 （4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（参见本《律师工作报告》第二部分第九节“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据三年一期《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件： ①发行人最近三个会计年度合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为9,776,125.98元、27,917,069.54元、31,057,132.97元，均为正数，累计为68,750,328.49元，超过3,000万元。 ②发行人最近三个会计年度合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额分别为9,185,231.39元、25,440,110.30元、44,211,986.42元，累计为78,837,328.11元，超过5,000万元；最近三个会计年度合并报表反映的营业收 5-9-23 入分别为162,769,518.13元、225,024,240.87元、252,440,350.64元，累计为640,234,109.64元，超过3亿元。 ③发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，不少于3,000万元。 ④发行人合并报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面价值为100,000.12元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例为0.07%，不高于20%。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （7）根据肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局出具的《证明》，并经本律师核查，发行人最近三年及最近一期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖（参见本《律师工作报告》第二部分第十六节“发行人的税务”），符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（参见本《律师工作报告》第二部分第十一节“发行人的重大债权债务”及第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。 （10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 5-9-24 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定（参见本《律师工作报告》第二部分第十八节“发行人募集资金的运用”）。 (四)《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。如发行人本次发行获得国务院证券监督管理机构的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。 1、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于5,000万元。 2、发行人本次发行的股份数量为2,000万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五。 3、发行人最近三年及最近一期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 4、发行人本次发行依法取得国务院证券监督管理部门核准后，将具备《上市规则》规定的其他条件，可依法申请其股票上市。 四、发行人的设立 (一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 1、发行人前身华锋有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 华锋有限是经原肇庆市端州区对外经济贸易委员会以《关于中外合资经营肇庆华锋电子铝箔有限公司合同、章程的批复》（肇端外经贸字[95]041号）批准，由华信英锋和华信香港公司共同出资于1995年8月30日在肇庆市工商行政管理局登记设立的中外合资经营企业。华锋有限成立时名称为“肇庆华锋电子铝箔有限公司”，投资总额为2,000万港元，注册资本为1,500万港元，住所为肇庆市端州区端州工业城。 （1）华锋有限设立时股东人数符合法定人数，股东出资达到法定资本最低 5-9-25 限额，股东共同制定了华锋有限合同、章程，具有企业名称和住所地，符合当时《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》和《公司法》规定的设立条件。 （2）根据原肇庆市端州区对外经济贸易委员会以《关于中外合资经营肇庆华锋电子铝箔有限公司合同、章程的批复》（肇端外经贸字[95]041号）批准和广东省人民政府核发的外经贸肇合资证字[1995]016号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，华锋有限已得到有权部门的批准。 （3）根据肇庆会计师事务所于1996年11月7日出具的《验资报告》(肇会所验[1996]185号)，截至1996年11月7日止，华锋有限已收到其股东投入的注册资本1,500万港元。 （4）华锋有限已依法办理了设立登记手续，并于1995年8月30日取得肇庆市工商行政管理局核发的注册号为工商企合粤肇副字第0623号的《企业法人营业执照》。 2、发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （1）发行人是由华锋有限全体股东联星集团、广东科创、汇海公司、城北公司4名法人股东共同发起设立，由华锋有限整体变更而来的股份有限公司，其变更为发行人的程序、资格、条件和方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商变更登记手续。 ①2007年9月7日，华锋有限董事会作出决议，同意由全体股东共同作为发起人，以发起设立方式将华锋有限整体变更为发行人。 ②2007年9月7日，发行人的全体发起人联星集团、广东科创、汇海公司、城北公司共同签订《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（筹）发起人协议书》，对发行人的设立方式、折股方法、各发起人认购股份数及占发行人股份总数的比例、发起人的权利义务等事项作出明确规定。该协议是全体发起人在平等自愿的基础上共同签署的，其内容合法、有效。 ③除联星集团外，发行人其余发起人均在中国大陆地区拥有住所，发行人的设立方式、发起人人数及其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 ④华锋有限变更为发行人时的注册资本为6,000万元，不低于当时的法律、 5-9-26 法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额。 ⑤华锋有限变更为发行人前，依法于2007年8月23日在肇庆市工商行政管理局办理了企业名称预先核准手续，符合当时的工商登记管理法律、法规和规范性文件的规定，具备合法的公司名称。 ⑥华锋有限变更为发行人时，广东省财政厅已于2007年11月6日作出《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2007]266号），同意华锋有限变更设立为发行人，并将广东科创所持发行人28.75%的股份、城北公司所持发行人5.2%的股份均界定为国有法人股。 ⑦2008年1月30日，商务部作出《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号），同意华锋有限变更为发行人，并于2008年2月28日向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0042号）。 ⑧华锋有限变更设立为发行人时，拥有生产经营所必需的房产、生产设备，具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。 ⑨2008年2月21日，发行人全体发起人召开创立大会，审议通过了发行人《章程》，该《章程》载明了《公司法》第82条的相关事项，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 ⑩2008年3月26日，广东省工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业执照》，发行人登记为股份有限公司，注册资本为6,000万元，住所为广东省肇庆市端州区端州工业城，法定代表人为谭帼英。 （2）经核查，本律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的核准，并依法办理了工商变更登记手续，是合法、有效的。 (二)发行人是由华锋有限整体变更而来的股份有限公司。在变更过程中，未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 (三)华锋有限在整体变更为发行人过程中，履行了必要的财务审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、根据正中珠江于2007年8月23日出具的广会所审字[2007]第0723770014 5-9-27 号《审计报告》，华锋有限截至2007年5月31日的净资产为60,057,028.25元。 2、根据广东联信于2007年8月21日出具联信评报字（2007）第A1556号《肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告》，华锋有限在评估基准日时的净资产账面值为6,005.7万元，调整后账面值为6,005.7万元，评估值为7,701.45万元。 3、发行人全体发起人已于2007年9月7日共同签署《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发起人协议书》，约定将华锋有限变更为发行人，并将华锋有限截至2007年5月31日经审计的净资产6,005.7万元按1.001:1的比例折为发行人股份（其中，6,000万元作为发行人注册资本，其余部分作为资本公积，由全体股东按出资比例共享），共计折合股份数6,000万股，每股面值1元。 4、根据正中珠江于2008年2月5日出具的《验资报告》(广会所验字[2008]第0723770037号)，截至2008年2月4日，发行人（筹）已收到发起人投入的股本合计6,000万元。 5、经核查，本律师认为，华锋有限整体变更为发行人过程中，已履行了必要的财务审计、资产评估、验资等程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 (四)华锋有限整体变更为发行人过程中，依法召开创立大会，有关会议程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 1、2008年2月21日，华锋有限全体股东依法召开创立大会，并以发起人身份出席会议。创立大会审议通过了如下事项： （1）《关于变更设立肇庆华锋电子铝箔股份有限公司筹备工作报告的议案》；（2）《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司设立费用报告的议案》； （3）《关于审定的议案》； （4）《关于选举肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一届董事会董事的议案》；（5）《关于选举肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一届监事会监事的议案》；（6）《关于授权谢秀丽办理工商变更登记手续等事宜的议案》。 2、经核查，本律师认为，发行人变更设立为发行人过程中，依法召开了创立大会，相关会议程序及其所议事项均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。 5-9-28 五、发行人的独立性 经核查发行人的经营范围、经营方式、资产、高级管理人员任职、机构设置等情况，本律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (一)发行人的业务独立 1、发行人主营业务为铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。目前，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 2、发行人的经营范围与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已就不与发行人发生同业竞争作出承诺（参见本《律师工作报告》第二部分第九节“关联交易与同业竞争”）。 3、发行人已制定《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关联交易决策制度》，用于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人与关联方之间已经发生的关联交易均为发行人生产经营活动所必需，不存在显失公允的情形。 (二)发行人的资产独立完整 1、发行人以自有资金购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、收益和处分相关资产的权利。 2、作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有生产经营所需的厂房、机器设备以及商标、专利、非专有技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。 3、发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 (三)发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统 因应生产经营的需要，发行人分别设立了生产一部、生产二部、生产三部、动力工程部、计控部、品管部、环境管理部、技术中心、行政人事部、采购部、 5-9-29 基建办、销售部、财务部、审计部等业务和职能部门。经核查，上述部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上述部门拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围，可自主地开展业务，共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及供应、生产和销售系统。 (四)发行人的人员独立 1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员严格依照《公司法》及发行人《章程》等有关规定产生。 2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 3、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 4、发行人不存在员工归属不明确或委托第三方代管、代发工资问题，不存在向未在发行人任职的人员发放工资的情形。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人或其他关联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方面独立管理。 (五)发行人的机构独立 1、发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。发行人的组织架构如下图： 股东大会 战略委员会 监事会 董事会 提名委员会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 总经理 审计委员会 董事会办公室 生产副总 技术中心主任 销售副总 财务总监 制造中心 动力工程部 环境管理部行政人事部 生产一生产二 部 生产三 部部 技术中心 计控部品管部 采购部基建办销售部 财务部 审计部 2、发行人确立了规范的法人治理结构，依法设置了独立、完整的组织机构， 5-9-30 建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度，发行人的《章程》已对股东大会、董事会、监事会和总经理的职权范围作出明确的规定，各机构能够依法独立行使各项职权。 3、发行人已设立了独立的职能部门，同时依法制定了与上述部门相配套的内部管理制度。发行人各职能部门独立行使各自职权，其日常经营管理完全独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 4、此外，发行人下设碧江分公司。该分公司于2012年11月27日登记设立，持有肇庆市工商行政管理局核发的注册号为（分）441200000068220《营业执照》，负责人为谭小晶，住所为肇庆市黄岗镇泰宁二村（红木加工厂、污水处理厂侧），经营范围为“从事高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售（以上经营范围，法律法规禁止经营的不得经营；法律法规国务院决定规定需前置许可的凭许可证经营，未取的许可证的不得经营）”。 (六)发行人的财务独立 1、发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，以及对子公司的财务管理制度等内部控制制度。 2、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 3、发行人持有广东省肇庆市端州区国家税务局核发的《税务登记证》(粤国税字441202617848925号)和广东省肇庆市端州区地方税务局核发的《税务登记证》(粤地税字441202617848925号)，具有独立的纳税人资格，并依法独立申报纳税，履行纳税义务。 4、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发起人和股东 （一）发行人共有5名股东（其中3名为发起人），包括2名自然人股东、3名法人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东并进行 5-9-31 出资的资格。 1、发行人股东的基本情况如下： （1）谭帼英，女，1950年12月出生，中国国籍，国民身份号码：44010619501204****，住广州市东山区农林下路72号大院2号2907房，现持有发行人3423万股股份，持股比例为57.05%。 （2）陈丽君，女，1937年4月出生，中国国籍，国民身份号码：44010219370411****，住广州市越秀区农林上路九横路16号301房，现持有发行人180万股股份，持股比例为3%。 （3）广东科创 广东科创是经广东省人民政府批准，设立于1992年11月5日的全民所有制企业，现持有广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000039026的《企业法人营业执照》，法定代表人为黎柏其，住所为广州市越秀区先烈中路100号高中心大楼14楼，注册资金为5亿元，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。广东科创为广东省粤科风险投资集团有限公司下属企业，现持有发行人1,725万股股份，持股比例为28.75%。 广东省财政厅于2011年6月7日下发《关于确认肇庆华锋电子铝箔股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工[2011]223号），同意广东科创和城北公司按财政部、国资委、证监会和社保基金会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定转持国有股份，应转持股份总数为本次公开发行股份数额的10%即200万股，其中：广东科创应转持国有股股份占84.68%为169.36万股，城北公司应转持国有股股份占15.32%为30.64万股。 根据财政部2011年7月22日出具的《关于豁免广东省科技创业投资公司国有股转持义务的批复》（财企[2011]201号），豁免广东科创本次发行上市后将所持发行人169.36万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 （4）汇海公司 汇海公司设立于1999年5月12日，现持有肇庆市工商行政管理局核发的注册号为441200000002699的《企业法人营业执照》，法定代表人谭惠忠，住所地 5-9-32 为肇庆市建设二路82号A栋313房，注册资本为10万元，经营范围为“电子技术、化工技术、机械技术咨询服务”。汇海公司现持有发行人360万股股份，持股比例为6%。 截至2012年6月30日，汇海公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 谭惠忠 1.55 15.50% 2 刘侃怀 2.00 20.00% 3 罗一帜 1.29 12.90% 4 冼超活 1.29 12.90% 5 赖展明 1.29 12.90% 6 张洪 1.29 12.90% 7 陈宇峰 1.29 12.90% 合计 10 100.00% （5）城北公司 城北公司设立于1988年6月10日，现持有肇庆市工商行政管理局核发的注册号为441200000058277的《企业法人营业执照》，法定代表人为邓智坚，住所地为肇庆市和平路12号（西边）第五层之一，注册资本为1500万元，经营范围为“主营：为本区投资办实业提供服务，兼营：机械、化工技术经济信息咨询及其技术转让、技术培训”。截至2012年6月30日，肇庆市端州区人民政府城北办事处出资1,500万元，持有城北公司100%的股权。城北公司现持有发行人312万股股份，持股比例为5.2%。 根据广东省财政厅于2011年6月7日下发《关于确认肇庆华锋电子铝箔股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工[2011]223号），城北公司应向全国社会保障基金转持所持发行人的30.64万股国有股股份。 2、经核查，本律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，上述发行人股东均具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人或股东进行出资的资格，其持有发行人股份是合法、有效的。 3、发行人实际控制人 发行人的实际控制人为谭帼英（参见本《律师工作报告》第二部分第二节“本 5-9-33 次发行上市的主体资格”），谭帼英为中国国民，且在中国大陆地区拥有住所。 (二)发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 1、发行人设立时共有发起人4名，符合当时的法律、法规和规范性文件的有关规定；其现有股东为5名，符合现行《公司法》等国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、除联星集团为境外投资者外，发行人其他发起人及股东均为中华人民共和国大陆地区的国民、法人，均在中国大陆地区拥有住所，符合《公司法》的规定。 3、发行人的发起人及股东出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 4、经核查，本律师认为，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 七、发行人的股本及演变 (一)华锋有限设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 1、发行人前身华锋有限的设立 （1）华锋有限设立时的股权结构 ①1995年8月15日，原肇庆市端州区对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营肇庆华锋电子铝箔有限公司合同、章程的批复》(肇端外经贸字（95）041号)，同意华信英锋与华信香港公司共同投资设立华锋有限，总投资额为2000万港元，其中：华信英锋出资900万港元，占投资总额的45%；华信香港公司出资1100万港元，占投资总额的55%；注册资本为1500万港元，由双方按各自出资比例分享利润并承担风险及亏损。 ②1995年8月25日，广东省人民政府向华锋有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸肇合资证字[1995]016号）。 ③根据肇庆会计师事务所于1996年11月7日出具的肇会所验[1996]185号《验资报告》，截至1996年11月7日止，华锋有限已收到股东投入的资本1500 5-9-34 万港元。华信香港公司出资825万港元，其中：货币资金6,649,746.86港元，实物资产1,600,253.14港元；华信英锋出资675万港元，其中：货币资金5,399,253.88港元，实物资产201,604.54港元，土地使用权1,149,141.58港元。 ④1995年8月30日，华锋有限在肇庆市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为工商企合粤肇副字第0623号的《企业法人营业执照》。华锋有限设立时，其股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 华信香港公司 8,250,000 55.00% 2 华信英锋 6,750,000 45.00% 合计 15,000,000 100.00% （2）华锋有限设立过程中存在的问题及其规范情况 ①华锋有限设立时，根据当时的《中外合资经营企业法》及其实施条例，合营各方的非货币出资应在合同和章程中规定，其价格可以由合营各方评议商定。 但根据当时的《国有资产评估管理办法》及其施行细则的有关规定，国有资产占有单位以非货币出资应进行资产评估。由于华锋有限设立时华信香港公司、华信英锋均属国有资产占有单位，其用于出资的实物、土地使用权等非货币资产未进行资产评估，不符合《国有资产评估管理办法》及其施行细则的有关规定。 ②为完善上述出资手续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府性资产管理中心委托中联羊城对华信香港公司、华信英锋在华锋有限设立时用于出资的非货币资产的价值进行复核。具体情况如下： a.2011年3月24日，中联羊城出具了中联羊城咨字[2011]第FUGPD0047号《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解广东华信英锋股份有限公司已对肇庆华锋电子铝箔有限公司出资资产价值涉及的肇庆市端州区土地使用权评估咨询报告》，评估咨询结论为：以1995年9月20日为评估咨询基准日，委估资产的评估咨询值为人民币壹佰贰拾陆万元(RMB126.00万元)。 b.2011年5月20日，中联羊城出具了中联羊城咨字[2011]第TIMPD0069号《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解广东华侨信托投资（香港）有限公司及广东华信英锋股份有限公司对肇庆华锋电子铝箔有限公司出资资产价值涉及 5-9-35 两套机器零件、装置及两台车辆资产评估咨询报告》，评估咨询结论为：以1996年8月31日为评估咨询基准日，华信香港公司用于出资的实物资产评估咨询值为人民币壹佰陆拾捌万陆仟伍佰捌拾元（RMB168.658万元），华信英锋用于出资的实物资产评估咨询值为人民币壹拾玖万伍仟陆佰捌拾元（RMB19.568万元）。 c.上述资产评估报告书已于2011年6月23日经肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会予以备案。 ③2012年3月28日，省国资委对肇庆市人民政府关于该次出资有关问题的整改方案出具《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司国有产权转让等问题的会办意见》（粤国资函[2012]194号，以下简称“《会办意见》”），明确“肇庆市、端州区两级政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区政府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆市国资委对评估报告进行核准。根据追溯评估，相关受益方联星集团公司应付给华信香港公司规范整改款本息合计5.97万元；相关受益方广东科创、城北公司合计应付华锋铝箔规范整改款本息合计0.39万元。”。 ④根据《会办意见》的要求，联星集团已于2012年4月将5.97万元的整改款支付给华信香港公司，广东科创、城北公司应支付给发行人的整改款本息分别为0.32万元、0.07万元，由发行人在其应支付给上述两股东的现金股利中予以扣除。 2、华锋有限整体变更为发行人前的历次股权变动 （1）第一次股权变动 ①本次股权变动的经过 a.1997年9月8日，华锋有限董事会作出决议，同意将投资总额由2,000万港元增至4,000万港元，注册资本由1,500万港元增至3,000万港元，其中：华信香港公司认缴825万港元增资额，华信英锋认缴540万港元增资额，华盛机电认缴135万港元增资额。 b.1997年9月30日，原肇庆市端州区对外经济贸易局作出《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司增资合同的批复》（肇端外经贸字第（97）035号），同意本次增资。 1997年10月20日，广东省人民政府向华锋有限核发了变更后的《中华人 5-9-36 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸肇合资证字[1995]016号）。 c.本次股权变动后，华锋有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 华信香港公司 16,500,000 55.00% 2 华信英锋 12,150,000 40.50% 3 华盛机电 1,350,000 4.50% 合计 30,000,000 100.00% ②本次股权变动存在的问题及其规范情况 a.华锋有限本次增资时，其国有股东华盛机电以土地使用权进行出资未经资产评估。根据当时的《国有资产评估管理办法》及其施行细则的有关规定，国有资产占有单位以非货币资产出资应进行资产评估。华盛机电用于出资的土地使用权资产未进行评估，不符合《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定。 b.为完善上述出资手续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府性资产管理中心委托中联羊城对华锋有限1997年增资时华盛机电用于出资的土地使用权价值进行复核。中联羊城于2011年3月24日出具了《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解广东华盛机电制品股份有限公司已对肇庆华锋电子铝箔有限公司出资资产价值涉及的肇庆市端州区土地使用权评估咨询报告》（中联羊城咨字[2011]第FUGPD0046号），评估咨询结论为：以1997年9月30日为评估咨询基准日，委估资产的评估咨询值为人民币壹佰玖拾壹万柒仟柒佰元(RMB191.77万元)。 c.上述该资产评估报告书已于2011年6月23日经肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会予以备案。 ③2012年3月28日，省国资委对肇庆市人民政府关于该次出资有关问题的整改方案出具《会办意见》，明确“肇庆市、端州区两级政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区政府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆市国资委对评估报告进行核准。根据追溯评估，相关的受益方联星集团公司应付给端州区政府性资产管理中心规范整改款本息合计2.87万元。”。 ④根据《会办意见》的要求，联星集团已于2011年6月将上述整改款本息 5-9-37 2.87万元支付给肇庆市端州区政府性资产管理中心。 (2)第二次股权变动 ①本次股权变动的经过 a.1999年3月13日，经华锋有限董事会审议通过，华信香港公司、华信英锋、华盛机电将持有华锋有限合计6%的股权转让给新股东汇海公司。 b.由于汇海公司受让的6%股权对应的是华信香港公司、华信英锋、华盛机电在华锋有限第一次股权变动时认缴增资尚未缴足的部分出资额，因此，汇海公司受让该部分股权后，亦相应承接了缴足该部分认缴出资额的义务。根据肇庆市会计师事务所于1999年8月26日出具的肇会所验[1999]182号《验资报告》，截至1999年8月26日，华锋有限累计已收到其股东投资款4,000万港元。华锋有限第一次股权变动过程中涉及的增资事项至此亦全部完成。 c.1999年7月7日，原肇庆市端州区对外经济贸易局作出《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司补充合同的批复》（肇端外经贸字第[99]024号），同意本次股权转让。1999年7月19日，广东省人民政府向华锋有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤肇合资证字[1995]0016号）。 c.本次股权转让完成后，华锋有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 华信香港公司 15,510,000 51.70% 2 华信英锋 11,421,000 38.07% 3 汇海公司 1,800,000 6.00% 4 华盛机电 1,269,000 4.23% 合计 30,000,000 100.00% ②本次股权变动存在的问题及其规范情况 a.由于华信香港公司、华信英锋和华盛机电均属华锋有限国有股东，其所持华锋有限的股权属于国有股权，本次国有股权转让应按照当时施行的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》等有关规定办理资产评估手续并报送国有资产管理部门审批。 b.经核查，汇海公司用于出资的前述工业专有技术未取得“高科技成果认定书”，也没有其他相关工业产权、技术认定证明，不符合当时《中外合资经营企 5-9-38 业合营各方出资的若干规定》关于“凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明”的有关规定。 c.为完善上述股权转让手续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府性资产管理中心委托中联羊城对1999年2月28日华锋有限的资产及相关负债进行了评估。中联羊城于2011年6月5日出具了《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解已实施股权转让资产价值涉及肇庆华锋电子铝箔股份有限公司净资产资产评估咨询报告书》（中联羊城咨字[2011]第OUGPD0045号），评估咨询结论为：以1999年2月28日为评估咨询基准日，华锋有限的所有者权益（净资产）评估咨询值为人民币伍仟零伍拾肆万柒仟贰佰元(RMB5,054.72万元)。 ③上述资产评估报告书已于2011年6月23经肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会予以核准。 ④2012年3月28日，省国资委对肇庆市人民政府关于该次股权转让有关问题的整改方案出具《会办意见》，明确“肇庆市、端州区两级政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区政府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆市国资委对评估报告进行核准。根据追溯评估，相关受益方汇海公司应付给华锋铝箔规范整改款本息合计315.89万元。”。 ⑤根据《会办意见》的要求，经发行人于2011年8月16日召开的股东大会以及汇海公司于2012年4月7日召开的股东会审议通过，汇海公司于2012年4月以现金3,158,887.28元补正其用于出资的工业专有技术所作价格220万港元的本金及利息。 2012年11月16日，正中珠江出具广会所专字[2012]第09000270291号《验资报告》，验证：汇海公司合计3,158,887.28元的出资已按有关规定出资到位。 (3)第三次股权变动 ①2001年11月6日，华信英锋分别与广东科创、城北公司签署《股权转让协议》，将其持有的华锋有限38.07%的股权分别转让给广东科创、城北公司，其中：广东科创受让取得31.57%的股权，城北公司受让取得6.50%的股权，转让价格分别为2,121万元和450万元。 ②2001年11月13日，华锋有限董事会作出决议，同意华信英锋将持有的华锋有限38.07%的股权分别以2,121万元的作价转让31.57%的股权给广东科创， 5-9-39 以450万元的作价转让6.50%的股权给城北公司。 ③2001年11月16日，原肇庆市端州区对外经济贸易局作出《关于合资经营肇庆华锋电子铝箔有限公司股权转让等变更事项的批复》（肇端外经贸字第[2001]057号），同意本次股权转让。 2001年11月19日，广东省人民政府向华锋有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤肇合资证字[1995]0016号）。 ④为进行本次股权转让，深圳市中勤信资产评估有限公司以2000年12月31日作为评估基准日对华锋有限的资产进行了评估。根据该公司于2001年2月28日出具的中勤信资评报字（2001）第B015号《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告书》，截至2000年12月31日，华锋有限净资产评估值为5,901.15万元。 2001年3月12日，广东省财政厅核发了《关于对广东华信英锋股份有限公司资产评估报告合规性审核意见的函》（粤财企[2001]82号），对中勤信资评报字（2001）第B015号《资产评估报告书》进行合规性审核。 ⑤本次股权转让完成后，华锋有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 华信香港公司 15,510,000 51.70% 2 广东科创 9,471,000 31.57% 3 城北公司 1,950,000 6.50% 4 汇海公司 1,800,000 6.00% 5 华盛机电 1,269,000 4.23% 合计 30,000,000 100.00% ⑥经本律师核查，本次股权事宜已经转让方华信英锋的国有资产主管单位广东省粤科风险投资集团有限公司批准。广东省粤科风险投资集团有限公司为广东省人民政府批准设立并授权经营的国有独资公司，具有审核本次国有股权转让的相关职权。 (4)第四次股权变动 ①2002年2月20日，华锋有限董事会作出决议，同意华锋有限投资总额由4,000万港元增加至5,000万港元，注册资本由3,000万港元增至5,000万港元。 5-9-40 ②2002年4月8日，肇庆市端州区对外贸易经济合作局作出《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司增资的批复》（肇端外经贸字第[2002]015号），同意华锋有限将投资总额由4,000万港元增加至5,000万港元，注册资本由3,000万港元增至5,000万港元。 2002年7月5日，广东省人民政府向华锋有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤肇合资证字[1995]0016号）。 ③肇庆市祥信会计师事务所于2004年2月20日出具的祥会所验[2004]47号《验资报告》验证，截至2004年2月12日止，华锋有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万港元。 ④本次增资完成后，华锋有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 华信香港公司 27,910,523.62 55.82% 2 广东科创 14,374,476.38 28.75% 3 汇海公司 3,000,000.00 6.00% 4 城北公司 2,600,000.00 5.20% 5 华盛机电 2,115,000.00 4.23% 合计 50,000,000.00 100.00% （5）第五次股权变动 ①2002年11月7日，华锋有限董事会作出决议，同意华信香港公司将所持华锋有限55.82%的股权转让给新股东联星集团。经本律师核查，本次股权转让时，联星集团为华信香港公司的全资子公司。 ②2002年11月18日，广东康元会计师事务所有限公司以2002年8月31日为评估基准日对华锋有限的全部资产及负债进行评估并出具粤康元评字（2002）第80543号《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告书》，截至2002年8月31日，华锋有限净资产评估值为53,559,541.56元。 ③2002年10月28日，华信香港公司与联星集团签订《股份转让协议书》，约定华信香港公司将其所持华锋有限55.82%股权转让给联星集团。 ④2002年12月5日，肇庆市端州区对外贸易经济合作局作出《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司变更合资方的批复》（肇端外经贸字第[2002]101号），同意 5-9-41 华锋有限变更合资方，原股东华信香港公司退出华锋有限，其所持华锋有限55.82%的股权转让给联星集团。 2002年12月13日，广东省人民政府向华锋有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤肇合资证字[1995]0016号）。 ⑤本次股权转让完成后，华锋有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 联星集团 27,910,523.62 55.82% 2 广东科创 14,374,476.38 28.75% 3 城北公司 2,600,000.00 5.20% 4 汇海公司 3,000,000.00 6.00% 5 华盛机电 2,115,000.00 4.23% 合计 50,000,000.00 100.00% ⑥经核查，本次股权转让完成后，谭帼英通过致和投资向华信香港公司收购联星集团100%的股权成为华锋有限的实际控制人。具体情况如下： a.广东省财政厅于2003年7月9日出具《关于同意广东华侨信托投资（香港）有限公司转让联星公司股权有关问题的批复》（粤财外[2003]43号文）,同意华信香港公司提出的《联星公司暨肇庆华锋电子铝箔有限公司股权退出方案》，即以2002年8月31日为基准日转让联星集团持有的华锋有限55.82%股权，转让价格按照上述股权对应的华锋有限净资产评估值53,559,541.56元的70%确定，并按折合价格20,927,855.27元或等值外币转让联星集团100%的股权。 b.2003年7月25日，华信香港公司与谭帼英在英属维尔京群岛注册成立并由其本人持有100%股权的致和投资签署《股份转让协议书》，约定由华信香港公司将其所持联星集团100%的股权转让给致和投资。上述股权转让完成后，谭帼英成为华锋有限的实际控制人，并通过致和投资持有联星集团的股权间接持有华锋有限55.82%的股权。 （6）第六次股权变动 ①本次股权变动的经过 a.2003年9月3日，华盛机电与联星集团签订《股权转让协议书》，华盛机电将所持华锋有限4.23%股权以股本金的64%的价格转让给联星集团，转让价格 5-9-42 为1,434,816.00元。 b.2003年9月5日，华锋有限董事会作出决议，同意华盛机电将持有的华锋有限4.23%股权作价1,434,816元转让给联星集团。 c.2003年9月10日，肇庆市端州区公有资产监督管理领导小组办公室出具端资办[2003]23号《关于广东华盛机电制品股份有限公司将其持有肇庆华锋电子铝箔公司股权转让给联星集团公司的批复》，批准本次股权转让。 d.2003年11月18日，肇庆市端州区对外贸易经济合作局作出《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司股权转让、延长经营期限等变更事项的批复》（肇端外经贸字第[2003]084号），同意本次股权转让及经营期限延长等事项。 2003年11月26日，广东省人民政府向华锋有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤肇合资证字[1995]0016号）。 e.本次股权转让完成后，华锋有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例 1 联星集团 30,025,523.62 60.05% 2 广东科创 14,374,476.38 28.75% 3 城北公司 2,600,000.00 5.20% 4 汇海公司 3,000,000.00 6.00% 合计 50,000,000.00 100.00% ②本次股权变动存在的问题及其规范情况 a.由于本次股权转让时，华盛机电所持华锋有限的股权属于国有股权，本次国有股权转让的作价未经评估，也未按当时的规定报送市级人民政府审批，相关手续并不完备。为规范前述股权转让行为，肇庆市人民政府于2007年9月3日以《关于广东华盛机电制品股份有限公司办理股权转让审批手续的批复》（肇府函[2007]120号）对该次国有股权转让予以了确认，使前述国有股权转让未经市人民政府审批的问题得以规范。但由于该次股权的作价未经评估，仅依据华盛机电出资额的6.4折定价，其作价方式不符合当时国有资产管理的有关要求，应予以重新评估定价。 b.为完善上述股权转让手续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府性资产管理中心委托中联羊城就华盛机电于2003年9月3日向联星集团转让所 5-9-43 持华锋有限4.23%股权时华锋有限的资产及相关负债进行评估。中联羊城据此出具了《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解已实施股权转让资产价值涉及肇庆华锋电子铝箔有限公司净资产资产评估咨询报告》（中联羊城咨字[2011]第OUGPD0048号），评估咨询结论为：以2003年8月31日为评估咨询基准日，肇庆华锋电子铝箔有限公司的净资产评估咨询值为人民币陆仟捌佰肆拾玖万贰仟壹佰元（RMB6849.21万元）。 c.上述资产评估报告书已于2011年6月23日经肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会予以核准。 ③2012年3月28日，省国资委对肇庆市人民政府关于该次出资有关问题的整改方案出具《会办意见》明确“肇庆市、端州区两级政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区政府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆市国资委对评估报告进行核准。根据追溯评估，相关的受益方联星集团应付给端州区政府性资产管理中心规范整改款本息合计177.13万元。”。 ④根据《会办意见》的要求，联星集团已于2011年6月向端州区政府性资产管理中心支付了上述整改款本息。 (7)2012年6月6日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认肇庆华锋电子铝箔股份有限公司产权问题的复函》（粤办函[2012]365号），确认发行人现有产权清晰。 （8）本律师经核查后认为，发行人设立时及整体变更为股份有限公司前的历次股权变动均已依法办理了验资和工商变更登记等手续，其存在的瑕疵已经规范整改完毕，并经有权部门审核确认，发行人设立时及整体变更为股份有限公司前的历次股权变动是合法、合规、真实、有效的。 (二)华锋有限整体变更为发行人时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及潜在法律风险，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 1、发行人设立时的股权设置、股本结构 （1）2008年3月26日，华锋有限整体变更为发行人时，其股本总额为6,000万股，系以华锋有限截至2007年5月31日经审计的净资产折股而来。 5-9-44 （2）广东省财政厅于2007年11月6日作出《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2007]266号），批准了发行人设立时的国有股权管理方案。 （3）中华人民共和国商务部于2008年1月30日作出《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号），同意华锋有限变更为发行人，并于2008年2月28日向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0042号）。 （4）根据正中珠江于2008年2月5日出具的广会所验字[2008]第0723770037号《验资报告》，截至2008年2月4日，发行人（筹）已收到发起人投入的股本合计6,000万元。 （5）发行人已依法办理了本次整体变更的工商备案登记手续。华锋有限整体变更为发行人后，发行人的股权设置、股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质 1 联星集团 3603 60.05% 外资股 2 广东科创 1725 28.75% 国有法人股 3 汇海公司 360 6.00% 法人股 4 城北公司 312 5.20% 国有法人股 合计 6000 100% ―― （4）经核查，本律师认为，华锋有限整体变更为发行人时的股权设置、股本结构符合当时的法律、法规和规范性文件的有关规定，并按规定履行了国有股权管理方案设置、外商投资股份有限公司设立等审批手续，以及财务审计、资产评估和验资等程序，其产权界定和确认不存在纠纷及潜在法律风险。 2、发行人设立后的股本变动 （1）2010年12月16日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于公司股东转让公司股份的议案》，同意联星集团将其持有发行人的3,423万股股份转让给谭帼英，将其持有发行人的180万股股份转让给陈丽君。同日，联星集团分别与谭帼英、陈丽君签订《股份转让合同》。 （2）2011年3月1日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股份转让的批复》（粤外经贸资字 5-9-45 [2011]76号），同意联星集团将其持有发行人3,603万股中的3,423万股转让给谭帼英，将其持有发行人3,603万股中的180万股转让给国内自然人陈丽君。 （3）2011年4月14日，发行人依法办理了工商变更登记手续。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质 1 谭帼英 3423 57.05% 自然人股 2 陈丽君 180 3% 自然人股 3 广东科创 1725 28.75% 国有法人股 4 汇海公司 360 6.00% 法人股 5 城北公司 312 5.20% 国有法人股 合计 6000 100% ―― 本次股份转让后，发行人的股权设置、股本结构未再发生过变动。 （三）发行人股东所持发行人股份目前不存在质押、被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。 1、根据肇庆市工商行政管理局出具的证明，发行人全体股东所持发行人的股份均不存在质押、被冻结的情形。 2、经发行人全体股东确认，并经本律师核查，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，各股东所持发行人的股份均不存在法律争议或潜在的法律纠纷。 (四)发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。 1、发行人的控股股东及实际控制人谭帼英已承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；除遵守前述锁定期外，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接或间接所持有发行人股份总数的比例不超过50%。 2、除上述控股股东以外的其他股东陈丽君、广东科创、汇海公司、城北公 5-9-46 司已承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 3、间接持有发行人股份并在发行人担任董事、高级管理人员的股东谭惠忠、罗一帜、陈宇锋承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；除遵守前述锁定期外，其在担任发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易转让的发行人股份不超过其直接或间接所持有发行人股份总数的50%。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本次发行上市后，城北公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，将由全国社会保障基金理事会承继原由城北公司承担的禁售期义务。 八、发行人的业务 (一)发行人及其子公司的经营范围已依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 1、发行人及其子公司的经营范围 （1）发行人目前在肇庆市工商行政管理局登记的经营范围为：从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售和进出口业务（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）发行人下属子公司碧江环保目前在肇庆市工商行政管理局核准登记的经营范围为：环保水处理剂、净水剂、环保产品、污水、水处理设备的生产销售及技术服务；污水、水处理设计工程及安装；“三废”治理技术、工艺、材料、设备的研制生产、应用及技术服务；环境保护技术服务；环境工程技术研究。 （3）发行人下属子公司苍梧华锋目前在广西壮族自治区苍梧县工商行政管理局登记的经营范围为：生产电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔，销售本公司产 5-9-47 品，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有限期限内经营）。 （4）发行人下属子公司高要华锋目前在高要市工商行政管理局登记的经营范围为：开发、生产、销售：电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料，电子元器件产品，高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂，污水处理剂。 2、发行人及其子公司取得的生产经营许可 （1）发行人持有中华人民共和国肇庆海关核发的海关注册登记编码为4412960555号的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有限期至2014年11月15日。 （2）发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：4400617848925），其从事进出口经营活动已依法办理了备案登记手续。 （3）发行人子公司碧江环保持有广东省卫生厅核发的《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》，生产碧江净水剂（聚合氯化铝），有效期自2012年2月15日至2016年2月14日。 3、经核查，本律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经核准登记，且均不属国家禁止或限制发行人及其子公司开展的经营业务，其经营范围和经营方式均符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。 (二)发行人及其子公司未在中国大陆地区以外进行生产经营活动。 经本律师核查，并经发行人确认，发行人及其子公司未在中国大陆以外开展生产经营活动，没有在中国大陆以外国家、地区开设分支机构、成立子公司的情形。 （三）发行人最近三年及最近一期主营业务未发生重大变更。 1、发行人最近三年及最近一期经营范围的变化情况： （1）发行人自2009年1月1日至2011年6月16日期间的经营范围为：从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售。 （2）经发行人2011年6月17日召开的2011年第三次临时股东大会决议，发行人经营范围新增“从事进出口业务”。由此，发行人的经营范围变更为：从 5-9-48 事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售和进出口业务（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （3）经核查，本律师认为，发行人最近三年及最近一期经营范围的变更已履行了内部审议程序，变更的内容不属国家禁止或限制发行人开展的经营业务，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已根据变更情况依法修改其《章程》并经核准办理了工商变更登记手续。发行人最近三年及最近一期经营范围的变更并未导致发行人的主营业务发生变化，对发行人的经营和持续发展不存在法律障碍或风险。 (四) 发行人主营业务突出，最近三年及最近一期的营业收入和利润主要来 自主营业务。 1、发行人主营业务为铝电解电容器之关键原材料腐蚀赋能铝箔的研发、生产及销售。 2、根据三年一期《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-6月的主营业务收入分别为162,769,518.13元、225,024,240.87元、252,440,350.64元、114,592,408.00元，均占当期营业收入的100%。本律师认为，发行人主营业务突出，最近三年及最近一期的营业收入和利润主要来自主营业务。 3、发行人本次发行募集资金投向项目仍属发行人主营业务的范围之内。 (五)发行人不存在持续经营的法律障碍。 1、发行人目前有效存续，没有出现《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《章程》规定需要终止和解散的情形，亦不存在被禁止、限制开展目前业务的情形。 2、根据三年一期《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人母公司报表反映的总资产为272,012,411.70元，净资产为114,799,443.77 元，资产负债率为57.80%，未出现资不抵债的情形。 3、经核查，本律师认为，发行人不存在导致其不能持续经营的其他法律障碍。 5-9-49 九、关联交易和同业竞争 （一）发行人的主要关联方和关联关系 1、发行人的控股股东、实际控制人谭帼英（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”），是发行人的关联方。 2、其他持有发行人5%以上股份的股东广东科创、汇海公司、城北公司（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发行人的股东”），均为发行人的关联方。 3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业，均为发行人的关联方。 （1）致和投资 根据维尔京群岛Harney Westwood& Riegels律师出具的《法律意见书》， 致和投资系于2003年4月3日在维尔京群岛登记设立的公司，授权发行股份为50,000股，每股面值1美元。致和投资的股东为谭帼英，设立后曾于2003年5月22日向谭帼英女士实际发行1股股份，并由谭帼英持有至今。 （2）联星集团 根据维尔京群岛Harney Westwood& Riegels律师出具的《法律意见书》， 联星集团系于2002年8月1日在维尔京群岛注册登记的公司。目前，联星集团的股份总数为6,005股，其中：致和投资持有5,705股，卢峰持有300股。 4、发行人的子公司碧江环保、苍梧华锋、高要华锋，均为发行人的关联方。 （1）碧江环保 碧江环保成立于2007年2月26日，现持有肇庆市工商行政管理局核发的注册号为441200000000099的《企业法人营业执照》，其注册资本为500万元，法定代表人为谭帼英，住所为肇庆市端州工业城，经营范围为“环保水处理剂、净水剂、环保产品、污水、水处理设备的生产销售及技术服务；污水、水处理设计工程及安装；“三废”治理技术、工艺、材料、设备的研制生产、应用及技术服务；环境保护技术服务；环境工程技术研究”，并已通过肇庆市工商行政管理局2011年工商年检。截至2012年6月30日，碧江环保的股权结构为：发行人持有51%的股权，黄侣安持有1%的股权，何世明持有48%的股权。目前，碧江环保正在办理注销登记。 5-9-50 （2）苍梧华锋 苍梧华锋为发行人的全资子公司，成立于2005年5月24日，现持有苍梧县工商行政管理局核发的注册号为（企）450421000001900的《企业法人营业执照》。 目前，其注册资本为1,600万元，法定代表人为谭帼英，住所为苍梧县大地工业园A区，经营范围为“生产电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔，销售本公司产品，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有限期限内经营）”，并已通过苍梧县工商行政管理局2011年工商年检。 （3）高要华锋 高要华锋为发行人的全资子公司，成立于2011年1月24日，现持有高要市工商行政管理局核发的注册号为441283000018133的《企业法人营业执照》，其注册资本为1,000万元，法定代表人为谭帼英，住所为高要市金渡工业园二期B17地块（白土镇九山地段），经营范围为“开发、生产、销售：电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料，电子元器件产品，高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂，污水处理剂”，并已通过高要市工商行政管理局2011年工商年检。 5、发行人实际控制人谭帼英的女儿王凌控股的泰凌贸易为发行人的关联方。 泰凌贸易成立于2002年10月10日，现持有肇庆市工商行政管理局核发的注册号为4412012002095的《企业法人营业执照》，其注册资本为50万元，法定代表人为陈之凯，住所为肇庆市建设二路82号A幢306房，经营范围为“销售：电子产品，机械设备，电子原材料，化工原料（不含易燃易爆物品及易制毒化学品），建筑材料，针、纺织品，日用百货品”。截至本《律师工作报告》出具日，泰凌贸易的股权结构为：王凌持股70%，陈之凯持股20%，谭惠忠持股10%。目前，泰凌贸易正在办理注销登记。 6、发行人的董事、监事、高级管理人员（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员，以及前述人员控制的或担任董事、高级管理人员的、除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，均为发行人的关联方。 5-9-51 (二)发行人与关联方最近三年及最近一期内发生的重大关联交易。 1、关联方为发行人提供担保及借款 （1）2006年12月20日，发行人与联星集团、广东科创签订《关于对肇庆华锋电子铝箔有限公司提供阶段性股东借款及2007年实现整体改制推进上市的框架协议书》，广东科创向发行人提供1,000万元长期借款，借款期限为两年，自借款到达发行人银行账户之日起计算，联星集团以其所持发行人20%的股权为该笔借款提供质押担保。 2009年12月19日，发行人与广东科创签订《的补充协议》，双方约定将上述借款的期限延长至2010年12月30日。 截至本《律师工作报告》出具日，上述借款已经予以偿还，且联星集团的担保责任已经解除。 （2）2008年1月16日，谭帼英与浦发银行东湖支行签订编号为ZB8211200828000102号的《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行东湖支行签订的编号为82112008280001的《综合授信协议》或在2007年12月17日至2008年12月16日期间内签署的一系列合同项下的借款提供连带责任保证，最高额保证金额为1,112万元。 （3）2008年1月21日，广东科创与浦发银行东湖支行签订编号为ZB8211200828000101号的《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行东湖支行签订的编号为82112008280001的《综合授信协议》或在2007年12月17日至2008年12月16日期间内签署的一系列合同项下的借款提供连带责任保证，最高额保证金额为1,112万元。 （4）2008年11月21日，广东科创与华夏银行股份有限公司广州分行签订编号为GZ09（高保）20080107号的《保证合同》，为发行人与华夏银行股份有限公司广州分行签订的编号为GZ09（融资）20080101号《最高额融资合同》项下的借款提供最高额保证担保，最高额保证金额为1,500万元，担保期限为每一笔债务的履行期限届满日起两年。 （5）2008年12月16日，谭帼英、广东科创与建行肇庆分行签订编号分别为2008年保字50号、2008年保字32号的《保证合同》，为发行人与建行肇庆 5-9-52 分行签订的编号为2008年工流字第20号的《人民币资金借款合同》项下形成的借款提供连带责任保证，担保期限为保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 （6）2009年11月9日，谭帼英、广东科创与建行肇庆分行签订编号分别为2009年自保字87号、2009年保字73号的《保证合同》，为发行人与建行肇庆分行签订的编号为2009年工流字第29号的《人民币资金借款合同》项下形成的借款提供连带责任保证，担保期限为保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 （7）2010年5月10日，发行人与联合银行（中国）有限公司签订《（短期）信贷融资修订协议》，约定发行人与联合银行（中国）有限公司2004年3月31日签订的编号为BDB/2004/CN0202的长期贷款协议及其后的修订或延期协议中所约定的提款日期延展至2011年2月10日，谭帼英为发行人与联合银行（中国）有限公司签订的240万美元融资循环额度贷款提供全额连带责任保证。 （8）2010年5月14日，谭帼英与广发行肇庆分行签订编号为10701510009-02号的《最高额保证合同》，为发行人与广发行肇庆分行签订的编号为10701510009的《综合授信额度合同》项下的债务履行提供连带责任保证，被担保债权最高本金余额为1,500万元，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。 （9）2011年4月26日，谭帼英与浦发银行东湖支行签订编号为ZB82112011280035号的《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行东湖支行签订的编号为82112011280035的《综合授信协议》项下的债务履行提供连带责任保证，主债权余额以最高不超过3,889万元为限。 （10）2011年9月19日，谭帼英与广发行肇庆分行签订编号为10701511019-02号的《最高额保证合同》，为发行人与广发行肇庆分行签订编号为10701511019的《授信业务总合同》及其修订或补充项下，以及2010年5月14日至2012年5月13日期间发行人与广发行肇庆分行签订的一系列合同及其修订或补充项下的债务履行提供连带责任保证，被担保债权最高本金余额为3,000万元，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。 （11）2011年9月19日，广东科创与广发行肇庆分行签订编号为 5-9-53 10701511019-03号的《最高额保证合同》，为发行人与广发行肇庆分行签订编号为10701511019的《授信业务总合同》及其修订或补充协议项下，以及2010年5月14日至2012年5月13日期间发行人与广发行肇庆分行签订的一系列合同及其修订或补充协议项下的债务提供连带责任保证，被担保债权最高本金余额为2,000万元，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。 （12）2012年9月27日，谭帼英与中信银行广州分行签订编号为（2012）穗银最保字第0324号的《最高额保证合同》，谭帼英为发行人在2012年9月27日至2013年9月27日期间发生的一系列债务提供连带责任保证，被保证的主债权最高额为等值人民币1,800万元。 2、与关联方的资金拆借 （1）2010年9月1日，碧江环保与谭帼英签订《借款合同》，谭帼英向碧江环保提供70万元借款，用途为流动资金，期限为一年。 （2）2012年2月15日，碧江环保与谭帼英签订《借款合同》，谭帼英谭帼英向碧江环保提供100万元借款，用途为流动资金，期限为一年。 （3）2012年4月15日，碧江环保与谭帼英签订《借款合同》，谭帼英向碧江环保提供100万元借款，用途为流动资金，期限为一年。 3、应收、应付关联方款项 （1）应收关联方款项 单位：元 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 名称 余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备 应收 联星 401,94 196,55 412,60 119,21 - - - - 账款 集团 0.92 6.27 9.77 5.35 发行人上述应收联星集团账款是由于2010年以前年度发行人与联星集团之间因产品购销等原因所形成的。 （2）应付关联方款项 单位：元 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目名称 关联方 5-9-54 其他应付款 谭帼英 2,000,000.00 - 700,000.00 - 一年内到期的 10,000,000. - - - 广东科创 非流动负债 00 ①上述应付谭帼英款项为碧江环保与谭帼英在日常生产经营活动中资金往来而形成（详情参见本节“与关联方的资金拆借”部分。） ②上述应付广东科创的款项为发行人与广东科创在日常生产经营活动中资金借贷形成（详情参见本节“关联方为发行人提供担保及借款”部分。） （3）本律师经核查后认为，发行人及其子公司上述应收、应付关联方款项均为发行人及其子公司与相关关联方在日常生产经营活动中产生的资金往来，相关交易数额较小，其中应收关联方款项已完全收回，不存在损害发行人利益的情形，亦不对发行人的生产经营构成影响，不构成发行人本次发行上市的障碍。 4、本律师认为，发行人与相关关联方的关联交易均为发行人生产经营所必需，发行人及其关联方的关联交易事项已经依法履行了必要的决策程序，其决策程序不违反发行人当时有效的《章程》及其他内部规章制度的规定不存在损害发行人及其股东利益的情形，相关关联交易是合法、有效的。 （三）发行人上述关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 经核查，本律师认为，发行人上述关联交易价格均由发行人与交易对象参照市场公允价格共同商定，符合自愿、公平、等价有偿的原则。因此，发行人上述关联交易符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益，亦不存在利用关联交易向发行人输送利益的情形。 （四）发行人对重大关联交易事项均履行必要的内部审批程序，对一方为股东单位的关联交易事项采取了必要的措施，用以保护其他股东的利益。 1、发行人对重大关联交易事项均不违反发行人当时有效的《章程》及其他内部规章制度的规定，并履行了必要的审批程序。对一方为发行人股东的交易事项，关联股东或者关联董事在进行表决时均予以回避，未损害发行人及其他股东的利益。 2、发行人独立董事林素芬、黄培伦、梁肖珍已就发行人最近三年及最近一期的关联交易事项发表独立意见，认为发行人最近三年及最近一期与关联方发生 5-9-55 的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 3、发行人的控股股东、实际控制人谭帼英已出具《规范和减少关联交易承诺函》，承诺：在发行人未来的业务经营中，将采取切实措施尽量规范和减少与发行人的关联交易。若有不可避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。 （五）发行人已在现行《章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。 1、发行人《章程》第4.13条第5款规定，发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议。 2、发行人《章程》第4.48条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 3、发行人《章程》第5.22条规定，董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在3,000万元以下的，由董事会决定；关联交易金额超过3,000万元，由董事会提请股东大会审议批准。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 4、发行人《章程》第5.30条规定，董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事在表决时应当回避。 5、发行人已在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中明确了关联交易的审议程序。 （六）同业竞争以及避免同业竞争的措施或承诺。 1、经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的主营业务与发行人不同，与发行人不存在同业竞争的情形。 2、发行人控股股东、实际控制人谭帼英及其控制的其他企业致和投资、联星集团，以及发行人其他持股5%以上的股东广东科创、汇海公司、城北公司已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：自签署承诺函之日起，在中国境内外的 5-9-56 任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划。 （七）发行人已对关联交易和同业竞争事项进行充分的披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）国有土地使用权 截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下： 序 权属 面积 取得 他项 土地证号 地址 用途 权利期限 号人 （㎡） 方式 权利 肇国用 端州区端州一 至2042年 发行 12,859 1 （2008）第 路工业城内“竹 出让 工业 12月23日 抵押 人 .8 01015号 仔街”北 终止 端州区端州一 肇国用 至2054年 发行 路东侧、蓝塘一 2 （2008）第 7,666 出让 工业 1月9日终 抵押 人 路南侧（111 01018号 止 区） 苍国用 至2060年 苍梧 苍梧县城城南 63,489 3 （2010）第 出让 工业 9月16日 抵押 华锋 工业园区 .60 100816号 终止 高要国用 至2061年 高要 高要市白土镇 74,486 4 （2011）第 出让 工业 07月14日无 华锋 九山地段 .8 050134号 终止 （二）房产 1、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司已办理产权登记的 5-9-57 房产情况如下： 序 权属 建筑面 规划 取得 他项 证书编号 房产坐落 权利期限 2 号人 积(M) 用途 方式 权利 粤房地证 肇庆市端州 土地使用年限至 发行 字第 一路端州工 办公 1 464.81 2042年12月23 自建 抵押 人 C6588779 业城内（办公 楼 日 号 楼） 粤房地证 肇庆市端州 工业 土地使用年限至 发行 字第 一路端州工 1,224. 2 仓储 2042年12月23 自建 抵押 人 C6588780 业城内（1号 34 用房 日 号 车间） 粤房地证 肇庆市端州 土地使用年限至 发行 字第 一路端州工 3 84.54 其他 2042年12月23 自建 抵押 人 C6588781 业城内（配电 日 号 房） 粤房地证 肇庆市端州 工业 土地使用年限至 发行 字第 一路工业城 530.49 4 仓储 2042年12月23 自建 抵押 人 C6695692 内竹仔街北 24 用房 日 号 腐蚀车间 粤房地证 肇庆市端州 工业 土地使用年限至 发行 字第 一路工业城 1,006. 5 仓储 2042年12月23 自建 抵押 人 C6695693 内竹仔街北 4448 用房 日 号 化成车间 粤房地证 肇庆市端州 土地使用年限至 发行 字第 一路工业城 6 78 其他 2042年12月23 自建 抵押 人 C6695694 内竹仔街北 日 号 配电房 发行 粤房地证 肇庆市端州 工业 土地使用年限至 7 977.5 自建 抵押 人 字第 一路端州工 仓储 2042年12月23 5-9-58 C6585162 业城内 用房 日 号 粤房地权 肇庆市端州 土地使用年限至 发行 证肇字第 8 一路端州工 1,375 厂房 2042年12月23 自建无 人 02000084 业城 日 23号 粤房地权 肇庆市端州 发行 证肇字第 一路东侧蓝 土地使用年限至 9 161 厂房 自建 抵押 2054年1月9日 人 02000106 塘一路南侧 34号 111区配电房 粤房地权 肇庆市端州 发行 证肇字第 一路东侧蓝 4,505. 土地使用年限至 10 厂房 自建 抵押 人 02000106 塘一路南侧 2 2054年1月9日 30号 111区厂房 粤房地权 土地使用年限至 高要 证高字第 高要市白土 4,502. 11 车间 2061年07月14 自建无 华锋 00000325 镇九山地段 4 日 16号 2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在使用的尚未办理产权登记的两处建筑物情况如下： （1）为方便职工膳食，发行人在其自有土地上自建建筑面积为719.5平方米的建筑物，该建筑物为钢筋混凝土结构，共两层，作为员工食堂使用。 经核查，发行人上述建筑物未按有关规定履行报建手续，存在被有关主管部门责令拆除的法律风险。但由于上述建筑物的用途为职工食堂，不属于发行人的主要生产经营场所，即使不能被发行人持续使用，也不会对发行人的正常生产经营造成影响。与此同时，发行人控股股东谭帼英已承诺，如相关建筑物因被主管部门责令拆除而不能被发行人持续使用，或发行人因此被主管部门处罚，并给发行人造成损失的，其将承担发行人因此遭受的全部损失。据此，本律师认为，相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。 5-9-59 （2）碧江环保在其租赁的经营用地上自建一栋面积为1500平方米的临时厂房用于生产经营，根据肇庆市城乡规划局于2011年3月14日向碧江环保核发的《临时建设工程规划许可证》（肇城规临建字第[2011]11号），前述临时建筑的有效使用期限至2013年3月10日，到期需另行申请。 因发行人将承接碧江环保原有业务，上述临时建筑物将一并转给发行人使用。目前，有关资产移交及临时建设工程规划许可的续期手续均正在办理之中。 如续期申请未获主管部门批准，则相关建筑物存在被拆除而不能被发行人持续使用的风险。 经核查，上述临时建筑涉及的经营业务对发行人的主营业务影响很小，即使出现无法持续使用上述建筑物的情形，对发行人生产经营也不会造成重大影响。 与此同时，发行人控股股东谭帼英已承诺，如上述临时建筑物无法供发行人或碧江环保持续使用，并给发行人或碧江环保造成损失的，其将承担由此给发行人及碧江环保造成的全部损失。据此，本律师认为，相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。 (三）商标和专利 1、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司持有的商标如下： 序 核准使 取得 他项 注册人 商标 注册号 注册地 权利期限 号 用商品 方式 权利 2011.4.7-202 原始 1 发行人 1551404 中国 第6类 无 1.4.6 取得 2010.3.28-20 原始 2 碧江环保 6417710 中国 第1类 无 20.3.27 取得 2010.4.7-202 原始 3 碧江环保 6563521 中国 第1类 无 0.4.6 取得 2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人取得的专利如下： 序 专利 专利 取得 他项 专利名称 专利号 申请日 授权日 权利期限 号 类型 权人 方式 权利 铝电解电容 发行 ZL2004 2004.0 2008.0 20年 继受 1 发明 无 器用低压阳人 100643 8.20 1.09 (自 取得 5-9-60 极箔的表面 40.7 2004.8.2 纳米布孔方 0起算) 法 电解电容器 20年 ZL2005 低压阳极箔 发行 2005.0 2009.0 （自 原始 2 发明 100350 无 的变频腐蚀人 6.06 7.08 2005.6.6 取得 51.9 方法 起算） 10年 化成铝箔修 ZL2009 实用 发行 2009.0 2010.0 (自 原始 3 补用大功率 200561 无 新型 人 5.07 8.18 2009.5.7 取得 脉冲电源 49.6 起算) 低压铝箔腐 10年 ZL2011 实用 蚀用的新结 发行 2011.0 2011.1 (自 原始 4 200064 无 新型 构石墨电极人 1.11 1.09 2011.1.1 取得 95.0 板 1起算) （四）主要生产经营设备 1、根据三年一期《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人主要生产经营设备原值、净值情况如下： 项目 原值（元） 净值（元） 129,603,319.80 70,613,046.35 机器设备 2,282,337.22 997,154.44 运输工具 14,133,084.00 2,394,652.89 办公设备 合计 146,018,741.02 74,004,853.68 2、本律师对发行人使用的主要生产经营设备的情况进行了核查，并认为，发行人拥有日常生产经营所需的主要生产经营设备，发行人能够自主支配、使用其拥有的各项生产经营设备。 （五）上述土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权、主要生产经营设备为发行人及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或其他潜在的纠纷。 （六）截止本《律师工作报告》出具日，除尚未办理产权登记的两处建筑 5-9-61 物外，发行人及其子公司已合法取得其所拥有的其他财产的权属证书，相关法律手续完备、合法，产权关系明晰，不存在法律争议。发行人及其子公司尚未办理产权登记的两处建筑物虽存在不能持续使用的风险，但因相关建筑物不属于发行人主要经营场所，即使不能持续使用也不会对发行人生产经营造成重大影响，且不构成本次发行上市的障碍。 （七）发行人部分财产因向银行融资而设定抵押，但发行人使用相关抵押财产并无限制，发行人的生产经营不会因此受到影响。 经核查，发行人为向银行贷款，已将部分自有资产抵押给银行债权人（参见本《律师工作报告》第二部分第十一节“发行人的重大债权债务”）。 本律师认为：上述抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人继续使用抵押财产没有法律障碍，上述抵押未影响发行人的生产经营。但发行人未经抵押权人同意，不得处置已经抵押的财产。当发行人因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人的义务时，抵押权人有权优先从抵押物处置价款中获得清偿。届时，发行人将失去被处置部分资产的所有权或使用权，从而不能合法占有、使用抵押物。 （八）发行人及子公司目前存在租赁土地和房屋的情形。 截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的租赁合同如下： 1、发行人正在履行的租赁合同 2007年12月18日，发行人与肇庆市端州区黄冈镇泰宁第二经济合作社签订租赁合同，承租端州工业城南边面积共计1080平方米的建筑物及面积约为850平方米空地，用于安排职工住宿，租赁期自2008年3月1日至2018年2月28日。租赁期间第一至四年，前述建筑物及土地的年租金为78,528元；第五至七年，年租金为86,380.80元；第八至十年，年租金为95,108.88元。2012年3月5日，肇庆市国土资源局向发行人核发了肇府他项（2012）第0035号《土地他项权利证明书》。根据该《土地他项权利证明书》的登记内容，发行人承租上述土地的租赁期限至2018年2月28日。 经核查，上述发行人租赁的土地性质为集体土地，并办理了集体土地租赁登记手续，但其地上建筑物尚未办理房屋产权登记，发行人存在不能持续租用该地 5-9-62 上建筑物的风险。与此同时，发行人控股股东谭帼英已承诺，如上述土地及地上建筑物因产权争议或瑕疵等原因而不能被发行人持续租用，并给发行人造成损失的，其将承担因此给发行人造成的全部损失。 本律师认为，由于发行人租用上述土地及地上建筑物的用途仅是为职工提供住宿，并未用于发行人的生产经营，如该土地及地上建筑物不能被发行人持续租用，不会对发行人正常生产经营造成影响，相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。 2、发行人子公司碧江环保正在履行的租赁合同 （1）2007年3月28日，碧江环保与肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济合作社及肇庆市端州区黄岗镇下黄岗二村民委员会签署租赁协议，承租端州工业城南边土名大基头的旧厂房面积3,000平方米及原厂房侧500平方米土地用于投资办厂，租赁期为8年。租赁期间，租金每隔四年递增10%，即2007年4月1日至2011年3月31日每年租金40,740元；2011年4月1日至2015年3月31日每年租金44,940元。此外，碧江环保每年需向肇庆市端州区黄岗镇下黄岗二村民委员会交管理费1,200元。2012年9月5日，肇庆市国土资源局向碧江环保核发了肇府他项（2012）第0224号《土地他项权利证明书》。根据该《土地他项权利证明书》的登记内容，碧江环保承租上述集体土地的租赁期限至2015年3月31日。 经核查，上述碧江环保租赁的土地性质为集体土地，并办理了集体土地租赁登记手续，但其地上所建3,000平方米旧厂房尚未办理房屋产权登记，碧江环保存在不能持续租用该地上建筑物的风险。 （2）2008年5月31日，碧江环保与肇庆市羚山污水处理厂签订租赁协议，承租肇庆市羚山污水处理厂面积为3,050平方米的土地及地上建筑物和设施，用于生产经营，租赁期限自协议签署生效之日至2015年12月31日止。租赁期间，自协议签署生效之日至2010年12月31日间的月租金为1.5元/平方米，2011年1月1日至2011年12月31日间的月租金为1.65元/平方米，2012年1月1日至2012年12月31日间的月租金为1.82元/平方米，后续年度的租金以此类推。 经核查，上述碧江环保租赁的土地性质为划拨土地，其地上建筑物尚未办理 5-9-63 房屋产权登记，碧江环保存在不能持续租用该地上建筑物的风险。此外，相关土地出租未按《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定报经市、县人民政府土地管理部门批准。 （3）因碧江环保正在办理注销登记，其原有业务拟由发行人承接，因此，碧江环保与前述各方签订的租赁合同拟由发行人承接。目前，上述租赁合同的承接事宜正在办理之中。与此同时，发行人控股股东谭帼英已承诺，如上述土地及地上建筑物因未办理出租审批手续或存在产权瑕疵等原因而不能被碧江环保或发行人持续租用，并给碧江环保或发行人造成损失的，其将承担由此给碧江环保及发行人造成的全部损失。 （4）经核查，发行人拟承接的碧江环保相关业务与发行人从事的主营业务具有相对独立性，且相关业务最近三年的净利润占发行人净利润（合并报表）的比重也很小。据此，本律师认为，发行人即使无法持续租用上述土地及地上建筑物，其生产经营也不会受到重大影响，相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。 1、截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的借款合同及其他融资合同包括： （1）2011年7月29日，发行人与浦发银行东湖支行签订编号为82112011280104的《固定资产贷款合同》，约定浦发银行东湖支行向发行人提供 2 2800万元的贷款，贷款用途为用于年产350万m高压腐蚀箔项目，贷款期限自首次提款之日起4年，贷款利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮15%计算。 （2）2011年9月19日，发行人与广发行肇庆分行签订合同编号为1070151101901号的《人民币短期贷款合同》，约定广发行肇庆分行向发行人提供3,000万元的借款，用于原材料采购和日常经营周转，借款利率为浮动利率，在中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮40%，借款期限为一年，自2011 5-9-64 年10月13日至2012年10月12日止，实际借款日期、借款金额以该合同项下的借款凭证所记载的期限、日期和金额为准。 （3）2012年9月27日，发行人与中信银行广州分行签订合同编号：（2012）穗银贷字第0456号《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行广州分行向发行人提供1,000万元的贷款，用于日常生产经营周转，贷款利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮15%，贷款期限为一年，自2012年9月28日至2013年9月28日。 （4）2012年7月13日，发行人与广发行肇庆分行签订编号为1070151101903《承兑合同》，约定发行人向该行申请承兑汇票1张，票面金额为500万元，发行人按票面金额30%交存承兑保证金，承兑汇票的期限不超过6个月，具体期限以汇票所载明的实际期限为准。 （5）2012年10月30日，发行人与中信银行广州分行签订编号为（2012）穗银承字第0948号《银行承兑汇票承兑协议》，约定发行人向该行申请承兑汇票1张，票面金额为500万元，发行人按票面金额20%交存承兑保证金，承兑手续费按票面金额的万分之五计算，在乙方承兑前由发行人一次性付清。 （6）2012年9月27日，发行人与中信银行广州分行签订编号为（2012）穗银信字第0266号《综合授信合同》，约定综合授信额度为1,500万元，综合授信额度的使用期限自2012年9月27日至2013年9月27日止。 2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的担保合同包括： （1）2011年8月5日，发行人与工行端州支行签订编号为20170022-2011年（抵）字0029号的《最高额抵押合同》，发行人将《房地产权证书》（粤房地权证肇字第0200010630号）的厂房（评估价值为5,857,700元）、《房地产权证书》（粤房地权证肇字第0200010634号）的配电房（评估价值为209,300元）和《国有土地使用权证》（肇国用（2008）第01018号）的土地使用权（评估价值为3,840,700元）抵押给工行端州支行，为发行人与工行端州支行在2011年8月5日至2016年8月4日期间签订的最高余额为9,907,700元的借贷合同提供担保。 （2）2011年8月5日，苍梧华锋与工行端州支行签订编号为20170022-2011 5-9-65 年（抵）字0030号的《最高额抵押合同》，苍梧华锋将《国有土地使用权证》（苍国用（2010）第100816号）的土地使用权（评估价值为19,046,900元）抵押给工行端州支行，为发行人与工行端州支行在2011年8月8日至2016年8月7日期间签订的最高余额为19,046,900元的借贷合同提供担保。 （3）2011年9月19日，发行人与广发行肇庆分行签订编号为10701511019—01《最高额抵押合同》，发行人将《国有土地使用证》（肇国用(2008)第01015号）的土地使用权以及建于该地块上的7处房产抵押给广发行肇庆分行，为发行人与广发行肇庆分行签订的编号为10701510009号的《综合授信额度合同》、编号为10701511019号的《授信业务总合同》以及发行人与广发行肇庆分行于2011年9月19日至2015年9月18日期间所签订的一系列合同项下的借款提供担保，担保债权的最高本金余额为1,000万元。 （4）2012年9月27日，发行人与中信银行广州分行签订（2012）穗银最抵字第0086号《最高额抵押合同》，发行人将8条腐蚀生产线抵押给中信银行广州分行，为发行人自2012年9月27日至2013年9月27日期间发生的最高额为1,800万元的主债权提供担保。 （5）2012年9月27日，高要华锋与中信银行广州分行签订编号为（2012）穗银最保字第0322号的《最高额保证合同》，为发行人在2012年9月27日至2013年9月27日期间发生的一系列债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额为等值人民币1,800万元。 （6）2012年9月27日，苍梧华锋与中信银行广州分行签订编号为（2012）穗银最保字第0323号的《最高额保证合同》，为发行人在2012年9月27日至2013年9月27日期间发生的一系列债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额为等值人民币1,800万元。 3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大采购合同如下： （1）2011年12月26日，发行人与江门市嘉志化工实业有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定发行人向江门市嘉志化工实业有限公司采购食用级盐酸14,000吨，合同总价款约722万元，每月均衡供货；货款结算采用月结方式，单价的商定每个季度不变，在每季度末提前十天协商决定下季度单价；合同有效 5-9-66 期自2011年12月26日至2012年12月25日。 （2）2011年12月27日，发行人与江门市广悦电化有限公司签订《化工产品购销合同》，约定发行人向江门市广悦电化有限公司采购食品添加剂盐酸12,000吨，合同总价款为588万元；货款结算采用月结方式，如因其他原因造成产品价格变动，双方每季度协商价格一次，以书面形式确认后执行；合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。 （3）2012年3月1日，发行人与内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司签订《电解电容器用铝箔销售合同》，发行人向内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司购买牌号为WL-2B电解电容器阳极用铝箔700吨，含税单价为37,900元/吨，具体交货时间和数量以每月实际收到的订单为准；货款结算方式为银行汇票、电汇；合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。 （4）2012年3月1日，发行人与新疆众和股份有限公司签订《电解电容器用铝箔买卖合同》，约定发行人向新疆众和股份有限公司采购电解电容器阳极低压用铝箔（牌号ZHD1/ZHD7(H18)）550吨，单价39,500元/吨，合同总价款约为21,725,000元，每月实际采购量以提前30日下达的书面订货单为准；合同有效期自2012年3月1日至2012年12月31日。 （5）2012年3月1日，发行人与新疆众和股份有限公司签订《电解电容器用铝箔买卖合同》，约定发行人向新疆众和股份有限公司采购电解电容器阳极高压用铝箔（牌号ZHG4/ZHG6(0)）500吨，单价50,500元/吨，合同总价款约为25,250,000元，每月实际采购量以提前30日下达的书面订货单为准；合同有效期自2012年3月1日至2012年12月31日。 （6）2012年8月10日，发行人与乳源东阳光精箔有限公司签订《电解电容器用铝箔买卖合同》，约定发行人向乳源东阳光精箔有限公司采购低压光箔（牌号1A98H18），单价38,000元/吨，高压硫酸箔（牌号1A99 O态），单价49,000元/吨，实际采购量按每月订单为准；货款结算方式为电汇和银行承兑汇票；合同有效期自2012年8月1日至2012年12月31日。 （7）2012年8月26日，高要华锋与新疆众和股份有限公司签订编号为00220120900154的《电解电容器用铝箔买卖合同》，约定高要华锋向新疆众和股份有限公司采购电解电容器阳极高压用铝箔（牌号ZHG4/ZHG6/ZHG9(0)）150吨， 5-9-67 单价49,000元，采购总金额为7,350,000元；结算方式为电汇和银行承兑汇票；合同有效期自2012年8月26日至2012年12月31日。 （8）2012年10月15日，发行人与深圳新宙邦科技股份有限公司签订编号为1021009的《购销合同》，约定发行人所需产品的名称、规格及单价详见深圳新宙邦科技股份有限公司出示并经双方确认的“产品报价单”，产品质量按深圳新宙邦科技股份有限公司的质量标准或双方约定的质量标准作为检验依据；结算方式为月结60天。 4、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大销售合同如下： （1）2012年1月18日，发行人与常州华威电子有限公司签订编号为HFCC-3-001《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （2）2012年1月10日，发行人与青岛三莹电子有限公司签订编号为HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （3）2012年1月18日，发行人与常州市深绿电子有限公司签订编号为HFCC-3-002《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （4）2012年2月26日，发行人与东莞冠坤电子有限公司签订编号为HFCC-2-001《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2011年12月26日至2012年12月25日。 （5）2012年6月15日，发行人与湖南艾华集团股份有限公司签订编号为HFCC-1-005《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年6月1日至2013年5月31日。 5-9-68 （6）2012年2月9日，发行人与东莞市东阳光电容器有限公司签订编号为HFCC-2-035《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （7）2012年2月6日，发行人与佛山市三水日明电子有限公司签订编号为HFCC-1-009《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （8）2012年2月22日，发行人与珠海格力新元电子有限公司签订编号为HFCC-1-003《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （9）2012年2月17日，发行人与肇庆绿宝石电子有限公司签订编号为HFCC-1-020《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （10）2012年2月16日，发行人与深圳中元电子有限公司签订编号为HFCC-1-004《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （11）2012年2月21日，发行人与广东东联盛科技有限公司签订编号为HFCC-2-003《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2011年12月26日至2012年12月25日。 （12）2012年2月13日，发行人与富之光电子科技（韶关）有限公司签订编号为HFCC-2-004《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2011年12月26日至2012年12月25日。 （13）2012年1月9日，发行人与SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD签订编号为 5-9-69 HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自2012年1月1日至2012年12月31日。 （14）2009年8月3日，发行人与尼吉康株式会社签订《交易基本合同书》的框架性协议，约定该合同书项下的具体交易由双方另行签订订单确定，并就报价单、材料提供、交货期等作出了约定；合同的有效期限自缔结之日起一年整，在期满一个月之前如任何一方没有提出变更、解除合约的书面申请的，该合同将按同一条件延长一年，其后也以此为例。 （15）2011年12月27日，发行人与天津三和电机有限公司签订编号为TJSW11-012号《购销合同》的年度框架协议，约定天津三和电机有限公司向发行人采购铝电解电容器用FOIL，具体销售以订单形式进行，天津三和电机有限公司提前5天向发行人报订单，发行人收到订单5天内发送货物，价格根据附表确定，合同自签订之日起1年内有效。 （16）2012年1月，发行人与南通江海电容器股份有限公司签订编号为201208号《购销合同》的年度框架协议，约定南通江海电容器股份有限公司向发行人采购化成箔全年预计1000万元，具体品种、规格、数量、交货期等根据南通江海电容器股份有限公司下达的书面订单明确；如因原材料及市场价格因素需调整价格，由双方共同协商同意后方能调整，调整后单价凭双方确认的价格执行；该合同自签订之日起1年内有效。 （17）2011年5月26日，发行人与广州金日科技有限公司签订《采购合约书》的框架协议，约定广州金日科技有限公司向发行人采购电解电容器原物料及相关零配件，合同价格根据双方正式报价单确定，以人民币方式支付货款，付款方式为月结30天。 5、截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的其他重大合同如下：（1）2012年7月19日，发行人（被许可方）与西安交通大学（许可方）签订《专利实施许可合同》，约定西安交通大学许可发行人在全球范围的电子信息技术领域内实施使用专利号为ZL03114518.3、专利名称为“一种铝电解电容器阳极箔的制备工艺”的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为2012年7月19日至2022年7月18日，许可使用费为10万元；在许可期限内，许可 5-9-70 方承诺不会将该专利技术以任何形式转让或许可给第三方用于低压化成铝箔的生产。经核查，上述《专利实施许可合同》已于2012年11月13日在中华人民共和国国家知识产权局办理普通实施许可备案。 （2）2010年11月16日，发行人（被许可方）与西安交通大学（许可方）签订《专利实施许可合同》，约定西安交通大学许可发行人使用专利号为ZL200510042801.5、专利名称为“铝电解电容器阳极箔的制备方法”的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为2010年11月26日至2020年11月25日，使用费为10万元。经核查，上述《专利实施许可合同》已于2011年1月20日在中华人民共和国国家知识产权局办理普通实施许可备案。 2011年5月4日，发行人与西安交通大学大学签订了《专利实施许可合同之补充协议》，约定将上述专利实施许可合同第二条第二款修改为“许可方许可被许可方在2010年11月26日至2020年11月25日，在全球范围的电子信息技术领域内实施该专利技术。同时在此许可期限内，许可方承诺不会将该专利技术以任何形式转让或许可给第三方用于低压化成铝箔的生产。” （3）2010年11月26日，发行人（被许可方）与西安交通大学（许可方）签订《专利实施许可合同》，约定西安交通大学许可发行人使用专利号为ZL200510096131.5、专利名称为“氧化钛/氧化铝高介复合阳极氧化膜的制备方法”的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为2010年11月26日至2020年11月25日，使用费为10万元。经核查，上述《专利实施许可合同》已于2011年1月20日在中华人民共和国国家知识产权局办理普通实施许可备案。 2011年5月4日，发行人与西安交通大学大学签订了《专利实施许可合同之补充协议》，约定将上述专利实施许可合同第二条第二款修改为“许可方许可被许可方在2010年11月26日至2020年11月25日，在全球范围的电子信息技术领域内实施该专利技术。同时在此许可期限内，许可方承诺不会将该专利技术以任何形式转让或许可给第三方用于低压化成铝箔的生产。” （4）2012年1月12日，发行人与仲恺农业工程学院、中山大学南方学院就“赋能铝箔化成废槽液中已二酸的回收”项目签订《产学研结合项目合同书》，约定由仲恺农业工程学院负责化成废槽液中已二酸回收工艺的开发，发行人提供中试条件，协调工业化试验，并负责投入50万元，用于项目相关的基本建设和 5-9-71 工艺开发，中山大学南方学院为本项目提供自动化控制支持，本项目的技术成果由发行人与仲恺农业工程学院共享。 （5）2012年1月10日，高要华锋与肇庆市建筑工程有限公司签订了编号为120106K003《广东省建设工程施工合同》，委托肇庆市建筑工程有限公司建设工程名称为高要市华锋电子铝箔有限公司原料车间工程，工程地点在高要市金渡镇，工程内容为原料车间工程所附施工图中的自来水池、纯水池、污水收集池、原料区工程施工总承包，合同总价为506.2万元，合同工期自2012年1月10日至2012年12月31日。 （6）2011年12月2日，发行人与立敦电子科技（阿坝州）有限公司签订《战略合作协议书》，约定发行人将高压电蚀箔销售给立敦电子科技（阿坝州）有限公司，同时委托其将高压电蚀箔加工成化成电蚀箔，销售的数量与委托加工生产的数量相符，电蚀箔售价及加工费用由双方在每年度1月1日及7月1日前以报价单形式进行确认，合同的履行期限从2012年4月1日起至2017年3月31日。 6、本律师认为，发行人正在履行或将要履行的上述重大合同均是因发行人正常生产经营所需而发生的，是发行人与有关当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示。该等合同均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。 （二）发行人由华锋有限整体变更而来，华锋有限签订的合同在其整体变更为发行人时已全部由发行人承接，合同的履行不存在法律障碍。 （三）经核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）除本《律师工作报告》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。 （五）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是合法、有效的。 1、根据三年一期《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人合并报表反映的其他应收款总额为4,090,675.38元（已计提坏帐准备857,426.87元）。经核查，上述款项中没有持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东的欠款，均为 5-9-72 发行人正常经营活动所发生，是合法、有效的。 2、根据三年一期《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人合并报表反映的其他应付款为6,772,214.77元。经核查，上述款项中除应付控股股东谭帼英2,000,000元借款外，没有应付其他持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东的款项；上述其他应付款项均为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)发行人设立至今，除本《律师工作报告》列明的增资扩股事项外（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”），无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为。 （二）目前，发行人没有其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。 十三、发行人《章程》的制定和修改 (一)发行人《章程》的制定及其最近三年及最近一期的修改情况。 1、发行人《章程》的制订 2008年2月21日，发行人召开创立大会，审议通过《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程》。该《章程》根据现行《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定制定，符合《公司法》第八十二条之规定。 2、发行人《章程》最近三年及最近一期以来的历次修改情况 （1）2008年4月18日，因董事会成员由5人增至9人，发行人召开临时股东大会，审议通过了修改发行人《章程》相关条款的议案和关于增选董事会成员的议案。 （2）2010年12月16日，因原股东联星集团向谭帼英、陈丽君转让股份，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于公司股东转让公司股份的议案》和修改发行人《章程》相关条款的议案。 （3）2011年6月17日，因经营范围新增“从事进出口业务”，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和修改发行人《章程》相关条款的议案。 5-9-73 除上述《章程》修改事项外，发行人最近三年及最近一期未对章程作出其他修改。 (二)经核查，发行人《章程》的制定及其最近三年及最近一期所作历次修改均已履行必要的法定程序。 (三)发行人目前施行的《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人已经具备健全的法人治理结构。 1、股东大会 股东大会是发行人的权力机构，由股东组成。发行人现有股东5名，其中3名为法人股东，2名为自然人股东。 2、董事会 发行人董事会由9名董事组成，均经股东大会选举产生，其中独立董事3名。董事会设董事长1名、副董事长1名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 3、监事会 发行人监事会由3名监事组成，其中2名由发行人股东大会选举产生，1名职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生。 4、高级管理人员 发行人设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名（同时兼任董事会秘书），均由董事会聘任或解聘。 5、经本律师核查，发行人已经根据《公司法》、发行人《章程》的规定和建立现代企业制度的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，确立了董事会领导下的总经理负责制，具备了健全的组织机构和有利于发行人稳定运营的法人治理结构。 (二)发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容 5-9-74 符合法律、法规和规范性文件的规定。 发行人先后按照《公司法》、发行人《章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》等规定。经核查，上述规则、制度、细则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及其决议内容和签署均是合法、合规、真实、有效的。 1、发行人自变更设立为股份有限公司以来至本《律师工作报告》出具日，发行人共召开了18次股东大会、42次董事会会议和14次监事会会议。 2、经核查，本律师认为，发行人自变更设立为股份有限公司以来，能够按照《公司法》及其《章程》的规定召集和召开股东大会、董事会、监事会，其历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四)发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 经核查，本律师认为，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、《章程》规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。 1、发行人现任董事为发行人第二届董事会董事，共有董事9名，其中独立董事3名，具体情况如下： （1）谭帼英，女，1950年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1977年至1981年任西藏自治区造纸厂技术员、助理工程师；1981年至1994年历任华南理工大学化工二系辅导员、系团总支副书记、校团委副书记、 5-9-75 数学系党总支副书记；1991年至1994年任肇庆市端州区政府挂职任区委常委；1994年至1997年任广东华侨信托投资公司企业公司副总经理；1997年至2000年任广东华侨信托投资公司投资部总经理；1995年至2000年任华信英锋总经理；1997年至1998年任肇庆华富电子铝箔有限公司执行董事；1997年至2000年任深圳大通实业股份有限公司董事；2001年至2008年，先后担任华锋有限副董事长、董事长兼总经理；2008年2月年至今任发行人董事长兼总经理，现同时兼任碧江环保董事长、苍梧华锋董事长、高要华锋董事长及致和投资、联星集团董事。 （2）黎柏其，男，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年8月至1983年6月担任深圳布吉华南无线电厂技术员；1983年7月至1988年9月先后担任深圳粤宝电子工业总公司磁头厂技术员、副厂长、厂长；1988年10月至1997年12月先后担任深圳粤宝电子工业总公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理；1998年1月至2000年9月任广东省电子工业总公司副总经理、党组成员；2000年9月至2003年7月任广东省电子信息产业集团有限公司董事、常务副总经理、党组成员；2003年7月至今任广东省粤科风险投资集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2003年9月至今任广东科创总经理；2006年5月至今任广东科创投资管理有限公司总经理，并于2011年7月至今担任发行人董事。现同时担任广东科瑞投资管理有限公司总经理，珠海粤科京华电子陶瓷有限公司、广东泓利机器有限公司、广东中大粤科投资有限公司董事长，担任广东鸿图科技股份有限公司、广东红墙新材料股份有限公司、深圳市光大激光科技股份有限公司、珠海金鸿药业股份有限公司、珠海拾比佰彩图板股份有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司董事。 （3）谭惠忠，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年8月至1995年3月任江西景德镇国营第4321厂研究所技术员；1995年5月至1999年8月任广东华信英锋电子有限公司技术品质部经理；1999年9月至2002年1月任新疆乌鲁木齐汇海科技有限公司副总经理；2002年2月至2008年2月，先后担任华锋有限工程师、总工程师、董事兼任副总经理；2008年2月至今任发行人董事、总工程师、副总经理，任汇海公司执行董事、泰凌贸易监事，兼任苍梧华锋董事、高要华锋董事。 5-9-76 （4）罗一帜，男，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1991年3月任肇庆市华日电子厂助理工程师；1991年4月至1998年12月在肇庆市鸿庆电子有限公司历任生产部助理、工程师、业务部经理；1999年1月至2001年3月任肇庆市鸿庆电子有限公司副总经理；2001年4月至2004年6月任肇庆高有铝箔有限公司副总经理；2004年7月至2011年1月担任发行人及其前身华锋有限的副总经理，2011年1月至今担任发行人董事、副总经理，现同时兼任碧江环保董事。 （5）卢峰，男，1968年12月出生，中国香港永久居民，硕士研究生学历。 1991年至1997年任香港万达国际集团国际贸易董事；1997年至1998年任香港长城电子集团地产部经理；1998年至2005年任广东华侨信托投资（香港）有限公司投资部经理；2005年至今担任发行人及其前身华锋有限董事。 （6）周晓霞，女，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年至2000年9月任陕西精密合金股份有限公司工程师；2003年6月至今先后担任广东省粤科风险投资集团有限公司高级项目经理、广东科瑞投资管理有限公司高级项目经理。2008年4月至今担任发行人董事，现同时担任中山市华明泰化工材料科技有限公司董事。 （7）林素芬，女，1940年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1965年至1981年任中国电子工程设计院工程师；1981年至1990年任电子部元器件局基础产品局元件处副处长、高工；1990年至1995年任机电部中电集团电子科学研究院元件处处长、高工；1995年至2001年任银天股份有限公司副总经理；2001年至今任中国电子元件行业协会工作任副秘书长、高工；2007年至2011年6月任江苏常州华威电子有限公司在香港上市的德普科技发展有限公司独立董事；2008年7月至今担任南通江海电容器股份有限公司独立董事；2011年7月至今担任发行人董事。 （8）黄培伦，男，1949年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士生导师。现任华南理工大学教授、工商管理学院博士生导师，广州学院经济管理学院院长。历任华南理工大学工商管理学院副院长、电子商务学院副院长，广州汽车学院经贸与管理工程系系主任（现更名为“广州学院经济管理学院”，担任院长）、国家级新型工业化创新研究基地华南案例研究中心（现更名为“华 5-9-77 南管理案例研究中心”）主任，广东省企业管理创新成果评选委员会委员；2009年至今担任广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事；2011年至今担任广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事；2008年4月至今担任发行人独立董事。 （9）梁肖珍，女，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任华南理工大学广州学院财务处副处长。1971年至1976年任广州市文化局会计；1977年至1989年任华南理工大学财务处会计；1990年至2001年任华南理工大学会计师；2001年获得高级会计师；1991年至1995年任华南理工大学财务处副科长；1995年至1998年任华南理工大学财务处科长；1998年至2007年任财务处副处长；2008年4月至今担任发行人独立董事。 2、发行人现任监事为发行人第二届监事会监事，共有监事3名，其中2名由发行人股东大会选举产生，1名为发行人职工代表大会民主选举产生的职工代表监事，其具体情况如下： （1）梁伟新，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自1988年1月至1999年6月任职肇庆市城市管理监察大队城北中队；自1999年7月至2000年12月任肇庆市社会劳动力城北管理站副站长；2001年1月至今，担任肇庆市端州区城北办事处经济办副主任、街道总工会副主席；2008年2月至今担任发行人监事会主席。 （2）梁小红，女，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1988年7月至1995年8月任华南船舶机械厂会计主管；自1995年8月至1996年8月任梧州市易海贸易有限责任公司财务经理；自1996年8月至1998年8月任职金穗会计师事务所；自1998年8月至2001年8月任广州市天河蓓蕾艺术学校财务经理；2001年8月至2006年6月任顺德（宏乐）水产饲料实业有限公司财务总监、总经理助理；2006年6月至今担任广东科创、广东科瑞投资管理有限公司项目经理；现同时担任江苏赛福天钢索股份有限公司、深圳市唯特偶新材料股份有限公司、中山市华明泰化工材料科技有限公司监事，广东韶配动力机械有限公司董事；2008年2月至今担任发行人监事。 （3）谢秀丽，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2000年5月至2001年9月任华锋有限办公室文员；自2001年9至2003年4月任华锋有限报关员兼备货员；自2003年7月至2004年5月任广州自然空 5-9-78 间有限公司助理；自2004年7月至2005年5月任广州高灿斯咨询顾问有限公司客户主任，此后一直在发行人处任职至今，现任发行人工会主席、行政人事部部长，兼任苍梧华锋监事，高要华锋监事；2008年2月至今担任发行人监事。 3、发行人高级管理人员包括总经理谭帼英、副总经理谭惠忠、罗一帜、陈宇峰、财务总监兼董事会秘书李胜宇，均是由发行人董事会聘任。发行人高级管理人员谭帼英、谭惠忠、罗一帜同时担任发行人董事，发行人其他高级管理人员相关情况如下： （1）陈宇峰，男，1976年7月15日出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学历。1997年8月至2000年8月任肇庆英锋电子有限公司副总工程师，2001年1月至2009年1月担任发行人及其前身华锋有限的副总经理，2006年8月至2011年1月担任发行人及其前身华锋有限的董事，2009年3月至2012年3月在美国留学，2012年3月至今担任发行人副总经理，现同时兼任高要华锋总经理。 （2）李胜宇，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。自1997年7月至2002年2月任中国建设银行肇庆分行会计主管； 2002年12月至2003年12月任肇庆天元信展会计师事务所有限公司审计员；2004年1月至2008年2月任肇庆市宏志建设有限公司财务经理；2008年3月至2009年8月任广州市英讯计算机科技有限公司财务总监；2009年9月至2010年6月任安邦财产保险股份有限公司肇庆中支财务经理；2010年6月至今任发行人财务总监、董事会秘书。 4、根据发行人《章程》的规定，发行人董事、监事任期均为三年，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 5、本律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年及最近一期未发生重大变化，其董事、监事及高级管理人员在最近三年及最近一期内的历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。 1、发行人董事最近三年及最近一期的变化情况： 5-9-79 （1）2008年2月21日，发行人召开创立大会，选举谭帼英、朱伟、谭惠忠、陈宇峰、卢峰为董事，共同组成发行人第一届董事会。 （2）2008年4月18日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，增选周晓霞为发行人董事，并选举徐友龙、梁肖珍、黄培伦为发行人独立董事。 （3）2011年1月19日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，同意陈宇锋辞去董事职务，并补选罗一帜担任发行人董事。 （4）2011年3月21日，发行人召开2010年年度股东大会，选举谭帼英、朱伟、谭惠忠、罗一帜、卢峰、徐友龙、梁肖珍、黄培伦为发行人第二届董事会董事，其中，徐友龙、梁肖珍、黄培伦担任发行人独立董事。 （5）2011年7月15日，因朱伟辞去董事职务、徐友龙辞去独立董事职务，发行人召开2011年第四次临时股东大会审议分别通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于增补公司独立董事的议案》，选举黎柏其为发行人董事、林素芬为发行人独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 （6）2011年7月1日，发行人召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举黎柏其为发行人副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 经核查，本律师认为，发行人最近三年及最近一期内除董事陈宇锋因出国留学、董事朱伟因工作调动不能继续履行发行人董事职责，以及独立董事徐友龙因个人原因辞去独立董事职务而增补三名董事、独立董事外，其他董事任职均未发生变化。因此，发行人董事最近三年及最近一期内未发生重大变化。同时，发行人董事的任职和更换均已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。 2、发行人监事最近三年及最近一期的变化情况： （1）2008年2月21日，发行人召开创立大会，选举梁伟新、梁晓红为监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事谢秀丽共同组成第一届监事会。 （2）2011年3月21日，发行人召开2010年年度股东大会，选举梁伟新、梁小红为监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事谢秀丽共同组成第二届监事会。 5-9-80 经核查，本律师认为，发行人最近三年及最近一期历次监事变动均履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。 3、发行人高级管理人员最近三年及最近一期的变化情况： （1）2008年2月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任谭帼英为总经理，谭惠忠、罗一帜、陈宇峰为副总经理，姚弘辉为财务总监。 （2）2009年1月，陈宇峰因出国留学辞去副总经理职务。 （3）2009年7月，姚弘辉因个人原因辞去发行人财务总监职务。2010年6月29日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，聘任李胜宇为发行人财务总监兼董事会秘书。 （4）2011年3月26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任谭帼英为总经理，谭惠忠、罗一帜为副总经理，李胜宇为财务总监兼董事会秘书。 （5）2012年3月19日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，聘任陈宇峰为发行人副总经理。 经核查，本律师认为：发行人总经理职务自2008年2月以来均由谭帼英担任，三名副总经理中，除陈宇峰因出国留学辞职一段时间以外，其余两名副总经理未发生变化，而财务总监的变动是因姚弘辉辞职而作出的适当调整，因此，上述人员变动未导致发行人高级管理人员在最近三年及最近一期内发生重大变化。 （三）发行人已依照法律、法规和规范性文件的规定设立独立董事。 经本律师核查，发行人现任三名独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 1、发行人及其子公司的主要税种和税率如下： （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规 5-9-81 定，发行人及其下属子公司适用的增值税税率为17%。 （2）发行人作为高新技术企业，自2009年1月至今适用15%的税率（参见本节其他部分）。发行人子公司苍梧华锋2009年度免征企业所得税，2010年度适用25%的企业所得税税率，2011年度、2012年1-6月适用15%的企业所得税税率；其他子公司碧江环保、高要华锋均适用25%的税率。 2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2008年12月16日颁发的证书编号为GR200844000748的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年，享受企业所得税优惠政策的期限为2008年1月1日至2010年12月31日。 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2012年2月27日下发的《关于公布广东省2011年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2012]33号），发行人已通过了高新技术企业复审，被依法认定为高新技术企业，并取得了证书编号为GF201144000015的《高新技术企业证书》，有效期三年，享受企业所得税优惠政策期限为2011年1月1日至2013年12月31日。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人作为高新技术企业，其最近三年及最近一期依法享受15%的企业所得税税率的税收优惠。 （2）根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号）以及《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100号）的有关规定，对区外企业、单位和个人到广西壮族自治区独资或联营新办符合国家产业政策的企业，从生产经营之日起，对外来方的生产经营所得，五年内免征企业所得税。苍梧华锋作为区外企业到广西壮族自治区新办符合国家产业政策的企业，根据广西壮族自治区国家税务局《关于苍梧华锋电子铝箔有限公司申请免征企业所得税问题的批复》（桂国税函[2006]477号）、梧州市国家税务局《关于广西苍梧华锋电子铝箔有限公司申请免征企业所得税问题的批复》（梧市国税函[2006]92号）及苍梧县国家税务局《关于广西苍梧华锋电子铝箔有限公司免征企业所得税问题的批复》（苍国税函 5-9-82 [2006]38号）等文件的批复，免征自2005年设立至2009年度的企业所得税。 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）第三条关于“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15％税率缴纳。”的规定，经苍梧县国家税务局《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4号）批准，苍梧华锋自2011年1月1日起享受企业所得税15%的优惠税率。 3、经核查，本律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (二)经核查，发行人及其子公司最近三年及最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。 1、根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近三年及最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。 2、正中珠江已于2012年8月31日出具广会所专字[2012]第09000270336号《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月主要税种纳税情况。 （三）发行人及其子公司最近三年及最近一期享受的财政补贴及专项奖励。 1、根据发行人最近三年及最近一期《审计报告》及相关文件，发行人及其子公司最近三年及最近一期获得的主要财政补贴及奖励包括： （1）2009年政府补贴及奖励 ①2009年1月23日，发行人收到肇庆市财政局拨付的扶持企业发展资金71,840.3元。 ②2009年1月20日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的省 5-9-83 名牌产品奖励100,000元。 ③2009年1月20日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的省着名商标奖励100,000元。 ④2009年2月4日，苍梧华锋收到苍梧县工业园管理委员会拨付的返还土地使用税108,451.5元。 ⑤2009年3月29日，苍梧华锋收到苍梧县财政局拨付的年度优秀企业奖励金10,000元。 ⑥2009年4月30日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的产品名牌商标奖励200,000元。 ⑦2009年10月28日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的科技奖三等奖奖金3,000元。 ⑧2009年10月31日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的端州区2008年科学技术进步奖一等奖奖金8,000元。 ⑨2009年12月17日，发行人收到肇庆市对外贸易经济合作局拨付的外经贸征税差额7,000元。 （2）2010年政府补贴及奖励 ①2010年1月22日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的中小企业专项资金370,000元。 ②2010年1月29日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的企业纳税贡献奖5,000元。 ③2010年2月4日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的关于2009年第二季加工贸易企业扩大内销奖励金 40,000元。 ④2010年2月2日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的国家高新技术企业奖金300,000元。 ⑤2010年6月3日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2009年第三季加工贸易企业扩大内销奖励金60,000元。 ⑥2010年7月1日，发行人收到先进基层组织奖励200元。 ⑦2010年7月28日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的科技经费81,000元。 5-9-84 ⑧2010年8月11日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2009年第四季加工贸易企业扩大内销奖励金60,000元。 ⑨2010年9月15日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2010年省中小企业贷款贴息专项资金20,000元。 ⑩2010年12月17日，苍梧华锋收到梧州市财政局拨付的科研开发资金20,000元。 2010年12月21日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2010年省部产学研合作引导项目资金200,000元。 （3）2011年政府补贴及奖励 ①2011年1月19日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的加工贸易企业奖励资金200,000元。 ②2011年1月26日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的技术创新与技术改造等项表彰奖励940,000元。 ③2011年1月30日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2010年省级企业技术中心专项资金2,000,000元。 ④2011年2月16日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2010年下半年利息补贴资金20,000元。 ⑤2011年3月18日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的科技经费60,000元。 ⑥2011年8月26日，苍梧华锋收到苍梧县财政局拨付的生产建设补助金120,400元。 ⑦2011年9月21日，苍梧华锋收到广西壮族自治区科学技术厅拨付的研发科技经费200,000元。 ⑧2011年9月27日，苍梧华锋收到苍梧县科技局拨付的研发科技经费7,500元。 ⑨2011年9月30日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的加工贸易转型奖励200,000元。 ⑩2011年10月25日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的专利“化成铝箔修补用大功率脉冲电源”专利补助2,000元。 5-9-85 （4）2012年1-6月政府补贴及奖励 ①2012年1月20日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的有关省信息化和工业融合示范工程的政府表彰会款50,000元。 ②2012年1月20日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨入的2011年节能专项资金50,000元。 ③2012年1月20日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的2011年加工贸易专项升级专项资金（扩大内销）10,000元。 ④2012年1月17日发行人收到仲恺农业工程学院转付的产学研项目引导资金140,000元。 ⑤2012年5月25日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的信息化和工业化融合办示范工程款80,000元。 2、经核查，本律师认为，发行人及其子公司最近三年及最近一期享受的政府财政补贴及专项奖励未违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，政府有权部门并已就此出具审核意见。 1、发行人持有广东省环境保护厅核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4412022010000009号），有效期限至2012年12月31日。 2、根据肇庆市环境保护局出具的证明，发行人最近三年及最近一期没有因违反环境保护法律、法规和规章而被处罚的情况发生。 3、广东省环境保护厅于2012年12月6日作出《广东省环境保护厅关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司申请首次上市环境保护核查情况的函》（粤环函〔2012〕1199号），认为发行人及其子公司在2009年7月至2012年6月共36个月期间符合上市公司环境保护要求，并同意发行人通过上市环境保护核查。 4、根据肇庆市环境保护局于2011年4月19日作出《关于高要市华锋电子铝箔有限公司年产高压电子铝箔1680吨项目、二期年产低压电子铝箔1200吨及研发中心项目、三期年产低压电子铝箔1560吨项目环境影响报告书的审批意见》 5-9-86 （肇环建[2011]（102）号），以及广东省环境保护厅于2012年6月28日作出《关于高要市华锋电子铝箔有限公司新建20条低压腐蚀箔生产线项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]（271）号），发行人本次发行募集资金投资项目已经相关环境保护主管部门批准建设。 5、经核查，本律师认为，发行人的生产经营活动和发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有关政府行政主管部门已就此出具审核意见。 （二）发行人最近三年及最近一期没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。 （三）发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年及最近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。 1、根据肇庆市质量技术监督局出具的证明，发行人最近三年及最近一期的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，没有因违反质量技术监督法律、法规和规章而被该局处罚的情形。 2、经核查，本律师认为，发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年及最近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会表决通过，并得到有权部门的批准。 1、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行募集资金投资项目实施方案。本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目： 募集资金投资项目名称 总投资（万元） 募集资金使用金额（万元） 承担方 高要市华锋电子铝箔有限公 司新建20条低压腐蚀箔生产 13,658 13,658 高要华锋 线项目 高要市华锋电子铝箔有限公 2,611.43 2,611.43 高要华锋 司新建研发中心项目 5-9-87 2、发行人上述投资项目已取得了广东省发展和改革委员会颁发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，发行人本次发行募集资金投资项目均已依法办理了投资项目备案手续。 本次发行募集资金投资项目的备案情况如下： 募集资金投资项目名称 备案机关 项目备案编号 高要市华锋电子铝箔有限公司新建20 广东省发展和改革委员会 111200406119009 条低压腐蚀箔生产线项目 高要市华锋电子铝箔有限公司新建研 广东省发展和改革委员会 111200406129010 发中心项目 3、经核查，本律师认为，发行人募集资金的运用已经取得了必要的授权和批准。 （二）募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。 1、本次募集资金投向项目与发行人及其子公司的主营业务一致，并有明确的用途。 2、本次发行募集资金使用项目不属财务性投资，也未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、本次募集资金数额和投资项目与发行人及其子公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 4、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 5、发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 6、本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 7、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。 （三）上述募集资金投资项目由发行人的全资子公司自行实施，不涉及与他人合作的情形。 5-9-88 （四）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在改变成立时的募集资金用途的情形。 经核查，华锋有限整体变更为股份有限公司时并未向其股东募集资金，因此，不存在改变成立时的募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人的业务发展目标如下： 发行人将立足于铝电解电容器专用铝箔生产，坚持以市场为先导，精准把握宏观经济形势及产业政策，充分发挥发行人已有的市场与服务优势、技术与人才优势、品质与品牌优势，继续走产学研合作道路，在省级企业技术中心基础上，加大研发投入，开发新产品，提高产品质量，力争成为行业龙头，产品全面替代进口。同时，在保持现有国内市场优势的基础上，发行人将进一步积极开拓国际市场，使之成为国内、国外市场并重的国际化企业，向全球供应优质的铝电解电容器用电极箔。 经核查，本律师认为，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致。 (二)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）经核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 （一）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容。 （二）本律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。 5-9-89 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见 本律师认为，发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。发行人与本次发行上市申请相关的行为合法、合规，《招股说明书》引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容适当。 5-9-90 本《律师工作报告》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《律师工作报告》正本伍份，副本伍份。 广东君信律师事务所 经办律师：戴毅 负责人：谈凌 中国 广州 陈志生 年 月 日 5-9-91

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