有的忠旺集团 100%股权的等值部分进行置换

发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与

3

置出资产的差额部分

上市公司向睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、

募集配套资金 指 中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集不

超过 50 亿元配套资金

配套融资交易对方、睿智 1 号 睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、益利京申、

指

等 8 名配套融资认购方 盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼

拟置入资产、置入资产 指 忠旺集团 100%股权

拟置出资产、置出资产 指 新疆中房 100%股权

《资产置换及发行股份购买资 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资

指

产协议》 产协议》

《之补充协议》

《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》

《之补充协 中房股份与忠旺精制签署的《之补充协

指

议》 议》

《附条件生效的股份认购协 中房股份与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认

指

议》 购协议》

发行股份购买资产定价基准日 指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日

募集配套资金定价基准日 指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日

自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的

过渡期间 指

资产交割日（包括交割日当日）止的期间

《模拟审计报告》、《拟置入资 《辽宁忠旺集团有限公司 2013 年度、2014 年度、2015

产审计报告》、《拟购买资产审 指 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期

计报告》 间模拟财务报表》

《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份

《拟购买资产评估报告》、《拟

指 方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集

置入资产评估报告》

团有限公司股权项目资产评估报告》

《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆

《拟置出资产评估报告》 指

中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

豁免中国忠旺遵守《第 15 项应用指引》下有关保证配额

保证配额豁免 指

的适用规定

上交所 指 上海证券交易所

联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

4

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

《准则 16 号》 指

—上市公司收购报告书》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系

数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

5

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称 辽宁忠旺精制投资有限公司

住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡

法定代表人 路长青

注册资本 24.33 亿美元

统一社会信用代码 91211000MA0QD4H19H

公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投

资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下

列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用

的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和

在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在

外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、

为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支

经营范围

持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业

寻求贷款及提供担保。 三）在中国境内设立科研开发中心或部门，

从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提

供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，，为其关联公

司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承

接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

营业期限 自 2016 年 1 月 25 日至 2046 年 1 月 24 日

股东名称及持股比例 忠旺中国投资（香港）有限公司持股 100%

通讯地址 辽宁省辽阳市文圣路 299 号

通讯方式 0419-3690974

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

6

刘氏家族信托

100%

Prime Famous Management Limited

100%

耀日控股有限公司

100%

Zhongwang International Group

其他公众投资者

Limited

普通股占比74.16% 普通股占比25.84%

优先股占比99.99% 优先股占比0.01%

中国忠旺控股有限公司（1333.HK）

100%

Zhongwang China Investment Limited

100%

忠旺中国投资（香港）有限公司

境外

100%

境内

辽宁忠旺精制投资有限公司

100%

辽宁忠旺集团有限公司

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

收购人的控股股东为忠旺香港，忠旺香港的基本情况如下所示：

7

公司名称 忠旺中国投资（香港）有限公司

注册地 香港

地址 香港金钟花园道 1 号中银大厦 56 层

董事会主席 刘忠田

股本 2.00 港元

成立日期 2007 年 11 月 30 日

主要业务 股权投资及贸易

收购人实际控制人为刘忠田，刘忠田的基本情况如下所示：

刘忠田，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码

211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。刘忠田现任忠旺集团董事长、总经

理，中国忠旺董事长。刘忠田具有二十三年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993

年创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），2002 年获得辽宁广播电视大学颁

发的行政管理文凭。刘忠田是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会

执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长，1999 年获得辽宁省人民政府颁发的“辽

宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000 年被国务院

评选为“全国劳动模范”、2004 年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色

社会主义事业建设者”。

刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺4,041,500,000股普通股（占普通

股74.16%）和1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺精制

100%股权；本次交易完成后，忠旺精制将持有中房股份3,932,584,269股股份。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、

关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东为忠旺香港，除持有忠旺精制 100%

股权外，持有的其他公司股权情况如下：

公司名称 持股比例 注册资本 注册地 主营业务

忠旺铝业日本株式会社 100% 1,000 万日元 日本 铝产品及其他材料贸易

8

收购人的实际控制人为刘忠田，除收购人及其下属公司外，其直接或间接持有的公

司股权情况如下：

直接或间接持

序号 公司名称 主营业务/经营范围