[收购]红宇新材:以现金收购深圳市银浩自动化设备有限公司股权项目评估报告   时间：2017年06月14日 22:34:48 中财网    

湖南红宇耐磨新材料股份有限
公司
以
现金


收购
深圳市银浩自动化设备有限公司
股权
项目


评估报告


中企华评报字
（
201
7
）
第
1130
-
3
号


（共
一
册，第
一
册）
























































北京中企华资产评估有限责任公司


二○一七年六月九日





目 录
资产评估师声明
................................
............
2
评估报告摘要
................................
..............
3
评估报告正文
................................
..............
5
一、
委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
...
5
二、
评估目的
................................
................
11
三、
评估对象和评估范围
................................
......
11
四、
价值类型及其定义
................................
........
12
五、
评估基准日
................................
..............
12
六、
评估依据
................................
................
12
七、
评估方法
................................
................
14
八、
评估程序实施过程和情况
................................
..
17
九、
评估假设
................................
................
18
十、
评估结论
................................
................
19
十一、
特别事项说明
................................
............
20
十二、
评估报告使用限制说明
................................
....
21
十三、
评估报告日
................................
..............
22
评估报告附件
................................
.............
23



资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。





评估报告摘要




重要提示


本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。








北京中企华资产评估有限责任公司接受
湖南红宇耐磨新材料股
份有限公司
的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程
序，
对
深圳市银浩自动化设备有限公司
股东全部权益
在评估基准日
的市场价值
进行了评估。

现将评估报告摘要如下：


评估目的：
因
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
拟
以现金收购
深圳市银浩自动
化设备有限公司
股权
事宜，
湖南红宇耐磨新材料股
份有限公司
委托北京中企华资产评估有限责任公司对
深圳市银浩自
动化设备有限公司
股东全部权益价值
进行评估，为此次经济行为提
供价值参考依据。



评估对象：
深圳市银浩自动化设备有限公司
股东全部权益


评估范围：
评估范围为
深圳市银浩自动化设备有限公司
的全部
资产和全部负债
，
包括：流动资产
、非流动资产和流动负债。



评估基准日：
2017
年
3
月
31
日


价值类型：市场价值


评估方法：
收益法
、
市场
法


评估结论：
本评估报告
选用
收益法
评估结果作为评估结论
。具
体评估结论如下：


深圳市银浩自动化设备
有限公司
评估基准日总资产账面价值为
1,050.52
万
元，总负债账面价值为
1,090.85
万
元，净资产账面价值为
-
40.33
万
元。收益法评估后的股东全部权益价值为
26,701.60
万
元，增
值额为
26,741.93
万
元，增值率为
66,307.37%
。



本
评估
报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，



评估
结论
的
使用有效期限
自
评估基准日
2017
年
3
月
31
日
起一年
有效
。



评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响
。




湖南红宇耐磨新材料股份有限公司


以现金收购
深
圳市银浩自动化设备有限公司
股权项目


评估报告正文

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用
收益法、市场
法
评估方法，按照必要的评估程序，对
深圳市银浩自动化设备有限
公司
股东全部权益在
2017
年
3
月
31
日
的
市场
价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下。



一、 委托方、
被评估单位
及
业务约定书约定的
其他评估报告使
用者


本次评估的
委托方
为
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
，
被评
估单位
为
深圳市银浩自动化设备有限公司
。

业务约定书约定的其他报
告使用者
为
国家法律、法规规定的其他评估报告使用者
。



(一) 委托方
简介


1、企业
概况


公司名称：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
（以下简称：
“
红
宇新材
”

）


注册地址
：
湖南省长沙市金洲新区金沙西路
068
号


法定代表人：
朱红玉


注册资本：
44,129.5483
万人民币


成立日期：
1995
年
07
月
31
日


公司类型：
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）


营业期限：
2045
年
07
月
30
日


统一社会信用代码：
9143010018740061XE


经营范围：
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加
工、销售；衬板的生产、销售及拆
装；高分子材料的研发、生产、销



售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制
设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及
运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
者禁止进出口除外；
3D
打印技术的研发与应用服务；金属表面处理
及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开
发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）


2、历史沿革及股权结构


红宇新材
前身系娄底
地区红宇工业有限责任公司（以下简称
“
娄
底红宇
”

），
1995
年
7
月
31
日经娄底市工商行政管理局核准登记，由
朱红玉、朱红丽、朱红专
3
个自然人共同出资组建，注册资本
50
万
元。



1998
年
5
月
1
日娄底红宇股东会决议，朱红玉以货币资金增资
100
万元，公司注册资本由
50
万元增加至
150
万元。



2002
年
4
月
10
日娄底红宇股东会决议，朱红玉、朱红专以评估
的净资产转增注册资本
1,345
万元及朱红专以货币资金
5
万元对公司
进行增资。公司注册资本由
150
万元增加至
1,500
万元。

2002
年
5
月
1
日娄底红宇公司名称变更为湖南红宇工
业有限公司，
2006
年
1
月
23
日湖南红宇工业有限公司名称变更为湖南红宇耐磨新材料有限公司
（以下简称“红宇有限”）
。



2006
年
8
月
15
日红宇有限股东会决议，朱红玉以货币资金增资
300
万元、以未分配利润转增注册资本
100
万元，任立军以货币资金
增资
80
万元、无形资产增资
420
万元，湖南高科技创业投资有限公
司以货币资金增资
1,320
万元，中南大学以无形资产增资
180
万元，
韦家弘以货币资金增资
100
万元，公司注册资本由
1,500
万元增加至
4,000
万元。



2008
年
1
月
28
日红宇有限股东会决议，韦家弘、刘德福、薛莱
等
13
个自然人以货币资金增资
931
万元，公司的注册资本由
4,000
万
元增加至
4,931
万元。




2009
年
3
月
16
日红宇有限股东会决议，北京兆星投资有限公司
及张倩、张湘梅、涂南荣等
7
个自然人以货币资金增资
428
万元，公
司的注册资本由
4,931
万元增加至
5,359
万元。



2009
年
12
月
10
日红宇有限整体变更为湖南红宇耐磨新材料股份
有限公司。公司以截止
2009
年
11
月
30
日经审计的净资产
110,635,509.57
元折为股本
7,200
万股，剩余部分列入资本公积。至此公司注册资本
变更为人民币
7,200
万元、股本人
民币
7,200
万元。



2012
年
7
月，经中国证券监督管理委员会以
“
证监许可
[2012]897
号文
”

核准，公司向社会公开发行人民币普通股（
A
股）股票
2,400
万股，每股发行价为人民币
17.20
元。公开发行后公司注册资本变更
为人民币
9,600
万元，股份总数为
9,600
万股（每股面值
1
元），于
2012
年
8
月
1
日在深圳证券交易所创业板上市。



根据
2015
年
3
月
31
日召开的公司
2014
年度股东大会
决议，公司
以
201
4
年度末总股本
96
,
000
,
00
0
股为基数向全体股东
每
10
股送
2
股，
以资本公积每
10
股转增
1
股，共计增加
股本
28,800,000
股。送股后公
司股本总额为
12,480
万股。



根据
2015
年度第四次临时股东大会决议
，
公司以
2015
年
6
月
30
日总股本
124,800,000
股为基数向全体股东以期末未分配利润每
10
股
送
2
股，以资本公积向全体股东每
10
股转增
20
股，共计送转
274,560,000
股。送转后公司总股本增至
399,360,000
股。



2015
年
12
月
29
日，根据中国证监会证监许可
[2015]2383
号的核
准，公司非公开发行
41,935,483
股新股，发行后公司股本增加至
441,295,483
股。



截至
2017
年
3
月
31
日，公司前
10
大股东明细
如下
：


序号

持有人名称

持有人类别

总持有数量

持有比例(%)

1

朱红玉

境内自然人

90,697,303

20.55

2

任立军

境内自然人

34,712,819

7.87

3

朱明楚

境内自然人

24,813,895

5.62

4

湘江产业投资有限责任公司

国有法人

21,013,820

4.76

5

湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）

境内一般法人

17,121,588

3.88

6

全国社保基金一一五组合

基金、理财产品等

12,112,633

2.74

7

朱红专

境内自然人

6,148,013

1.39

8

中国工商银行股份有限公司－广发
行业领先混合型证券投资基金

基金、理财产品等

3,800,000

0.86

9

北京兆星创业投资有限公司

境内一般法人

3,300,000

0.75




序号

持有人名称

持有人类别

总持有数量

持有比例(%)

10

万建林

境内自然人

1,957,265

0.44



(二) 被评估单位简介


1、企业
概况


公司名称：
深圳市银浩自动化设备有限公司（以下简称：“银
浩”）


注册地址：深圳市龙岗区平湖街道平龙东路巨志工业园三栋一楼


法定代表人：王洪文


注册资本：
50
万人民币


成立日期：
20
15
年
08
月
25
日


公司类型：有限责任公司


统一社会信用代码：
91440300
349906729Q


经营范围：自动化设备，智能设备，机械零部件的销售，国内贸
易，货物及技术进出口。



2、历史沿革及股权结构


(1)2015
年
8
月：公司设立


公司成立时的股权结构如下：


序号


股东


认缴出资数额（万元）


认缴出资比例


出资方式


1


项本戌


24.5


49%


货币


2


王洪文


8.5


17
%


货币


3


陈光涛


8.5


17
%


货币


4


贺小宁


8.5


17
%


货币


合计


5
0


100%







(2)2015
年
10
月，第一次股
权转让


2015
年
10
月
8
日公司召开股东会，全体股东一致同意股东项本
戌将其所占公司
16%
的股权以
8
万元人民币的价格转让给王洪文，同
意股东项本戌将其所占公司
33%
的股权以
16.5
万元人民币的价格转让
给陈光涛。股权变更后公司股权结构如下：


序号


股东


认缴出资数额（万元）


认缴出资比例


出资方式


1


陈光涛


25


50
%


货币


2


王洪文


16.5


33
%


货币


3


贺小宁


8.5


17
%


货币


合计


5
0


100%







(3)2016
年
4
月，第二次股权转让


2016
年
4
月
21
日公司召开股东会议，全体股东一致
同意股东王



洪文将其所占公司
4%
的股权转让给阳东霖，公司股东陈光涛将其所
占公司
1%
的股权转让给阳东霖，公司股东陈光涛将所占公司
3%
的股
权转让给陈应清。股权变更后公司股权结构如下：


序号


股东


认缴出资数额（万元）


认缴出资比例


出资方式


1


陈光涛


23


46
%


货币


2


王洪文


14.5


2
9
%


货币


3


贺小宁


8.5


17
%


货币


4


阳东霖


2.5


5
%


货币


5


陈应清


1.5


3%


货币


合计


50


100%







截至评估基准日，银浩股权结构未发生变化。



3、被评估
单位
业务情况介绍


深圳市
银浩自动化设备有限公司是一家集设计、开发、生产、
销售、服务于一体的非标自动化设备有限公司，本公司长期致力于
各类非标工业自动化设备研发与设备功能性改进及各类生产，检
测，电测夹具的设计及制造。现有全自动收发料机，全自动
FPC
冲
孔机，冲床机械手，贴膜机，
3
D
贴合机等高端自动化设备，其中
3D
贴合机技术处于世界前沿
。



4、被评估单位人员构成
、
运营网络
及组织架构


(1)人员构成


截至评估基准日，银浩的员工数量为
30
人，构成如下：


分类


人数


占比


管理


16


53%


销售


6


20%


生产


8


27%


总计


30


100
%




(2)运营网络


银浩营销团队人员目前有
6
人，都是从事相关行业
5
年以上工作
经验，对行业内客户非常熟悉，对客户产品的生产工艺流程相当熟
悉，并时刻跟客户保持紧密联系，及时发现了解客户的最新需求和
发展方向。



(3)组织架构



总经理
行政部
人
力
办
公
制造部
生
产
品
质
物控部
计
划
仓
储
采
购
营销中心
市
场
客
服
销
售
研发中心
工
程
实
验
成
本
财务部
会
计
审
计
出
纳

5、近
几
年来企业的资产、财务、负债状况


被评估单位评估基准日及前
一
年资产负债表如下：


金额单位：人民币万元

科目名称

2016年12月31日

2017年3月31日

流动资产

1,205.69


1,025.64


非流动资产

17.54


24
.88


长期股权投资

-


-


固定资产

17.16


24.22


在建工程

-


-


工程物资

-


-


无形资产

-


-


长期待摊费用

-


-


递延所得税资产

0.38


0.67


其他非流动资产

-


-


资产总计

1,223.23


1,050.52


流动负债

1,382.78


1,090.85


非流动负债

-


-


负债合计

1,382.78


1,090.85


股东权益合计

-
159.55


-
40.33




被评估单位评估基准日当期及
前一年
利润表如下：


金额单位：人民币万元


科目名称

2016年度

2017年1-3月份

一、营业收入

1,580.19

664.16

减：营业成本

1,352.16

429.25

营业税金及附加

5.68

1.90

销售费用

53.87

17.40

管理费用

237.78


70.95


财务费用

1.94


0.96


资产减值损失

1.54


1.13


二、营业利润（亏损以“-”号填列）

-
72.77


142.58


加：营业外收入

-


-


减：营业外支出

0.70


-





科目名称

2016年度

2017年1-3月份

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

-
73.47


142.58


减：所得税费用

-
0.38


23.37


四、净利润（净亏损以“-”号填列）

-
73.09


119.22




银浩
201
6
年
和评估基准日
财务报表业经
亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见审计报告
。



(三) 业务约定书约定的
其他评估报告使用者


本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被
其他
任何第三方使用或依赖。



二、 评估目的


因
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟以现金收购
深圳市银浩
自动化设备有限公司
股权
事宜，
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
委
托北京中企华资产评估有限责任公司对
深圳市
银浩自动化设备有限
公司
的股东全部权益进行评估，以
2017
年
3
月
31
日
为基准日进行评
估，为此次经济行为提供价值参考依据。



三、 评估对象和评估范围


(一) 评估对象


根据本次评估目的，评估对象是
银浩
的股东全部权益。



(二) 评估范围


评估范围为
银浩
的全部资产和
全部
负债
，资产类型具体包括：流
动资产
、
固定资产
、递延所得税资产
及
流动负债
。

评估前的账面总资
产为
1,050.52
万元，总负债为
1,090.85
万元，净资产为
-
40.33
万元
。



委托评估对象和评估
范围与
本次经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致，
并且经
亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）
审
计。



(三) 委托评估的
主要
资产
及
权属状况


专利名称

专利所有权

专利号

申请日

专利类别

自动覆膜机构

深圳市银浩自
动化设备有限
公司

ZL201620825483.3

20170208

实用新型

一种自动收料机

ZL201620823441.6

20170208

实用新型

一种自动收发料机

ZL201620823173.8

20170208

实用新型

自动收料机构

ZL201620824990.5

20170208

实用新型

一种吸嘴吸气装置

ZL201620823237.4

20170208

实用新型




专利名称

专利所有权

专利号

申请日

专利类别

自动裁切机构

ZL201620825090.2

20170208

实用新型

一种自动覆膜裁切机

ZL201620825482.9

20170208

实用新型

一种自动冲孔机

ZL201621078665.5

20170412

实用新型



(四) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况


无
。



(五) 企业申报的表外资产的类型、数量


无。



四、 价值类型及其定义


根据评估目的，确定本次评估
对象
的价值类型为市场价值。



根据《资产评估价值类型指导意见》，当资产评估师所执行的资
产评估业务对市场条件和评
估对象的使用等并无特别限制和要求时，
资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。



市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。



五、 评估基准日


本
项目
评估基准日是
2017
年
3
月
31
日
。



该评估基准日距离评估项目启动日期较近，且委托方和被评估单
位便于提供该评估基准日的财务报表和审计报告，故委托方经协商后
确定了该评估基准日。



六、 评估依据


(一) 经济行为依据


1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与
深圳市银浩自动化设备
有限公司
及
公司全部股东签署的
《
框架
协议书》
；
2、《业务约定书》。



(二) 法律法规
依据


1、《中华人民共和国公司法》（
2013
年
12
月
28
日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过
）；



2、《中华人民共和国证券法》（根据
2014
年
8
月
31
日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（
2007
年
3
月
16
日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《企业会计准则
——
基本准则》
（
财政部令第
33
号，
2006
年
）
；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第
50
号）
；
6、《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》
（
财税
[2016]
第
36
号
）
。



(三) 评估准则依据


1、《资产评估准则
——
基本准则》（财企
[
2004
]
20
号）；
2、《资产评估准则
——
企业价值》（中评协
[
2011
]
227
号）；
3、《资产评估职业道德准则
——
基本准则》（财企
[
2004
]
20
号）；
4、《资产评估准则
——
评估报告》（中评协
[
2011
]
230
号）；
5、《资产评估准则
——
评估程序》（中评协
[
2007
]
189
号）；
6、《资产评估准则
——
业务约定书》（中评协
[
2011
]
230
号）；
7、《资产评估准则
——
工作底稿》（中评协
[
2007
]
189
号）；
8、《资产评
估准则
——
机器设备》（中评协
[
2007
]
189
号）；
9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协
[
2010
]
214
号）
；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协
[
2007
]
189
号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（
中评协
[2011]230
号
）
；
12、《资产评估职业道德准则
——
独立性》
（
中评协
[
2012
]
248
号
）
；
13、《资产评估准则
—
利用专家工作》
（
中评协
[
2012
]
244
号
）
；
14、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见》
（
会协
[
2003
]
18
号
）
。



(四) 权属
依据


1、专利
证书；
2、其他有关产权证明。




(五) 取价
依据


1、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
3、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5、Wind
资讯金融终端数据库；
6、与此次资产评估有关的其他资料。



(六) 其他
参考
依据


1、银浩
提供的资产清单和评估申报表；
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报
告，报告号：
亚
会
B
审
字（
2017
）
1
681
号
，报告日期：
二○一
七年六
月
五
日
，审计报告类型：标准无保留意见审计报告。

3、北京
中企华
资产
评估
有限责任公司信息库
。



七、 评估方
法


(一) 评估方法选择


资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。



资产评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现
金流量折现法。



资产评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。



资产评估中的资产基础法，是指以
被评估单位
评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。



《资
产评估准则
——
企业价值》规定，
资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。




根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法和
市场
法，选择理由如下：


企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在
国内证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业和
交易案
例
，并且能够收集到与评估相关
的信息资料，同时这些信息资料具
有代表性、合理性和有效性
；
另外，管理层能提供收益预测数据，从
预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择
市场
法和收益法
进行评估。



(二) 收益法介绍


本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下：


股东全部权益价值
=
企业整体价值
-
付息债务价值


1、企业整体价值


企业整体价值是指
股东全部权益价值
和
付息债务价值
之和。根据
银浩
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：


企业整体价值
=
经营性资产价值
+
长期股权投资
+
溢余资产价值
+
非经营性资产
、
负债
价值


(1)
经营性资产价值


经营性资产
是指与
银浩
生产经营相关的，评估基准日后
企业自由
现金流
量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式
如
下
：



0.5)-n(0.75nn1i0.5)-(i0.75i0.3750r)(1g)-(r)g1(Fr)(1Fr)(1FP
.
.
...
..
.
.
.
.
..

式
中：
P
：评估基准日的企业经营性资产价值
；


F
0
：
201
7
年
4
月至
12
月预期的企业自由现金流量；


F
i
：评估基准日后第
i
年预期的企业自由现金流量
；


F
n
：预测期末年预期的企业自由现金流量
；


r
：折现率
（此处为
加权平均资本成本
，
WACC
）；


n
：预测期
；


i
：预测期第
i
年
；



g
：永续期增长率
。



其中，
企业自由现金流量
计算公
式如下：


企业自由现金流量
=
净利润
+
折旧及摊销
-
资本性支出
-
营运资金增
加额


折现率
（
加权平均资本成本
，
WACC
）计算公式如下：



DEDT)(1KDEEKWACCde
.
....
.
..

式
中：
K
e
：
权益资本成本
；


K
d
：付息
债务资本成本
；


E
：
权益的市场价值
；


D
：付息
债务的市场价值
；


T
：
所得税率
。



其中，，
权益资本成本
采
用资本资产定价模型（
CAPM
）
计算。计
算
公式
如下
：


K
e
=R
f
+
R
PM
×
.
+
R
c


式
中
：
R
f
：无风险利率
；


R
P
M
：
市场风险溢价
；


β
：
权益的系统风险系数
；


R
c
：企业特定风险调整系数
。



(2)
被
评估单位无
长期股权投资
。



(
3
)
溢余资产价值


溢余资产
是指评估基准日
超过企业
生产
经营所需
，评估基准日后
企业自由现金流
量预测不涉及的资产。



(
4
)
非经营性资产、负债价值


非经营性资产
、负债是指与
被
评估单位
生产经营无关的，评估基
准日后
企业自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。



2、付息债务价值


付息债务是指评估基准日
被
评估单位
需要支付利息的负债。



(三) 市场法


市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经
营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的



基础上，确定评估对象价值的具体方法。



首先选择与被评
估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上
市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价
值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和
/
或资产类参
数，如
EBIT
，
EBITDA
或总资产、净资产等作为
“
分析参数
”

，最后计算
对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系
——
称比率乘
数，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析
参数中从而得到委估对象的市场价值。公式如下：


被评估单位
股东全部权益价值
=
确定的被评估单位价值比率
×
被
评估单位相应指标
×
（
1
-
流动性折扣
）
＋非经营性资产及溢余资产估
值＋
长期股权投资价值


八、 评估程序实施过程和情况


评估人员于
201
7
年
5
月
1
7
日至
201
7
年
6
月
9
日
对纳入此次评估
范围
内
的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：


(一) 接受委托


评估机构于
201
7
年
5
月
1
6
日
接受委托，明确了本次评估目的、
评估基准日、评估范围和评估对象。



(二) 评估准备


根据本次评估范围、评估对象和委托方对评估时间的要求，评估
人员编制了
“
评估申报明细表
”

、
“
资产评估资料清单
”

及其填报要求，指
导企业的配合人员填表和准备评估资料。同时，评估人员编制了评估
计划
，
包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容
，
并进行了内部培训。

并根据项目需要组建收益法评估组、
市场
法
评估
组
两
个评估小组。



(三) 资产核实
、财务状况和经营状况调查


在企业如实申报资产并对待估资产进行全面自查的基础上，评估
人员对纳入评估范围内的资产进行了
核实
，对企业的财务状况和经营
状况进行了调查。上述工作时间从
201
7
年
5
月
1
7
日至
201
7
年
6
月
9
日
。




评估人员了解了企业的资产、负债、权益、盈利、利润分配、现
金流量等财务状况，对企业提供的历史数据资料、产权证明文件和财
务预测资料等进行了核查。同时，评估人员参考了审计报告等专业机
构的工作成果。



对未来盈利状况的
预测，评估人员主要收集了企业的发展规划、
财务预算，以及可能影响企业生产经营状况的宏观、区域经济因素、
行业发展状况及前景等方面的资料。



(四) 资料收集


评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。



(五) 评定估算


评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目
负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。



(六) 内部审核


根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。



九、 评估假设


(
一
)
一般假设：


1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展



政策无重
大变化；
4、假设和
被评估单位相关的利率、汇率、
赋税基准及税率
、税
收优惠政策
、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。



(
二
)
特别假设


1、假设评估基准日后被评估单位采
用
的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准
日后被评估单位
的
现金流入为
均匀
流入，现金
流出为
均匀
流出
；
4、假设银浩
已签
定
业务合同均可以
如期执行。



本评估报告结果在上述假设
条件下在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，签字
资产评估师及本评估机构将不承担由
于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。



十、 评估结论


北京中企华资产评估有限责任公司
受
湖南红宇耐磨新材料股份
有限公司
的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则
，
遵循
独立、
客观、公正的原则，
采用
收益法、市场法
，
按照必要的评估程序，对
深圳市银浩自动化设备有限公司
的
股东全部权益在
2017
年
3
月
31
日
的市场
价值进行了评估。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：


(
一
)
收益法评估结果


深圳市银浩自动化设备有限公司评估基准日总资产账面价值为
1,050.52
万元，总负债账面价值为
1,090.85
万元，净资产账面价值为
-
40.33
万元
。




收益法评估后的股东全部权益价值为
26,701.60
万元，增值额为
26,741.93
万元，增值率为
66,307.37%
。



(
二
)
市场
法评估结果


市场法评估后的股东全部权益价值为
43,472.04
万
元，增值额为
43,512.37
万
元，增值率为
107,890.15%
。



(
三
)
评估结论


收益法
评估后的股东全部权益价值为
26,701.60
万
元，
市场法
评估
后的股东全部权益价值为
43,472.04
万
元，两者相差
16,810.77
万
元，
差异率为
62.96%
。



由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果
不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在
账面上反映的无形资产价值（如无形资产
—
商誉、商标等）；而市场
法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值
与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以
此比
率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股
东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必
要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形
资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果
与
实际企业价值离散
程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实
反映企业的内在价值
。



根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
深圳市银浩自动化设备有限公司
的股东全部权益价值评估结果为
26,701.60
万
元。



十一、 特别事项说明


以下为在评估过程中已发现可能影响评
估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：


(一) 本次评估所依据的被
评估单位
的账面价值业经亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，



具体审计报告名称、报告号、
报告日期
如下：报告
名称：深圳
市
银浩
自动化设备有限公司
2016
年
度、
2017
年
1
-
3
月
份审计报告、
报告号：
亚会
B
审字（
2017
）
1681
号，报告日期：二○一七年六月五日。



(二) 截至本评估报告出具之日，
银浩
正在
申请高新技术企业
资格
的工作。本次评估未考虑
银浩
预测期成功申请高新技术企业
资格
对评
估值的影响。



(三) 银浩
成立于
2015
年
1
0
月，
截
至
评估基准日
，公司业务尚处
于起步阶段。银浩预计
2017
年公司业务将大幅增长，结合目前在手
订单情况、公司的经营模式，对
2017
年经营业绩进行了预测，并结
合行业发展情况对预测期经营业绩进行了预测，同时对
2017
年、
2018
年、
2019
年预测净利润的实现进行了承诺。评估人员通过核实企业目
前的在手订单、
2017
年排产计划、行业发展状况调查等手段，对银浩
预测业绩的可实现性进行了合理性分析。但由于历史经营规模与预测
经营规模没有可比性，本次评估无法根据企业历史年度各项经营指
标，包括毛利率、销售费用率、管理费用
率等，分析判断未来盈利预
测的合理性，提请报告使用者注意可能存在的风险。



(四) 银浩
成立时间较短，目前市场营销对个别高管的依赖度较高；
目前
银浩
的主要客户集中在
江西合力泰科技有限公司、
南昌比亚迪电
子部品件有限公司，这些大客户均属于优质客户，但是客户集中度较
高。

提请报告使用者注意可能存在的风险
。



对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、
出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程
序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。



评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。



十二、 评估报告使用限制说明


(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当



事方另有约定
的
除外；
(四) 本评估报告
经
资产评估师签字
、
评估机构盖章后方可正式使
用；
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。



十三、 评估报告日


评估报告提出日期为
201
7
年
6
月
9
日
。


















法定代表人：
权忠光

















资
产
评估师：
江
叔宝
资产
评估师：
朱树武














北京中企华资产评估有限责任公司


二○一七年六月九日



评估报告附件




附件一、 经济
行为文件；
附件二、 被评估单位
审计报告；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、 签字
注册
评估师
的
承诺函
；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件
；
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司
营业执照
副本
复印
件
；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司
评估人员资格
证书
复印件；
附件十一、 资产评估业务约定书。




资产评估师承诺函



湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
：


受贵单位的委托，我们对贵单位
拟以现金收购
深圳市银浩自动化
设备有限公司
股权事宜涉及
的
深圳市银浩自动化设备有限公司
股东
全部权益的市场价值
，以
2017
年
3
月
31
日
为基准日进行了评估，形
成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们
承诺如下：




一、具备相应的执业资格；


二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；


三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；


四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评
估方法；


五、充分考虑了影响评估价值的因素；


六、评估结论合理；


七、评估工作未受到干预并独立进行。







资产评估师：
江叔宝








资产评估师：朱树武







二○一七年六月九日






　 中财网