（原标题：先锋新材拟进军乳业 能否改善盈利能力被问询）

　　拟进军乳业的先锋新材23日收到深交所的重组问询函，标的资产毛利率不及上市公司等问题受到了交易所问询。

　　回顾交易预案，公司拟以定增+现金的方式，合计作价11.83亿元收购实控人卢先锋旗下的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，同时定增配套募资3.40亿元。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。截至6月30日，四明投资为控股型公司，其营业收入全部来自于其子公司Moon Lake。Moon Lake又是四明投资在澳大利亚设立的用于购买VDL经营性资产的公司。VDL与恒天然签署了原奶的独家供应协议。

　　据披露，四明投资2014年、2015年和2016上半年度模拟合并报表中，净利润分别为3330.71万元、521.02万元及-1213.23万元；综合毛利率分别为24.38%、11.41%及12.62%，低于上市公司的毛利率。方案称，标的公司原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响，，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能力。

　　对此，《问询函》提出：请结合2016年1-6月模拟净利润与实际净利润的差异、Moon Lake与恒天然确定基准价的方法、Moon Lake原奶单价的变化趋势，补充说明此次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请公司进一步分析本次交易的必要性。

　　交易所还指出，本次交易作价采用资产基础法评估结果，标的资产与公司未作出业绩承诺及赔偿的安排。请补充披露资产基础法评估时是否采用了基于未来预期收益的方法，若是，请补充披露是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的赔偿协议。

　　此外，在历史沿革方面，2008年2月，NPDC（新西兰新普利茅斯区议会）取得VDL公司74.33%的股份，并于2015年完成100%的控股；2016年1月12日，卢先锋将其持有的所有Moon Lake股份转让给愉快投资。对此，交易所提出：“请补充披露近三年标的资产的历次交易价格，是否与本次重组评估或估值情况存在重大差异。若有，请说明差异原因。”