中国会计视野讯 成都华泽钴镍材料股份有限公司（ST华泽，000693）于5月11日收到深交所公司管理部年报问询函[2016]第143号，8月11日，华泽钴镍发布关于对深交所年报问询函回复的公告。

公告称，对于本次年报问询函的回复，涉及对2015年度财务会计报表进行调整事项的，在公司完成对关联方占用公司资金的专项审计后予以调整。

问询涵主要内容及回复摘要如下(事项及公司回复有删减）:

1.年报“其他应收款”项下显示，你公司对关联方陕西星王企业集团（以下简称“星王集团”）有限公司其他应收款期末余额为17.97亿元，其中14.97亿元系关联方资金占用，3亿元系星王集团票据调整。请你公司董事会就以下事项予以说明：

（1）年报显示，上述3亿元形成原因系2015年11月16日，你公司出具了《保兑函》，基本内容为你公司子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票，你公司为上述商业承兑汇票的承兑人，并承诺此商业承兑汇票到期后，将无条件予以兑付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。同日，星王集团将上述承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”），但星王集团未收到安信乾盛支付的款项。

请你公司说明上述商业承兑汇票的交易背景、截至目前款项支付情况、临时信息披露义务以及审议程序履行情况。请会计师事务所就相关款项是否构成非经营性资金占用进行核查并说明。

会计师回复：

根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金包含为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权，构成非经营性资金占用。上述事项属于为实际控制人承担担保责任而形成的债权，构成非经营性资金占用。

（2）年报显示，你公司对关联方陕西星王锌业股份有限公司其他应收款期末余额为1,197万元，款项性质为房租，对关联方青海鑫泽新材料有限公司其他应收款期末余额12.56万元，同时你公司报告期为星王集团代付水电费161万元。请你公司说明上述款项发生的原因、性质、偿还情况。请会计师事务所就相关款项是否构成非经营性资金占用进行核查并说明。

会计师回复：

1、支付关联方陕西星王锌业股份有限公司1,197万元土地房屋租金，形成其他应收款余额，子公司陕西华泽镍钴金属有限公司厂区搬迁，迁入陕西星王锌业股份有限公司厂区，属于与经营相关的资金支付。

2、青海鑫泽新材料有限公司，其它应收款借方余额为12.56万元，是由于二期镍镁基项目，原先由平安鑫海公司成立项目部承建，发生前期预付款项12.56万元，后来项目变更由青海鑫泽承建，所以将前期预付款项全部调整至青海鑫泽往来科目核算。

3、陕西华泽镍钴金属有限公司电解镍厂区使用的水电费161万元支付星王集团，由其代缴纳，与正常经营活动相关，属于与经营相关的资金支付。

2.年报显示，你公司因会计差错更正对2013年、2014年财务数据进行了追溯调整。请你公司董事会就以下事项予以说明：

（1）你公司与年报同日披露的《关于2015年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》（以下简称“会计差错更正公告”）未披露更正事项对2013年公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标，请说明并补充披露。

公司回复：

实际控制人利用应付票据和本票（短期借款）通过陕西天慕灏锦有限公司和陕西臻泰融佳商贸有限公司转账、贴现、回款等手段转入关联公司，形成关联方资金占用。同时年末以无效应收票据对冲往来款。因此对应收票据、财务费用、其他应收款、预付账款等科目调整如下：

1、调整上述资金占用对现金流量表的更正

上述事项在现金流量表原按照净额列示，现按照发生额列示并调整至与筹资活动有关的现金收支项下。具体调整如下：2013年收到的其他与筹资有关的是资金增加666,525,728.87元；支付的其他与筹资有关的资金增加1,747,808,978.60元。2014年收到的其他与筹资有关的是资金增加2,849,595,152.40元；支付的其他与筹资有关的资金增加3,525,188,187.00元。

2、调整上述资金占用应承担的财务费用

上述资金占用中属于应由占用方承担的银行应付票据开证手续费金额：2013年9,727,929.72元，2014年10,266,193.46元。

科目更正为

借其它应收款-星王企业集团

贷未分配利润-前期差错更正

借未分配利润-前期差错更正-所得税费用

贷应交税费-企业所得税

借未分配利润-前期差错更正

贷盈余公积-前期差错更正

3、调整没有实际购货业务而虚挂往来款预付账款差额

2013年虚挂往来款差额：12,385,320.01元，2014年虚挂往来款差额：20,426,507.67元。

科目更正为

借其它应收款-星王企业集团

贷预付账款

4、调减无效应收票据，恢复预付账款，从而形成关联方资金占用。账务处理为：

借预付账款贷应收票据。

借其它应收款-星王集团贷预付账款

2013年末的影响数为调增其它应收款-星王集团1,059,170,000.00元；

2014年末的影响数为调增其它应收款-星王集团1,361,831,171.00元。

（2）会计差错更正公告中2014年更正前财务数据（预付账款、其他应收款等科目）与2014年年度报告中数据均不符，请核查并说明。

公司回复：

会计差错更正公告中2014年更正前财务数据为子公司陕西华泽镍钴金属有限公司2014年单独报表数，非年报公布的合并报表数。

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（3）请你公司结合形成关联方资金占用的业务流程、资金流转情况、各个流转过程的会计处理等情况，对2013、2014年财务报表涉及更正科目逐个详细说明更正原因以及更正金额的依据。

公司回复：

实际控制人利用应付票据和本票（短期借款）通过陕西天慕灏锦有限公司和陕西臻泰融佳商贸有限公司转账、贴现、回款等手段转入关联公司，形成关联方资金占用。同时年末以无效应收票据对冲往来款。因此对应收票据、财务费用、其他应收款、预付账款等科目调整如下：

1、调整上述资金占用对现金流量表的更正

上述事项在现金流量表原按照净额列示，现按照发生额列示并调整至与筹资活动有关的现金收支项下。具体调整如下：2013年收到的其他与筹资有关的是资金增加666,525,728.87元；支付的其他与筹资有关的资金增加1,747,808,978.60元。2014年收到的其他与筹资有关的是资金增加2,849,595,152.40元；支付的其他与筹资有关的资金增加3,525,188,187.00元。

2、调整上述资金占用应承担的财务费用

上述资金占用中属于应由占用方承担的银行应付票据开证手续费金额：2013年9,727,929.72元，2014年10,266,193.46元。

科目更正为

借其它应收款-星王企业集团

贷未分配利润-前期差错更正

借未分配利润-前期差错更正-所得税费用

贷应交税费-企业所得税

借未分配利润-前期差错更正

贷盈余公积-前期差错更正

3、调整没有实际购货业务而虚挂往来款预付账款差额

2013年虚挂往来款差额：12,385,320.01元，2014年虚挂往来款差额：20,426,507.67元。

科目更正为

2013年借其它应收款-星王企业集团

贷预付账款

4、调减无效应收票据，恢复预付账款，从而形成关联方资金占用。账务处理为：

借预付账款贷应收票据。

借其它应收款-星王集团贷预付账款

2013年末的影响数为借其它应收款-星1,059,170,000.00元；2014年末的影响数为借其它应收款-星1,361,831,171.00元。

5.年报“营业外支出”项下显示，你公司依据经理办公会议决定核销因与第一量子终止合同的往来款项账4,135万元。请你公司说明上述往来款项的性质、减值准备的计提情况、核销原因、核销相关会计处理以及审议程序。另外，“营业外收入”项下显示，你公司核销往来债务42.57万元，请你公司说明上述往来债务性质、交易对手方、核销原因以及相关会计处理。

公司回复：

A、与第一量子往来款项账4,135万元，由于2012年自澳大利亚第一量子矿业集团有限公司开始采购氢氧化镍过程中，由于对结算金属量以及化验结果存在争议，自2013年至2015年沟通无果，依据总经理办公会议内部审批程序在2015度核销，入营业外支出。

会计分录处理为：借营业外支出；贷预付账款

B、核销的往来债务42.57万元，分别属于40家供应商的应付账款往来，全部在账龄五年以上，家数多，金额小，询证难度极大，部分询证无果。通过翻阅历年凭证和询问老员工，经办人员已无法联系。经过公司法务和审计的综合内审，同意按企业会计准则规定，予以核销。

会计分录处理为：借应付账款；贷营业外收入

6.年报显示，你公司部分已确认收入并计提增值税金额未及时做纳税申报并缴纳税款，期末应交增值税8,407万元，上述收入未及时做纳税申报并缴纳税款，可能会导致税务局征收滞纳金和罚款。另外，2015年5月7日青海晨琨新型建筑材料有限公司诉陕西华泽子公司平安鑫海资源开发有限公司租赁合同违约，该案目前正在调解中。请你公司以及会计师事务所结合预计负债的确认条件，详细说明报告期内你公司未确认任何预计负债的原因。

会计师回复：

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根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

（1）截至2015年12月31日，陕西华泽镍钴金属有限公司未及时申报以及已申报未缴纳的增值税共计40,796,890.79元，我们在与企业财务部税务会计就陕西华泽镍钴金属有限公司2015年度欠缴的增值税、2015年度已经缴纳的税额，以及无票收入未申报等事项对滞纳金及罚款可能造成的影响向西安市高新技术开发区国税局进行核实，由于没有得到企业主管税务部门确认，企业无法可靠计量滞纳金及罚款金额，我们认为企业未计提预计负债符合企业会计准则要求。

（2）2015年5月7日青海晨琨新型建筑材料有限公司诉陕西华泽子公司平安鑫海资源开发有限公司租赁合同违约，该案目前正在调解中，由于补偿金额不能确定，未确认预计负债。

7.年报显示，你公司有3笔合计金额6,178万元借款逾期未偿还，请说明上述款项后续清偿情况以及你公司拟采取措施。另外，年报显示，报告期内未及时做增值税纳税申报并交纳税款且多名高管辞职，报告期末所有权或使用权受到限制的资产达16亿元，请结合关联方资金占用、立案调查等问题详细说明你公司编制财务报表时运用持续经营假设的适当性。

另外，请会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》详细说明会计师在考虑管理层编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，并考虑是否存在需要在财务报表中披露的有关持续经营能力的重大不确定性时所执行的具体审计程序以及所执行审计程序的充分性和适当性。

会计师回复：

我们识别出被审计单位在财务方面、经营方面及其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的情况包括：无法偿还到期债务；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；关键管理人员离职且无人替代；严重违反有关法律法规。

我们与管理层就持续经营能力进行讨论，公司提供本项目组关于2016华泽镍钴持续经营情况分析，未形成现金流量预测。本项目组注意到平安鑫海资源开发有限公司以及华泽镍钴金属（上海）有限公司正常经营，对成都华泽钴镍材料股份有限公司持续经营产生重大疑虑的事项因资金占用而起，随即采取如下措施消除重大疑虑：

（1）督促上市公司实际控制人及其控制的星王集团出具承诺函，对资金占用还款时间、还款方式及可能存在的其他风险进行兜底承诺。

2016年4月30日，星王集团、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如下：

陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金占用外，未发生其他任何占用成都华泽资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。

王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的公司资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行公司审批程序和信息披露义务。自该承诺之日起10日内完成王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权及相关企业的股权质押工作，尽快办理上述关联方实际控制企业的资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。

（2）督促上市公司实际控制人出具了《关联方资金占用及整改措施报告》并经上市公司第八届董事会第三十次会议的审议通过

2016年4月30日，上市公司实际控制人出具了《关联方资金占用及整改措施报告》，其主要内容为：

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①星王集团拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）股权对应的资产评估作价置入上市公司，，用于支付占用的上市公司资金。

②星王集团拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金。上市公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，上市公司将按照相关规定积极开展各项工作，并参与各方积极落实交易各个环节的事项。

③星王集团拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）部分股权、星王集团剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资金。

④拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假区的太白山假日小镇项目收益权的方式，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。

上述②、③项星王集团正在与国内大型地产企业谈判拟定协议当中。

采取其他合法有效途径解决资金占用问题。

以控股股东实际控制的资产及股权进行担保用于支付占用的上市公司资金，目前，陕西华铭房地产开发有限公司、广西华汇新材料有限公司、陕西太白山旅游建设开发有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司的质押协议已经签订，并已取得上述三家公司的股权出质设立登记通知书，公司控股股东用于担保还款的资产或股权质押的其他手续正在办理之中。

9.年报“投资性房地产”项下显示，你公司既存在成本计量模式的投资性房地产，又存在公允价值计量模式的投资性房地产，按照《企业会计准则讲解（2010）》，同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式进行后续计量，请你公司以及会计师事务所就上述事项进行核查，如涉及会计差错更正，请及时出具更正公告。

会计师回复：成都华泽钴镍材料股份有限公司仅采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。该投资性房地产-土地使用权，原陕西华泽镍钴金属有限公司借壳上市期间，应当剥离资产给北京康博恒智科技有限责任公司，但未按期缴纳土地使用权变更的相关税费，仍留在上市公司名下；故未计提折旧，列示在投资性房地产项目。

13.“递延所得税资产”项下显示，你公司不存在未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，请你公司复核上述数据的准确性。另外，请你公司结合主业经营情况，详细说明报告期末你公司确认递延所得税资产591万元依据是否充分。

公司回复：

公司存在未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，2015年公司可抵扣亏损2,828.48万元，其中：陕西华泽1,490.9万元，上海华泽265.86万元，平安鑫海1,071.72万元。

成都华泽及其下属公司的应收账款、存货和固定资产计提了减值准备（具体明细附下），导致资产的账面价值小于计税基础，形成可抵扣暂时性差异；但由于未来期间陕西华泽和成都华泽能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而对陕西华泽和成都华泽的可抵扣暂时性差异没有确认递延所得税资产；估计未来期间平安鑫海和上海华泽能够取得足够的应纳税所得额，因而把平安鑫海和上海华泽的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产，平安鑫海的适用税率为15%，确认递延所得税资产5,488,304.06元，上海华泽的适用税率为25%，确认递延所得税资产423,232.58元，合计确认递延所得税资产5,911,536.64元。

上述递延所得税资产是由华泽镍钴金属（上海）有限公司和平安鑫海资源开发有限公司的坏账形成的暂时性差异，与其可抵扣亏损无关。

附：成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所年报问询函回复的公告