评估对象：a公司商誉

评估目的：a公司股份制改组

评估基准日：2002年7月31日

评估方法：收益剩余法

我们在实施了对a公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原则对a公司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较的基础上，对a公司所指定的全部资产在2002年7月31日所表现的市场价值从总体上提出了客观、公允的评估意见，继而对a公司的商誉价格作出了公允的判断。

一、评估方法

首先，我们运用收益现值法对a公司的全部资产进行评估，然后，扣除我们用重置成本法或现行市价法评出的a公司的各项有形资产及可确指的无形资产，其剩余额即可判断为a公司商誉之价格，此方法即为收益剩余法。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法，，其基本步骤如下：

1、确定被评估资产的未来收益期

根据a公司主要生产设备的运行周期，我们确定a公司的被评估资产的未来预期收益期为10年。

2、对未来收益做出预测

对未来收益，即未来现金流量（包括未来营业利润、未来提取的折旧额、收益期末预期固定资产残值及目前营运流动资金的预期回收数）作出预测。其具体步骤如下：

（1） a公司的产品主要有x、y两种，x产品系z工业品的最主要原料，根据a公司利润表提供的最近5年x产品销售量资料及全国z工业品及x产品销售市场预测，运用移动加权平均法和指数法确定未来销售量；根据a公司提供的最近5年产品销售价格资料、未来市场供需关系、通货膨胀及原材料价格的预测，运用移动加权平均法与指数法确定未来销售价格；根据目前a公司销售税费的平均负担率，确定未来销售税率。据此，编制未来3年销售收入和税金预测表。

（2）根据 a公司主要产品单位产品成本表和有关消耗定额统计表提供的直接材料、燃料及动力的单位消耗及单位价格的历史资料，并考虑企业技术改造和降低消耗、未来市场价格变动、进出口关税税率的变化等因素的影响，运用回归分析法和指数调整法确定未来产品直接材料和燃料动力的单位成本，据以编制未来3年产品直接材料和燃料动力单位成本预测表；根据a公司主要产品单位产品成本表和车间经费及企业管理费明细表提供的工资费用、车间经费的历史资料，按企业会计制度的要求作一定的调整后，运用指数调整法和移动加权平均法确定直接人工和制造费用的单位成本。据此编制未来3年生产成本预测表。

（3）根据a公司车间经费和企业管理费明细表、银行借款明细表提供的企业管理费、销售费用和银行贷款余额的历史资料，按财政部发布的企业会计制度的要求作一定调整后，考虑未来企业管理费用和销售费用的变化趋势，运用移动加权平均法和指数调整法，确定未来3年管理费用、销售费用和财务费用。据以编制管理费用、销售费用和财务费用预测表。

（4）运用以上销售收入及税金预测表、生产成本预测表、管理费用、销售费用和财务费用预测表提供的数据，并根据该公司利润表提供的其它业务利润的历史资料，运用指数调整法确定未来3年其它业务利润，据以编制未来三年营业利润预测表。

（5）在未来3年营业利润的基础上，运用移动加权平均法和指数调整法，综合确定未来10年收益期的营业利润。