兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。为了营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院于2014年03月24日下发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出一系列意见，其中要求国家税务总局落实和完善相关财税政策，抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税相关政策。

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部　国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），明确规定：

　　一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。　　

　　二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

　　2015年5月8日，国家税务总局下发了2015年第33号公告即《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》，进一步强调以下问题：

　　一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，，按规定计算缴纳企业所得税。

　　二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　三、符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。

　　两个文件的核心思想就是：实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得必须缴纳企业所得税。下面通过案例来解析一下。

　　案例分析：

　　现有境内居民企业A公司想在某市成立一家居民企业B公司。

　　A公司账面持有一项非专利技术，账面净值100万元（占A公司资产总额的51%以上），评估确认的公允价值1000万元。假设A公司企业所得实行查账征收，适用企业所得税税率为25%。

　　方案一：A公司用此非专利技术作为出资，在某市注册设立B公司。

　　按照上述财税〔2014〕116号和2015年第33号公告的规定，A公司以非货币性资产出资设立新的居民企业B公司，A公司的投资行为应当确认非货币性资产转让所得900万元，应该缴纳企业所得税225万元（单考虑此项投资所得税，经税务机关批准可以分期缴纳）。

　　考虑到税负较大A公司无力支付的问题，可以将A公司方案修改如下：

　　方案二：首先，A公司用现金出资100元，在某市注册成立B公司。然后，A公司与B公司签订资产划转协议，主要内容约定如下：

　　1、为了更好的支持B公司的业务发展，A公司将持有非专利技术（账面净值100万元，评估确认的公允价值1000万元）作为资本金划转至B公司；

　　2、此技术划转至B公司以后，B公司不需要偿还，不需要支付使用费用，A公司对B公司的净资产拥有所有权；

　　3、B公司以后期间连续12个月内不改变划入非专利技术原来实质性经营活动；

　　B公司在签订资产划转协议后，会计处理如下：

　　借：无形资产-非专利技术   1000000

　　　贷：资本公积-其他资本公积    1000000

　　依据上述财税〔2014〕116号和2015年第33号公告的规定，A公司和B公司可以选择按照财税〔2014〕109号文件规定和财税〔2009〕59号文件的规定特殊性税务处理政策执行，即：

　　1、划出方A公司和划入方B公司均不确认所得。

　　2、划入方B公司取得被划转的非专利技术计税基础按100万元确定。

　　3、划入方B公司取得的被划非专利技术，应按其原账面净值计算折旧扣除。

　　按照方案二来实施资产划转，A公司可以暂缓缴纳相关的企业所得税，以后B公司经营期间的利润分配回A公司时，A公司可以将投资收益确认为免税收入。