陇神戎发:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见   查看PDF原文 公告日期：2016-08-24 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 二〇一五年九月 释义 在本说明书中，下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、公司、 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 股份公司、陇神戎发 有限公司、戎发有限 指 发行人前身甘肃陇神戎发制药有限公司 发行人原控股股东，关联方兰州陇神药业有限公 兰州陇神 指 司，现名称已变更为西北永新兰州管理咨询有限 公司 戎发制药厂 指 甘肃戎发制药厂 宁氏公司 指 发行人原股东甘肃宁氏实业有限责任公司 军企交接办 指 甘肃省军队武警部队政法机关企业交接工作办公 室 军医学校 指 中国人民解放军兰州医学高等专科学校 军医所 指 中国人民解放军兰州军区后勤部军事医学研究所 原A股上市公司西北化工股份有限公司（股票代 码：000791），原控股股东为永新集团。2011年 11月，控股股东变更为甘肃省电力投资集团公 西北化工 指 司，2012年7月实施重大资产重组，注入了甘肃 省电力投资集团公司拥有的电力资产，现已更名 为甘肃电投能源发展股份有限公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），已更名 国富浩华 指 为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 兴华西安分所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所 元 指 人民币元 4-5-2 甘肃陇神戎发药业股份有限公司的前身系甘肃陇神戎发制药有限公司，成立于2002年6月3日。2011年9月22日，戎发有限整体变更为股份公司。发行人设立以来股本演变的具体情况如下： 一、戎发有限的设立及其股权演变情况 （一）2002年6月，戎发有限成立 戎发有限是兰州陇神和宁氏公司共同出资设立的有限责任公司，成立于2002年6月3日，成立时注册资本为1,666万元。 戎发有限设立时股东用于出资的资产来源于戎发制药厂。1998年6月3日，宁氏公司与军医所、军医学校签订《甘肃戎发制药厂产权转让协议书》，约定将戎发制药厂产权以人民币1,040万元价格转让给宁氏公司，戎发制药厂在资产转让前的债权债务由军医所和军医学校承担。1999年9月28日，军企交接办“甘交办（1999）001”号《关于甘肃戎发制药厂产权有偿转让的决定》，对于戎发制药厂的产权归属问题明确如下：继续执行宁氏公司和戎发制药厂原主办单位签订的产权转让协议，将戎发制药厂的产权以1,040万元有偿转让给宁氏公司，戎发制药厂的债权债务仍按照原协议执行。 《甘肃戎发制药厂产权转让协议书》签订后，宁氏公司支付400万元转让价款后，因未支付剩余转让金，后经甘肃省高级人民法院“（2001）甘经初字第20号”《民事调解书》调解，同意宁氏公司付清所欠的1,000万元转让金（含滞纳金和新产生的职工生活部分费用）后，戎发制药厂的产权归宁氏公司所有。在该《民事调解书》履行期间，2001年12月21日，兰州陇神与宁氏公司签订《组建甘肃陇神戎发制药有限公司合同书》，合同约定由兰州陇神向军企交接办支付人民币900万元，在戎发有限设立后再投入100万元，总共1,000万元，即占有戎发制药厂全部产权（包括有形资产和无形资产）的60%，宁氏公司支付100万元后即占有戎发制药厂全部产权的40%；如宁氏公司资金筹措不到位，则由兰州陇神垫付。该合同约定，戎发有限设立之前原戎发制药厂的所有债务和其他纠纷由宁氏公司承担。 2002年1月14日，兰州陇神按照约定支付了1,000万元转让价款。经2002年1月16日，军企交接办甘交办[2002]1号《关于甘肃戎发制药厂产权变动办理有关 4-5-3 手续的通知》认定，宁氏公司所欠的产权转让费1,000万元已到位。 该1000万元全部由兰州陇神支付，其中包括代宁氏公司垫付的100万元。该100万元作为欠款，已在宁氏公司2006年将戎发有限股权转让给兰州陇神的母公司永新集团时，从股权受让价款中扣除。 发行人最初设立时股东出资比例划分的依据，是按照双方在组建公司合同中的约定，以及购买戎发制药厂产权中实际支付的对价金额。戎发有限设立时，根据双方签署的《组建甘肃陇神戎发制药有限公司合同书》和合同实际执行情况，在军企交接办处置戎发制药厂资产过程中，兰州陇神共支付对价900万元，加上后续投入戎发有限的100万元，共计1000万元，占戎发制药厂全部产权的60%，宁氏公司共支付对价500万元（前期支付的400万元加上兰州陇神代垫的100万元），占戎发制药厂全部产权的40%。 2002年5月，经兰州陇神董事会审议，同意出资1,000万元与宁氏公司共同组建戎发有限，履行了投资戎发有限的内部决策程序。 2002年3月20日，甘肃万众资产评估有限责任公司出具“甘万评报字（2002）第003号”《资产评估报告书》，对双方拟出资的实物和无形资产的价值进行了评估，评估值为人民币16,661,415.88元，评估结果如下： 单位：人民币元 项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率 固定资产 10,288,089.29 10,288,089.29 11,610,415.88 1,382,326.59 13.44% 无形资产 -- -- 5,051,000.00 5,051,000.00 100% 资产总计 10,288,089.29 10,288,089.29 16,661,415.88 6,433.326.59 62.53% 兰州陇神和宁氏公司以共同持有的戎发制药厂上述资产经评估后投入设立戎发有限。2002年4月22日，甘肃弘信会计师事务有限公司出具“甘弘验字（2002）第008号”《验资报告》，验证戎发有限设立时的注册资本为1,666万元，各股东出资到位。戎发有限设立时股权结构如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例 4-5-4 兰州陇神 1,000 60.02% 宁氏公司 666 39.98% 合计 1,666 100% 根据兰州陇神与宁氏公司签署的《组建甘肃陇神戎发制药有限公司合同书》，兰州陇神占有戎发制药厂全部产权（包括有形资产和无形资产）60%权益，宁氏公司占有戎发制药厂全部产权（包括有形资产和无形资产）40%权益。在戎发有限设立进行工商登记时，兰州陇神登记的持有戎发有限注册资本比例为60.02%，宁氏公司登记的持有戎发有限注册资本比例为39.98%。 根据《中华人民共和国公司法》、甘肃万众资产评估有限责任公司为戎发有限设立而出具的甘万评报字[2002]第003号《资产评估报告书》、甘肃弘信会计师事务有限公司为戎发有限设立而出具的甘弘验字（2002）第008号《验资报告》，在戎发有限设立时，股东对其出资资产应该确定，即哪些资产是由哪些股东出资的应该确定。为此，兰州陇神和宁氏公司以6:4的比例为基础对各自出资资产（即收购的戎发制药厂资产）予以了分割，由于单项资产金额的差异而无法做到完全按照6:4比例出资，故形成了合作协议约定比例与工商登记比例细微差异。 2002年6月3日，戎发有限取得兰州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 戎发有限设立时，股东投入的无形资产经评估的价值为505.10万元，该等无形资产实际是戎发制药厂获得的14项《药品注册证》，即14项药品生产批准文号，属于行政许可，不能用来作为出资，因此不符合戎发有限设立时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 为解决上述出资瑕疵，经发行人2011年第一次临时股东大会决议，鉴于戎发有限设立时的股东已转让股权，而兰州陇神为发行人现控股股东永新集团全资子公司，故由兰州陇神以现金形式将存在瑕疵的无形资产出资补足。2011年10月31日、2012年6月29日，兰州陇神分两笔先后将82万元、423.1万元汇至发行人账户，补足了前述存在瑕疵的无形资产出资505.10万元。 4-5-5 （二）2006年7月，戎发有限股权转让 2006年6月26日，戎发有限股东会决议，同意宁氏公司将持有的戎发有限39.98%股权各转让给永新集团50%、自然人詹显财50%。本次股权转让后戎发有限的股权结构如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例 兰州陇神 1,000 60.02% 永新集团 333 19.99% 詹显财 333 19.99% 合计 1,666 100.00% 2006年7月，公司完成本次股权转让工商变更登记。 宁氏公司成立于1998年6月，现持有兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局核发的注册号为620100200021440的《营业执照》，注册资本为850万元人民币，法定代表人为宁杨锁，住所地为甘肃省兰州市城关区张苏滩创新园（创业大厦A座六楼），经营范围为化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、矿产品（不含特种矿产品）、轻纺产品、五金交电、仪器仪表、金属材料（不含贵、稀有金属）、建筑材料、机电设备（不含小轿车）的批发零售及进出口经营；动、植物有效成份提取物的研发；经营本企业自产产品及科研所需的原辅材料的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的项目除外）。 戎发有限于2002年成立后至2006年期间，处于业务布局和调整期，产品和市场均处于培育阶段，尚未放量销售，截止2006年，戎发有限未对股东进行过分红且有亏损。宁氏公司当时旗下产业较多（房地产、矿业、化工、药业等），资金需求大；宁氏公司又是家族企业，管理难度大；戎发有限自成立以来至股权转让时一直亏损，产量及销量较小，宁氏公司认为短时间难以回收投资；2005年戎发有限实际控制人永新集团领导班子换届后，宁氏公司与永新集团在对戎发有限发展规划及管理方面想法不同，难以磨合。因此，宁氏公司自2005年下半年即开始多方寻找买家。 由于当时戎发有限尚处于发展的早期阶段，前期研发、市场拓展等费用化 4-5-6 支出较大，盈利能力不强。经协商，宁氏公司按照适当低于每单位注册资本的价格转让其所持戎发有限股权。 根据对詹显财的访谈，詹显财系从西安市卫校中专毕业，后曾在金川公司职工医院、西安市肿瘤医院工作，并曾在武警部队服役（卫生兵），其对中药及部分药材的药效有一定认识。詹显财父亲（已于2009年逝世）自1984年开始做生意（个体工商户），从事服装、百货、茶叶批发，后又长期从事中药材贸易，在医药行业具有一定的人脉。詹显财作为家中长子，也曾参与家族的中药材经营，詹显财与父亲对戎发有限产品比较认可，对药厂的发展前景较为看好，且当时戎发有限GMP改造也基本完成，感觉投资前景较为乐观。此外，詹显财与父亲认为戎发有限地处兰州市和平开发区，周边当时正在建设大中专院校，已有部分学校拟迁至戎发有限附近，以后学校配套商业会有所发展，即使戎发有限在医药行业无法获得发展，对戎发有限的土地进行开发或是转让，基本不会产生投资亏损。从家庭情况考虑，当时，家里长年做生意积攒了一些资金，詹显财父亲也希望通过投资戎发有限这样的规范企业，取得投资收益，同时给詹显财提供一个平台，让其得到历练。因此，詹显财与父亲共同决定，由詹显财用家庭积攒的资金受让宁氏公司所持戎发有限部分股权。 保荐机构通过对詹显财的访谈，并获取商南县工商行政管理局、商南县城关街道南街资产管理办公室、以及姚建等12名自然人出具的詹显财父母长期经商的证明文件和经营实体的工商营业执照。经核查，詹显财家庭自1984年开始做生意（服装、百货、茶叶、中药材贸易），该等生意在2009年詹显财父亲去世才结束，具有受让该部分股权的经济实力。詹显财收购股权的299万元资金系父母提供的资金（家庭积累）。 詹显财进入戎发有限，并成为戎发有限股东时，戎发有限处于经营状况不佳的状态，部分职工甚至对公司前景并不看好。詹显财的持股行为，一定程度上间接起到了“稳定军心”的作用。在成为股东后，管理方面，詹显财担任滴丸车间车间主任期间，针对车间生产效率低的问题，大胆推行车间绩效考核办法，量化工作，定量考核，，超产奖励，多劳多得。办法推行后，极大地提高了员工劳动积极性，生产效率大幅度提高。技术方面，任滴丸车间车间主任后，詹显财针对滴丸成型不好，合格率低等问题，潜心研究，组织技术力量公关。首先 4-5-7 对设备关键部分提出改进意见，得到了设备厂家的高度认可，实施后对提高滴丸成型率起到了关键作用。其次他通过多次试验，摸索出了最佳滴制温度、冷凝液温度、滴头距离、冷却时间等关键数据。实践表明，对提高产品回收率起到了积极作用。通过多次努力，滴丸回收率提高了约10个百分点。作为公司董事，詹显财其利用自身掌握的医药知识及基层管理技能，积极为公司的经营发展建言献策，与公司董事会其他成员及管理层成员精诚协作，促进公司健康发展。 詹显财关系密切的家庭成员情况如下： 姓名 关系 身份证号 工作单位 职务 刘彬 夫妻 620102198411075825 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 工人 退休 刘付贵 岳父 620102195902165813 西北永新集团 退休 曹英 岳母 620102195704235825 西北永新集团 无 杨建萍 母亲 612524195803180022 无 律师 詹显德 弟弟 612524198501270018 陕西普迈律师事务所 职员 阮瑜 弟媳 612524198508060048 宜信卓越财富投资管理有限公司 销售人员 詹显坤 弟弟 612524198706090010 兰州兰石集团有限公司 保荐机构经核查后认为，詹显财所持发行人股份为其真实所有，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。 发行人律师认为，詹显财所持发行人股份为其真实所有，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。 （三）2011年4月，戎发有限股权无偿划转 根据2011年3月甘肃省国资委“甘国资发产权（2011）91号”《关于将兰州陇神药业有限公司持有的甘肃陇神戎发制药有限公司国有股权无偿划转西北永新集团有限公司持有的批复》，并经2011年3月15日，戎发有限股东会决议，兰州陇神将持有的公司60.02%的股权转让给永新集团。本次股权转让后戎发有限的股权结构如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例 永新集团 1,333 80.01% 4-5-8 詹显财 333 19.99% 合计 1,666 100.00% 2011年4月，公司完成本次股权转让工商变更登记。 （四）2011年6月，戎发有限增加注册资本至2110万元及股权转让 根据2011年2月甘肃省国资委“甘国资发改组（2011）39号”《关于甘肃陇神戎发制药有限公司整体改制并申请上市的批复》，并经2011年5月30日戎发有限股东会决议，同意戎发有限注册资本由1,666万元增加至2,110万元，由张建利等31名管理层及骨干员工以现金出资的方式向公司增资444万元，增资价格以2010年12月31日为基准日，公司经评估的净资产价值确定。 根据中宇资产评估有限责任公司“中宇评报字（2011）第2043号”《甘肃陇神戎发制药有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，戎发有限经评估的净资产为2,550.67万元，最终确定本次增资价格为每元注册资本1.53元。以上评估结果经甘肃省国资委予以备案。 2011年6月29日，甘肃泓翔会计师事务所出具了“甘泓验字[2011]第004号”《验资报告》，确认截至2011年6月23日止，戎发有限已收到张建利等31名股东缴纳的增资款人民币679.32万元，其中444万元增加注册资本（实收资本）,差额列入资本公积。 另外，根据2011年6月26日戎发有限股东会决议，同意自然人詹显财将持有的公司5.10%的股权转让给陈晓林，将持有的公司3.90%的股权转让给缪群。 本次增资及股权转让后戎发有限的股权结构如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例 永新集团 1,333.00 63.18% 詹显财 183.00 8.67% 张建利 111.63 5.29% 陈晓林 85.00 4.03% 4-5-9 缪群 65.00 3.08% 康永红 46.51 2.21% 张喜民 46.51 2.21% 张金德 42.29 2.00% 孔剑锋 29.60 1.40% 赵紫文 21.14 1.00% 张帆 11.84 0.56% 陈国琴 10.99 0.52% 越庆鑫 10.99 0.52% 钱双喜 10.99 0.52% 张相争 10.99 0.52% 周国玺 10.99 0.52% 李伟 10.99 0.52% 张东 6.77 0.32% 孔祥杰 6.77 0.32% 马天翔 6.77 0.32% 权薇 6.77 0.32% 杨光 6.77 0.32% 邓月婷 5.07 0.24% 申小刚 4.23 0.20% 赵正财 4.23 0.20% 张毅君 4.23 0.20% 宋澎 3.38 0.16% 陶军平 1.69 0.08% 何琳 1.69 0.08% 王小明 1.69 0.08% 史伟 1.69 0.08% 宋延霞 1.69 0.08% 4-5-10 郝毅 1.69 0.08% 王海峰 1.69 0.08% 李生 1.69 0.08% 合计 2,110.00 100% 2011年6月29日，公司完成本次股权转让及增资事项工商变更登记。 根据对詹显财的访谈并经核查，2011年，詹显财因个人及家庭原因带来一定经济压力，需部分收回投资，经其与陈晓林、缪群协商后决定转让部分股权，以缓解经济压力。经协商，詹显财、陈晓林、缪群均同意参照2011年6月戎发有限向管理层增资扩股时的每股价格，协商以每单位出资1.53元的价格转让詹显财所持戎发有限部分股权。 2011年6月，詹显财分别与陈晓林、缪群签署《股权转让协议》，以每单位出资1.53元的价格分别向陈晓林、缪群转让所持戎发有限85万元出资、65万元出资。经核查，陈晓林、缪群已向詹显财支付了全部股权转让款。 二、股份公司设立及股本演变情况 （一）2011年9月股份公司设立 根据甘肃省国资委“甘国资发改组（2011）261号”《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，戎发有限以2011年6月30日为审计基准日，经兴华西安分所审计的净资产3,100.90万元折合2,500万股，每股面值人民币1元，将戎发有限整体变更设立为甘肃陇神戎发药业股份有限公司，经审计净资产与股本的差额600.90万元计入资本公积。 2011年7月17日戎发有限召开股东会，同意戎发有限整体变更为股份公司。 2011年8月1日全体发起人签订《股份有限公司发起人协议》和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》。 2011年8月3日，兴华西安分所出具了“（2011）京会兴验分字第02号”《验资报告》，验证截至2011年8月1日止，已收到全体股东以其拥有的戎发有限净资产折合的股本2,500万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。 4-5-11 戎发有限整体变更为股份公司后股权结构如下： 出资人 出资额(元) 占注册资本的比例 永新集团 15,793,825.00 63.18% 詹显财 2,168,247.00 8.67% 张建利 1,322,692.00 5.29% 陈晓林 1,007,092.00 4.03% 缪群 770,159.00 3.08% 康永红 551,138.00 2.21% 张喜民 551,138.00 2.21% 张金德 501,013.00 2.00% 孔剑锋 350,717.00 1.40% 赵紫文 250,507.00 1.00% 张帆 140,279.00 0.56% 陈国琴 130,262.00 0.52% 越庆鑫 130,262.00 0.52% 钱双喜 130,262.00 0.52% 张相争 130,262.00 0.52% 周国玺 130,262.00 0.52% 李伟 130,262.00 0.52% 张东 80,176.00 0.32% 孔祥杰 80,176.00 0.32% 马天翔 80,176.00 0.32% 权薇 80,176.00 0.32% 杨光 80,176.00 0.32% 邓月婷 60,142.00 0.24% 申小刚 50,086.00 0.20% 赵正财 50,086.00 0.20% 4-5-12 张毅君 50,086.00 0.20% 宋澎 40,069.00 0.16% 陶军平 20,034.00 0.08% 何琳 20,034.00 0.08% 王小明 20,034.00 0.08% 史伟 20,034.00 0.08% 宋延霞 20,034.00 0.08% 郝毅 20,034.00 0.08% 王海峰 20,034.00 0.08% 李生 20,034.00 0.08% 合计 25,000,000 100% 2011年9月22日，股份公司在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得注册号为620123000000507的《企业法人营业执照》。 （二）2012年6月陇神戎发增资扩股 根据2012年2月16日甘肃省国资委“甘国资发改组（2012）15号”《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司增资扩股方案的批复》，陇神戎发增加注册资本2,000万股，增资价格通过产权交易市场竞价确定。根据甘肃省产权交易所增资扩股鉴证文件及2012年5月8日陇神戎发2012年第二次临时股东大会决议，公司增资扩股2,000万股，增资后股本为4,500万股，增资价格为每股人民币5.25元。增资投资者及增资情况如下： 序 认购股数 认购总金额 认购后占总股 投资者 号 （万股） （万元） 本比例（%） 1 通用技术创业投资有限公司 400.00 2,100.00 8.89 甘肃生物产业创业投资基金 2 400.00 2,100.00 8.89 有限公司 兰州永新大贸贸易有限责任 3 350.00 1,837.50 7.78 公司 4-5-13 4 东证融通投资管理有限公司 200.00 1,050.00 4.44 5 甘肃顺诚商贸有限公司 200.00 1,050.00 4.44 6 甘肃金源投资有限公司 200.00 1,050.00 4.44 甘肃时代华威矿业投资有限 7 100.00 525.00 2.22 公司 甘肃新业资产经营有限责任 8 100.00 525.00 2.22 公司 杭州睦山农实业投资有限公 9 50.00 262.50 1.11 司 合计 2000.00 10,500.00 44.44 2012年5月25日，兴华西安分所出具了“（2012）京会兴西安分验字第04060001号”《验资报告》，验证截至2012年5月10日止，已收到通用创投等九家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元，各股东均以货币出资。全体股东缴纳的出资超过实收资本的部分作为股本溢价计入资本公积。 本次增资完成后，陇神戎发股权结构如下： 出资人 出资额(元) 占注册资本的比例 永新集团 15,793,825.00 35.10% 通用技术创业投资有限公司 4,000,000 8.89% 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 4,000,000 8.89% 兰州永新大贸贸易有限责任公司 3,500,000 7.78% 詹显财 2,168,247.00 4.82% 东证融通投资管理有限公司 2,000,000 4.44% 甘肃顺诚商贸有限公司 2,000,000 4.44% 甘肃金源投资有限公司 2,000,000 4.44% 张建利 1,322,692.00 2.94% 陈晓林 1,007,092.00 2.24% 4-5-14 甘肃时代华威矿业投资有限公司 1,000,000 2.22% 甘肃新业资产经营有限责任公司 1,000,000 2.22% 缪群 770,159.00 1.71% 康永红 551,138.00 1.22% 张喜民 551,138.00 1.22% 张金德 501,013.00 1.11% 杭州睦山农实业投资有限公司 500,000 1.11% 孔剑锋 350,717.00 0.78% 赵紫文 250,507.00 0.56% 张帆 140,279.00 0.31% 陈国琴 130,262.00 0.29% 越庆鑫 130,262.00 0.29% 钱双喜 130,262.00 0.29% 张相争 130,262.00 0.29% 周国玺 130,262.00 0.29% 李伟 130,262.00 0.29% 张东 80,176.00 0.18% 孔祥杰 80,176.00 0.18% 马天翔 80,176.00 0.18% 权薇 80,176.00 0.18% 杨光 80,176.00 0.18% 邓月婷 60,142.00 0.13% 申小刚 50,086.00 0.11% 赵正财 50,086.00 0.11% 张毅君 50,086.00 0.11% 宋澎 40,069.00 0.09% 陶军平 20,034.00 0.04% 何琳 20,034.00 0.04% 4-5-15 王小明 20,034.00 0.04% 史伟 20,034.00 0.04% 宋延霞 20,034.00 0.04% 郝毅 20,034.00 0.04% 王海峰 20,034.00 0.04% 李生 20,034.00 0.04% 合计 45,000,000 100% 2012年7月18日，公司完成本次增资工商变更登记。 （三）2013年3月陇神戎发增资扩股 根据2013年3月15日甘肃省国资委“甘国资发改组（2013）62号”《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司实施增资扩股方案的批复》，同意陇神戎发增加注册资本2,000万股，增资价格通过产权交易市场竞价确定。根据甘肃省产权交易所增资扩股鉴证文件及2013年3月16日陇神戎发2012年年度股东大会决议，公司增资扩股2,000万股，增资后股本为6,500万股，增资价格为每股人民币5.89元。增资投资者及增资情况如下： 认购后占总 序 认购股数 认购总金额 投资者 股本比例 号 （万股） （万元） （%） 1 西北永新集团有限公司 807.74 4,757.60 36.72 2 通用技术创业投资有限公司 223.50 1,316.43 9.59 甘肃生物产业创业投资基金 3 223.50 1,316.43 9.59 有限公司 甘肃省循环经济产业投资基 4 260.00 1,531.40 4.00 金合伙企业（有限合伙） 5 东证融通投资管理有限公司 111.75 658.21 4.80 6 兰州天域资产管理有限公司 100.00 589.00 1.54 7 甘肃金源投资有限公司 111.75 658.21 4.80 8 甘肃时代华威矿业投资有限 55.88 329.11 2.40 4-5-16 公司 甘肃新业资产经营有限责任 9 55.88 329.11 2.40 公司 甘肃拓普沃尔投资有限责任 10 50.00 294.50 0.77 公司 合计 2000.00 11780.00 76.61 2013年3月29日，国富浩华甘肃分所出具了“国浩甘验字（2013）701B0001号”《验资报告》，验证截至2013年3月28日止，已收到永新集团等十家公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,000.00万元，各股东均以货币出资。全体股东缴纳的出资超过实收资本的部分作为股本溢价计入公司资本公积。 本次增资完成后，陇神戎发股权结构如下： 序 出资额 出资人 占注册资本比例 号 （万元） 1 西北永新集团有限公司 2,387.1247 36.72% 2 通用技术创业投资有限公司 623.5022 9.59% 3 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 623.5022 9.59% 4 兰州永新大贸贸易有限责任公司 350.0000 5.38% 5 东证融通投资管理有限公司 311.7511 4.80% 6 甘肃金源投资有限公司 311.7511 4.80% 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企 7 260.0000 4.00% 业（有限合伙） 8 詹显财 216.8247 3.34% 9 甘肃顺诚商贸有限公司 200.0000 3.08% 10 甘肃时代华威矿业投资有限公司 155.8756 2.40% 11 甘肃省新业资产经营有限责任公司 155.8756 2.40% 12 张建利 132.2692 2.03% 13 陈晓林 100.7092 1.55% 14 兰州天域资产管理有限公司 100.0000 1.54% 4-5-17 15 缪群 77.0159 1.18% 16 康永红 55.1138 0.85% 17 张喜民 55.1138 0.85% 18 张金德 50.1013 0.77% 19 杭州睦山农实业投资有限公司 50.0000 0.77% 20 甘肃拓普沃尔投资有限责任公司 50.0000 0.77% 21 孔剑锋 35.0717 0.54% 22 赵紫文 25.0507 0.39% 23 张帆 14.0279 0.22% 24 陈国琴 13.0262 0.20% 25 越庆鑫 13.0262 0.20% 26 钱双喜 13.0262 0.20% 27 张相争 13.0262 0.20% 28 周国玺 13.0262 0.20% 29 李伟 13.0262 0.20% 30 张东 8.0176 0.12% 31 孔祥杰 8.0176 0.12% 32 马天翔 8.0176 0.12% 33 权薇 8.0176 0.12% 34 杨光 8.0176 0.12% 35 邓月婷 6.0142 0.09% 36 申小刚 5.0086 0.08% 37 赵正财 5.0086 0.08% 38 张毅君 5.0086 0.08% 39 宋澎 4.0069 0.06% 40 陶军平 2.0034 0.03% 41 何琳 2.0034 0.03% 42 王小明 2.0034 0.03% 43 史伟 2.0034 0.03% 4-5-18 44 宋延霞 2.0034 0.03% 45 郝毅 2.0034 0.03% 46 王海峰 2.0034 0.03% 47 李生 2.0034 0.03% 合 计 6,500.00 100.00 2013年3月29日，公司完成本次增资工商变更登记。 （四）2013年9月股权转让 2013年8月30日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于赵紫文先生转让股权的议案》。自然人股东赵紫文将其持有的发行人股份25.0507万股转让给股东东证融通，股权转让价格是每股6.39元。本次股权转让后发行人股权结构如下： 出资额 序 出资人 占注册资本比例 号 （万元） 1 西北永新集团有限公司 2,387.1247 36.72% 2 通用技术创业投资有限公司 623.5022 9.59% 3 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 623.5022 9.59% 4 兰州永新大贸贸易有限责任公司 350.0000 5.38% 5 东证融通投资管理有限公司 336.8018 5.18% 6 甘肃金源投资有限公司 311.7511 4.80% 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企 7 260.0000 4.00% 业（有限合伙） 8 詹显财 216.8247 3.34% 9 甘肃顺诚商贸有限公司 200.0000 3.08% 10 甘肃时代华威矿业投资有限公司 155.8756 2.40% 11 甘肃省新业资产经营有限责任公司 155.8756 2.40% 12 张建利 132.2692 2.03% 13 陈晓林 100.7092 1.55% 14 兰州天域资产管理有限公司 100.0000 1.54% 4-5-19 15 缪群 77.0159 1.18% 16 康永红 55.1138 0.85% 17 张喜民 55.1138 0.85% 18 张金德 50.1013 0.77% 19 杭州睦山农实业投资有限公司 50.0000 0.77% 20 甘肃拓普沃尔投资有限责任公司 50.0000 0.77% 21 孔剑锋 35.0717 0.54% 22 张帆 14.0279 0.22% 23 陈国琴 13.0262 0.20% 24 越庆鑫 13.0262 0.20% 25 钱双喜 13.0262 0.20% 26 张相争 13.0262 0.20% 27 周国玺 13.0262 0.20% 28 李伟 13.0262 0.20% 29 张东 8.0176 0.12% 30 孔祥杰 8.0176 0.12% 31 马天翔 8.0176 0.12% 32 权薇 8.0176 0.12% 33 杨光 8.0176 0.12% 34 邓月婷 6.0142 0.09% 35 申小刚 5.0086 0.08% 36 赵正财 5.0086 0.08% 37 张毅君 5.0086 0.08% 38 宋澎 4.0069 0.06% 39 陶军平 2.0034 0.03% 40 何琳 2.0034 0.03% 41 王小明 2.0034 0.03% 42 史伟 2.0034 0.03% 4-5-20 43 宋延霞 2.0034 0.03% 44 郝毅 2.0034 0.03% 45 王海峰 2.0034 0.03% 46 李生 2.0034 0.03% 合 计 6500.00 100.00 2013年9月22日，公司完成本次股权转让工商变更登记。 2012年赵紫文因参加甘肃省委组织部统一选拔考试并被录取，其身份性质转变为公务员。根据《中华人民共和国公务员法》第五十三条规定，国家公务员不得从事或参与营利性活动。鉴于此，赵紫文拟将其所持发行人股份予以转让。经其自行在发行人其他股东中询问、协商，最终赵紫文与东证融通达成股份转让协议，以6.39元／股价格转让其所持发行人全部股份。 2013年8月30日，赵紫文与东证融通签署《股权转让协议》，约定赵紫文向东证融通以6.39元／股转让所持发行人250,507股。此后，东证融通即向赵紫文支付全部股权转让对价。 考虑发行人2013年3月完成第二轮融资，增资价格为5.89元/股。赵紫文和东证融通协商，即以此价格为基础，考虑到转让时距增资完成已近半年，发行人业绩增长因素，最终将股权转让价格定为6.39元／股。 赵紫文转让公司股份给东证融通，系双方真实意思的表示，无潜在纠纷。 保荐机构经核查后认为，赵紫文转让其所持发行人股份系其身份变化无法继续持有所致，其转让履行了相应程序，本次转让合法、有效，不存在潜在法律纠纷。 （五）2015年7月股权转让 公司股东何琳女士于2015年2月8日因病去世，按照其生前留有的遗嘱，何琳女士生前持有公司的20,034股股份由其丈夫史伟、母亲刘金、父亲何堃分别继承1/3，即每人6678股。史伟本次变更前即为公司股东，本次新增股东为刘金和何堃。 本次股权转让后发行人股权结构如下： 4-5-21 出资额 序 出资人 占注册资本比例 号 （万元） 1 西北永新集团有限公司 2,387.1247 36.72% 2 通用技术创业投资有限公司 623.5022 9.59% 3 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 623.5022 9.59% 4 兰州永新大贸贸易有限责任公司 350.0000 5.38% 5 东证融通投资管理有限公司 336.8018 5.18% 6 甘肃金源投资有限公司 311.7511 4.80% 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企 7 260.0000 4.00% 业（有限合伙） 8 詹显财 216.8247 3.34% 9 甘肃顺诚商贸有限公司 200.0000 3.08% 10 甘肃时代华威矿业投资有限公司 155.8756 2.40% 11 甘肃省新业资产经营有限责任公司 155.8756 2.40% 12 张建利 132.2692 2.03% 13 陈晓林 100.7092 1.55% 14 兰州天域资产管理有限公司 100.0000 1.54% 15 缪群 77.0159 1.18% 16 康永红 55.1138 0.85% 17 张喜民 55.1138 0.85% 18 张金德 50.1013 0.77% 19 杭州睦山农实业投资有限公司 50.0000 0.77% 20 甘肃拓普沃尔投资有限责任公司 50.0000 0.77% 21 孔剑锋 35.0717 0.54% 22 张帆 14.0279 0.22% 23 陈国琴 13.0262 0.20% 24 越庆鑫 13.0262 0.20% 25 钱双喜 13.0262 0.20% 26 张相争 13.0262 0.20% 4-5-22 27 周国玺 13.0262 0.20% 28 李伟 13.0262 0.20% 29 张东 8.0176 0.12% 30 孔祥杰 8.0176 0.12% 31 马天翔 8.0176 0.12% 32 权薇 8.0176 0.12% 33 杨光 8.0176 0.12% 34 邓月婷 6.0142 0.09% 35 申小刚 5.0086 0.08% 36 赵正财 5.0086 0.08% 37 张毅君 5.0086 0.08% 38 宋澎 4.0069 0.06% 39 陶军平 2.0034 0.03% 40 王小明 2.0034 0.03% 41 史伟 2.6712 0.04% 42 宋延霞 2.0034 0.03% 43 郝毅 2.0034 0.03% 44 王海峰 2.0034 0.03% 45 李生 2.0034 0.03% 46 刘金 0.6678 0.01% 47 何堃 0.6678 0.01% 合 计 6500.00 100.00 2015年7月31日，公司完成本次股权转让工商变更登记。 三、戎发有限设立及公司历次增资验资复核情况 2013年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人自2002年戎发有限设立，及历次增资情况进行专项复核，出具瑞华验字[2013]第 4-5-23 701A0002号《验资复核报告》，确认： 1、对戎发有限设立时兰州陇神和宁氏公司14项药品生产专有权出资问题，，根据陇神戎发2011年第一届董事会第二次董事会决议，公司原出资股东兰州陇神以货币资金补足上述14项药品生产专有权505.1万元的出资。发行人已分别于2011年10月31日、2012年6月29日收到兰州陇神缴纳的用于变更出资方式的注册资本合计人民币505.1万元，全部为货币资金出资。 2、没有注意到甘肃弘信会计师事务所于2002年4月22日出具的对戎发有限设立时实收资本情况进行验资的甘弘验字〔2002〕第008号验资报告在所有重大方面存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》要求的情况；没有注意到甘肃鸿翔会计师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所分别于2011年6月29日、2011年8月3日、2012年5月25日、2013年3月29日出具对发行人增加注册资本情况进行验资的甘鸿验资〔2011〕第004号、〔2011〕京会兴验字第02号、〔2012〕京会兴西安分验字第04060001号、国浩甘验字[2013]第701B0001号验资报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。 四、发行人原控股股东兰州陇神的历史沿革 （一）兰州陇神的设立 2001年1月21日西北化工召开董事会，决议出资400万元，与甘肃省食品总公司（下称“食品公司”）共同出资设立兰州陇神。2001年2月17日食品公司作出《关于投资组建公司的决议》，同意出资350万元（甘肃陇西生物化学制药厂土地、设备、库存商品及无形资产），与西北化工共同出资设立兰州陇神。 以2000年9月30日为评估基准日，经甘肃弘信会计师事务有限公司评估并出具的甘弘会评报字“（2000）第039号”《资产评估报告书》，食品公司拟用于出资的甘肃陇西生物化学制药厂（以下简称“陇西生化制药厂”）资产评估值为507万，评估结果经2000年11月9日甘肃省财政厅“甘财国字发（2000）114号” 4-5-24 文件核准。 2001年2月15日，甘肃琪生会计师事务有限责任公司对拟设立兰州陇神截止2001年2月15日止的实收资本及相关资产和负债出具了“甘琪生验字（2001）第034号”《验资报告》，经审验：截止2001年2月15日，兰州陇神收到股东投入资本750万元，其中：货币资金400万元，实物资产折价350万元。投入资本明细表如下： 单位：万元 申请的注册资本 投入资本 投资者名称 金额 出资比例 货币资金 实物资产 合计 占投入资本比例 西北化工 400 53.33% 400 -- 400 53.33% 食品公司 350 46.67% -- 350 350 46.67% 合计 750 100% 400 350 750 100% 2001年2月19日，兰州陇神取得注册号为620102000002892的企业法人营业执照，注册资本750万元，经营范围：生物化学药品、中药、西药药品、保健品的科技开发、咨询服务（国家禁止及需取得专项许可的项目除外）。 （二）2002年增资至8,000万元 2001年10月18日西北化工召开临时股东大会，决议变更首次公开发行的募集资金用途，用于对兰州陇神的增资7,250万元。2002年3月16日，兰州陇神召开股东会，决议西北化工对公司增资7,250万元，食品公司出资额不变。本次增资完成后，兰州陇神注册资本为8,000万元，公司股权结构如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例 西北化工 7,650 95.63% 食品公司 350 4.37% 合计 8,000 100.00% 2001年10月26日和2001年10月29日西北化工分别向兰州陇神支付投资款1250万元和6000万元。 4-5-25 西北化工7,250万增资款到位后，兰州陇神向兰州市商业银行拱星墩支行（以下简称“拱星墩支行”）出具《贷款质押承诺》，以在该行的6,000万元定期存单作为质押，为甘肃德昌投资有限公司（以下简称“德昌公司”）在该行总计6,000万元的二笔借款提供担保。该二笔借款系德昌公司于2001年4月11日和2001年4月20日向拱星墩支行的借款，借款期限均为半年。由于德昌公司无力还款，经三次展期，将还款期限展期至2004年10月11日和2004年10月20日。2004年1月9日，天津环球磁卡股份有限公司为德昌公司的上述6,000万元贷款向兰州陇神提供反担保，担保方式为连带保证。 另外，兰州陇神用西北化工7,250万元增资款中的250万元，为德昌公司在兰州市商业银行三金支行（以下简称“三金支行”）的250万元借款提供质押担保，期限为2002年9月21日至2003年9月21日。 2005年4月20日，由于德昌公司未能按期还款，拱星墩支行和三金支行划扣了兰州陇神6,250万元质押款。 （三）2003年陇西生化制药厂资产整体转让 2003年3月26日兰州陇神召开股东会，决议将下属全资企业陇西生化制药厂资产整体转让。2003年10月15日兰州陇神与陇西县文和斌商业有限责任公司签订《资产转让合同》，根据该合同，兰州陇神将陇西生化制药厂全部有形资产（包括6.8亩土地、生产厂房及地面建筑物、生产检验设备、低值易耗品及未签合同的原辅料、半成品）和无形资产（包括“陇生牌”注册商标、19个药号）转让给陇西县文和斌商业有限责任公司，转让价款为100万元。 （四）2005年股权转让 2005年12月20日兰州陇神召开股东会，决议西北化工将持有的公司7,650万元的出资额，共计95.63%的股权转让给永新涂料。本次股权转让经2005年12月27日甘肃省国资委“甘国资产权函（2005）309号”《关于原则同意西北永新涂料集团公司受让西北永新化工股份有限公司所持有的兰州陇神药业有限公司股权的函》同意，并经西北化工2005年12月19日临时股东大会审议通过。转让价格以五联联合会计事务所2005年11月16日出具的“五联审字（2005）第 4-5-26 1098号”《审计报告》所确认的每股净资产0.462元为基准价，适当溢价，以每股0.48元的价格进行转让，转让价款为3,672万元。本次股权转让完成后，兰州陇神的股权结构如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例 永新涂料 7,650 95.63% 食品公司 350 4.37% 合计 8,000 100.00% （五）2006年股权转让 2006年9月14日兰州陇神召开股东会，决议食品公司将持有的公司4.37%的股权转让给永新集团（2006年10月16日永新涂料更名为永新集团），转让价格为98万元。本次股权转让后，兰州陇神成为永新集团全资子公司。 （六）2013年6月名称、经营范围变更 2013年6月18日，经兰州市工商局城关分局核准，兰州陇神将公司名称变更为西北永新兰州管理咨询有限公司，将公司经营范围变更为：企业管理咨询、管理制度评审与规划设计、管理风险评估与防控，产业与市场调研、企业战略级业务重组投资咨询、策划咨询与会务组织，管理信息系统开发与应用，场地租赁。 4-5-27 （此页无正文，为甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明盖章页） 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 年 月 日 4-5-28 4-5-29 4-5-30

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