证券时报记者 杨丽花

在11月3日举行的三爱富(600636)重大资产重组媒体说明会上，三爱富回应了是否构成借壳上市以及项目估值的合理性等热点问题。

没有构成借壳上市？

对于本次重组交易是否导致公司实际控制权变更、是否构成重组上市，媒体和市场上质疑的声音非常多。

三爱富本次重组交易分为资产购买、资产出售、股权转让三个步骤。具体而言，三爱富以22.6亿元现金购买奥威亚100%股权和东方闻道51%股权，以22.43亿元出售氟化工资产。在上述资产购买和资产出售完成后，上海华谊将其持有的三爱富20%股份转让给中国文发，股权转让完成后，三爱富的控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。如果将上述三个步骤割裂来看，每一步骤都没有达到《重组管理办法》中规定的重组上市认定标准，但从披露的信息来看，股权转让变更实际控制人以资产购买与资产出售成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易。实际上，整个交易完成后，三爱富实现了主营业务和实际控制人变更，达到了《重组管理办法》的认定标准

本次重组的中介机构国浩律师(上海)事务所合伙人张隽说：“必须介绍一下本次股权转让和重大资产重组的关系以及方案的背景安排，在整体方案的设计过程当中，中国文发和上海华谊股份转让和上市公司资产购买、资产出售没有关联性，交割先后顺序是资产购买交割、资产出售交割和股份转让交割。国务院国资委关于股份转让的批准也是上市公司重大资产购买和出售的条件之一，做出上述安排的主要原因是按照上海市国资委的要求，出于对于上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，同时也是从有利于保障出售资产相关国有员工固定的角度考虑做出的安排。这在上海华谊2016年7月已经进行了公告，要求逆向受让方应该有主业突出的业绩，上市公司根据中国文发推荐进行尽调，选择第三方资产奥威亚和东方闻道。我觉得这当中是有巧合的，并不存在特意规避2016年9月生效的重组新规的问题。从法律的理解上来讲，重组管理办法13条的规定，是说构成重组上市前提向收购人和关联人购买资产，本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购资产，两个标的，奥威亚和东方闻道的股东追溯到最终都是自然人股东，具有国有企业的中国文发不具有一致行动关系，，因此本次交易不构成重组上市。”

此外，中国文发表示，此次重组方案有特殊性，没有示范作用，也不具备可复制性。

　　“不存在私下交易”

此次交易中除了中国文发和华谊集团外，还涉及三爱富对两家民营教育公司的收购，引发一些传闻与推测。中国文发董事长罗钧表示：“本次交易不存在私下交易的行为。”罗钧解释说：“现在国家对中央企业的监管非常规范和严格。我们现在的董事会，外部董事占多数，国务院国资委委派监事会也是实时监督。我们看重他们(奥威亚和东方闻道)主要有三点：一是都是经营十几年的企业，都具有较强的市场竞争力；二是两家企业核心团队十分稳定；三是都是各自细分领域的龙头。”

对于奥威亚与东方闻道的估值的合理性，上海东洲资产评估有限公司合伙人杨黎鸣回应说：“奥威亚与东方闻道具有轻资产的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包括其拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。对于该类的轻资产企业，更应该关注市盈率，参考近年来上市公司收购类似行业标的，本次奥威亚估值市盈率为17倍，东方闻道仅为14倍，低于行业并购平均水平。”