天维尔信息科技股份有限公司拟股 权收购所涉及的深圳市神盾信息技 术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 国众联评报字(2015)第 2-477号国众联资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一五年九月六日 中国·深圳天维尔信息科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司股东全部权益价值 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................................................................. 1 摘 要 ................................................................................................................................... 2 资产评估报告 ......................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ................................................. 6 二、评估目的 ................................................................................................................... 18 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 18 四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 20 五、评估基准日 ............................................................................................................... 21 六、评估依据 ................................................................................................................... 22 七、评估方法 ................................................................................................................... 23 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 32 九、评估假设 ................................................................................................................... 34 十、评估结论 ................................................................................................................... 36 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 36 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 38注册资产评估师声明 一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公证的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方即被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对 象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。 五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 六、注册资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。 八、注册资产评估师未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能 影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。 天维尔信息科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告(摘要) 国众联评报字(2015)第 2-477号 重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受天维尔信息科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对天维尔信息科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方及被评估单位 委托方：天维尔信息科技股份有限公司 被评估单位：深圳市神盾信息技术有限公司 二、评估目的 天维尔信息科技股份有限公司拟对深圳市神盾信息技术有限公司进行股权收购，本次评估系为天维尔信息科技股份有限公司拟收购深圳市神盾信息技术有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围本次评估对象为天维尔信息科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司于评估基准日股东全部权益价值。 具体评估范围为天维尔信息科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市神盾信 息技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 2，776.07万元，负债总额账面值 1，856.08 万元，所有者权益账面值 919.99万元。评估前账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2015]006184 号”审计报告。 被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。 五、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与天维尔信息科技股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 六、评估方法本次评估采用资产基础法及收益法。 七、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： (一)资产基础法评估结论： 在评估基准日 2015 年 5 月 31 日资产总额账面值 2，776.07 万元，评估值 3，214.12万元，评估增值 438.05 万元，增值率 15.78 %； 负债总额账面 1，856.08 万元，评估值 1，856.08 万元，账面值与评估值无差异； 净资产账面值 919.99 万元，评估值 1，358.04 万元，评估增值 438.05 万元，增值率 47.61 %。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年 5月 31日 被评估单位：深圳市神盾信息技术有限公司 金额单位：人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2，575.01 2，575.01 - - 2 非流动资产 201.06 639.11 438.05 217.87 3 其中：固定资产 131.22 160.73 29.51 22.49 4 无形资产 - 408.54 408.54 - 5 递延所得税资产 69.84 69.84 - - 6 资产合计 2，776.07 3，214.12 438.05 15.78 7 流动负债 1，856.08 1，856.08 - - 8 非流动负债 - - - - 9 负债合计 1，856.08 1，856.08 - - 10 净资产(所有者权益) 919.99 1，358.04 438.05 47.61 (二)收益法评估结论： 采用收益法对深圳市神盾信息技术有限公司的股东全部权益价值的评估值为 5，319.33万元，评估值较账面净资产增值 4，399.34 万元，增值率 478.19%。 (三)对评估结果选取的说明： 收益法与资产基础法评估结论差异额为 3，961.29 万元，差异率为 291.69%，差异 的主要原因： 1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法 运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。 2.深圳市神盾信息技术有限公司作为一个快速成长型的高新技术企业，经过几年的发展，掌握先进的生产技术，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于公共安全信息化的快速发展，公司目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部权益价值贡献较大。 3.资产基础法评估是以深圳市神盾信息技术有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了深圳市神盾信息技术有限公司已列示在企业资产负债表上 的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念、商誉等。 综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。 深圳市神盾信息技术有限公司股东全部权益价值为 5，319.33万元。 九、重大特别事项 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项： (一)本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保 持 15%不变； (二)本次评估假设评估基准日后神盾信息在未来年度内持续享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退”的税收优惠政策。 其他内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。 为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为壹年，即自评估基准日 2015年 5月 31日起至 2016年 5月 30 日止。 (此页下方无正文)天维尔信息科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 国众联评报字(2015)第 2-477号 天维尔信息科技股份有限公司： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对天维尔信息科技股份有限公司拟拟股权收购所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司 股东全部权益价值在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 (一)委托方概况 企业名称：天维尔信息科技股份有限公司 住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 7号楼 6层 法定代表人：高文军 注册资本：人民币 6780万元 公司类型：非上市股份有限公司 经营期限：自 1997 年 6月 11日至永续 注册号：440301103077121 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软硬件、指挥控制系统、数字调度交换系统、卫星定位系 统的开发、生产与销售；计算机信息系统集成工程、通信工程、网络综合布线工程、安全技术防范工程的设计、施工与维护，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(以上须凭资质证书经营的需取得有效期内的资质证书后方可经营)；汽车销售及技 术咨询服务(不含小轿车销售，不含需要审批的限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目：无。 (二)被评估单位概况 1.概况 企业名称：深圳市神盾信息技术有限公司 注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 9层 901室 法定代表人：扈洪升 注册资本：人民币 2660万元 公司类型：有限责任公司 经营期限：自 2004 年 2月 20日起至 2024 年 2月 20日止 注册号：440301102811736 一般经营项目：计算机系统集成；计算机软件、硬件产品技术开发、销售及维护； 企业形象设计。许可经营项目：无。 2.企业简介及历史沿革： 2.1企业简介 深圳市神盾信息技术有限公司(以下简称神盾信息)成立于 2004 年 2月，主要从事软件开发、应用及销售，以及系统集成、网络安全解决方案、治安防控建设、应急指挥调度的国家级高新技术企业、深圳市重点软件企业，是公安信息化整体解决方案提供商和智慧城市集成商。特别在公安工作中所涉及的执法监督、社会管理、社会维稳等领域的信息化软件方面，公司已处于龙头地位。 公司设有深圳本部及华南、华东、华北、西部、中原、东北区域中心。 神盾信息通过长期坚持不懈的技术创新和科学管理，已陆续通过 ISO9001 质量管理体系、CMMI3 以及计算机系统集成 2级等资质的认证许可。 2.2历史沿革 神盾信息成立于 2004年 2月 20日，由深圳市华创投资发展有限公司、潍坊申奥科技有限公司共同出资设立，注册资本为 200 万元，深圳市华创投资发展有限公司出资人民币 140万元、潍坊申奥科技有限公司出资人民币 60万元。 初始设立时股权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 深圳市华创投资发展有限公司 140.00 70.00 潍坊申奥科技有限公司 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 2006年 8月 23日，公司的注册资本由 200 万元增加至 500万元，新增注册资本 300万元全部由新增股东“扈洪升”认缴。此次变更后公司股权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 深圳市华创投资发展有限公司 140.00 28.00 潍坊申奥科技有限公司 60.00 12.00 扈洪升 300.00 60.00 合计 500.00 100.00 2007年 4月 26日，深圳市华创投资发展有限公司将所持公司 28%的股权转让给扈洪升，并完成了工商信息变更登记。此次变更后公司股权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 潍坊申奥科技有限公司 60.00 12.00 扈洪升 440.00 88.00 合计 500.00 100.00 2007年 8月 27日，公司的注册资本由 500 万元增加至 1100万元，新增注册资本 600万元。其中 567万元由股东“扈洪升”认缴，33万元由新增股东“刘宝峰”认缴，并 完成了工商信息变更登记。此次变更后公司股权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 潍坊申奥科技有限公司 60.00 5.45 扈洪升 1007.00 91.55 刘宝峰 33.00 3.00 合计 1100.00 100.00 2009年 8月 5日，公司的注册资本由 1100 万元增加至 1600万元，新增注册资本 500万元全部由股东“扈洪升”认缴，并完成了工商信息变更登记。此次变更后公司股 权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 潍坊申奥科技有限公司 60.00 3.75 扈洪升 1507.00 94.19 刘宝峰 33.00 2.06 合计 1600.00 100.00 2010年 10月 20 日，潍坊申奥科技有限公司将所持公司 2.0625%的股权转让给孔斌，并完成了工商信息变更登记。此次变更后公司股权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 孔斌 60.00 3.75 扈洪升 1507.00 94.19 刘宝峰 33.00 2.06 合计 1600.00 100.00 2010年 12月 31 日，公司注册资本由 1600 万元增加至 2660万元，新增注册资本 1060万元，其中新增股东“郑文星”、“楼晓云”、“郑文霞”、“王增涛”分别认缴出资 200 万元、210 万元、500 万元、60万元，并完成了工商信息变更登记。此次变更后公司 股权结构如下： 投资者名称 出资额(万元) 投资比例(%) 孔斌 60.00 2.26 扈洪升 1507.00 56.65 刘宝峰 33.00 1.24 郑文星 200.00 7.52 楼晓云 210.00 7.89 郑文霞 500.00 18.80 王增涛 150.00 5.64 合计 2660.00 100.00 3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下： 投资方名称 出资额(万元) 持股比例(%) 孔斌 60.00 2.26 扈洪升 1，507.00 56.65 刘宝峰 33.00 1.24 郑文星 200.00 7.52 楼晓云 210.00 7.89 郑文霞 500.00 18.80 王增涛 150.00 5.64 合计 2，660.00 100.00 4.近年资产、损益状况 企业截止 2013年 12月 31日、2014年 12 月 31日、2015年 5月 31 日的资产状况如下表所示： 金额单位：人民币元 项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 流动资产 30，233，157.08 24，910，781.09 25，750，101.20 非流动资产 2，143，106.22 2，275，917.74 2，010，591.34 其中：固定资产 1，543，401.60 1，456，367.21 1，312，173.71 递延所得税资产 599，704.62 819，550.53 698，417.63 资产总计 32，376，263.30 27，186，698.83 27，760，692.54 流动负债 19，899，844.92 17，303，399.73 18，560，834.73 非流动负债 170，000.00 - - 负债总计 20，069，844.92 17，303，399.73 18，560，834.73 净资产 12，306，418.38 9，883，299.10 9，199，857.81 2013年度、2014 年度、2015年 1至 5月损益状况如下表所示： 金额单位：人民币元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 营业收入 12，254，331.43 20，846，380.00 4，381，691.03 减：营业成本 9，604，814.80 14，407，237.82 3，038，411.24 营业税金及附加 185，373.68 204，151.24 101，483.64 营业利润 -12，963，154.27 -4，366，267.50 -1，278，469.16 利润总额 -10，468，001.10 -2，642，965.19 -562，308.39 减：所得税 -599，704.62 -219，845.91 121，132.90 净利润 -9，868，296.48 -2，423，119.28 -683，441.29 注： 2013年、2014年、2015年1至5月数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具无保留意见审计报告。 5.公司的管理架构如下： 6.公司的主营业务情况 主营业务及产品 神盾信息是一家从事软件开发、应用及销售，以及系统集成、网络安全解决方案、治安防控建设、应急指挥调度的企业，主营产品为 RDP 业务生成平台、云计算平台及衍生出的警务综合信息平台、大监督平台、云整合平台、大数据中心、数据挖掘平台等公共安全工作所提供执法监督、社会管理、社会维稳等领域的信息服务软件，上述综合软件大致为以下各信息系统： 综合信息平台 信息系统名称警务综合信息平台执法综合信息平台执法办案信息系统智能信息采集系统社区警务系统大监督平台 执法监督信息系统(法制) 督察信息平台(警察) 监督管理信息平台(纪委)办案功能区管理系统云整合平台功能集市消息集市应用集市采集集市大数据中心部门间共享平台 Hadoop 数据平台资源目录管理信息系统数据标准管理系统城市数据中心数据挖掘平台 DQB 信息平台 反恐 QB 信息平台警情热点分析系统预警指令二次研判系统维稳线索分析系统巡逻线路分析系统 主营业绩 神盾信息近年实现了飞速发展，到评估基准日为止，设立了重庆、山东、西安、杭州、湖南、南昌等分支机构。产品覆盖华北、中原、华东、华南、西部、东北等国内大部分区域。公司的服务过的主要客户有：公安部科技通信局、重庆市公安局、天津市公安局、山东省公安厅、甘肃省公安厅、浙江省公安厅、江西省公安厅、海南省公安厅、内蒙古自治区公安厅、宁夏自治区公安厅，广州、南昌、呼和浩特、兰州、济南等省会城市及大连、珠海、上海普陀等 200 多个地级市公安局。 7.执行的主要会计政策： 7.1财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 7.2 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。 7.3记账本位币采用人民币为记账本位币。 7.4应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额大于 200万元的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的应收款项 a.确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合 除合并范围内关联方往来款项外的应收款项，其相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征个别认定法组合 合并范围内关联方往来款项，与以账龄为信用风险特征的应收款项风险不同按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法个别认定法组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 b.根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00 1 至 2 年(含 2 年) 10.00 10.00 2 至 3 年(含 3 年) 30.00 30.00 3 至 4 年(含 4 年) 50.00 50.00 4 至 5 年(含 5 年) 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和合并范围内关联方往来款项的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 7.5存货 存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度公司存货盘存制度采用永续盘存制。 7.6固定资产 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产后续计量及处置 ①固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧(摊销)率(%) 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 电子及其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00 ②固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 ③固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 7.7借款费用 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 7.8收入 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 7.9政府补助 类型政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财 政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额(人民币 1元)计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 7.10税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入(营改增试点地区适用应税劳务收入) 17%、6% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 税收优惠及批文 公司 2012年度被认定为高新技术企业，取得了编号为 GF201244200423 的高新技 术企业证书，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31日，2013年度及 2014年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。截止审计报告日本 公司已提交了高新技术企业复审申请，目前尚处于审查阶段，2015年 1-5月暂按 15%税率计提企业所得税。 8.委托方和被评估单位之间的关系： 委托方与被评估单位关系为拟股权收购方与被收购方。 (三)委托方以外的其他评估报告使用者 根据委托方的介绍，评估报告的其他使用者包括天维尔信息科技股份有限公司及其股东；深圳市神盾信息技术有限公司及其股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构(如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等)；法律法规规定的不确定使用者。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 天维尔信息科技股份有限公司拟对深圳市神盾信息技术有限公司进行股权收购，本次评估系为天维尔信息科技股份有限公司拟收购深圳市神盾信息技术有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围本次评估对象为天维尔信息科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市神盾信息技术有限公司于评估基准日股东全部权益价值。 具体评估范围为天维尔信息科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市神盾信 息技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 2，776.07万元，负债总额账面值 1，856.08 万元，所有者权益账面值 919.99万元。评估前账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2015]006184 号”审计报告。 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币元 项目 账面价值 1 流动资产 25，750，101.20 2 非流动资产 2，010，591.34 3 其中：固定资产 1，312，，173.71 4 无形资产 - 5 递延所得税资产 698，417.63 6 资产总计

　　27，760，692.54 7 流动负债

　　18，560，834.73 8 非流动负债

　　- 9 负债总计

　　18，560，834.73 10 所有者权益 9，199，857.81 (一)实物资产的分布情况及特点 委托评估的实物资产包括存货、固定资产(主要为设备类固定资产)等，截至评估基准日，具体分布情况如下： 1.存货 存货主要包括为建设内江公安局、遵义部门间共享平台等项目所购进的电脑、机柜、交换机、服务器等电子设备产品，均置于各在建项目所在地点。 2.固定资产 列入评估范围的设备类固定资产主要包括：电脑、服务器、打印机、办公家具等办公设备。除此之外，委估设备还包括本田雅阁、凯迪拉克等车辆。除车辆、项目人员使用的电脑外，主要设备均分布于被评估单位办公场所内使用。 (二)企业申报的账面未记录的无形资产情况 1.企业申报的资产负债表未记录的无形资产资产主要包括其持有的 49软件著作权 及 1项发明专利，具体情况如下： 企业资产负债表未记录的软件著作权： 序号 软件著作权名称 证书编号 开发完成日期 1 公安机关办案流程管理监督考评信息系统 软著登字第 024644 号 2004 年 1 月 1 日 2 检察机关办案流程暨监督考评信息系统 软著登字第 032775 号 2004 年 6 月 1 日 3 神盾公安机关预警信息管理软件 软著登字第 133096 号 2005 年 9 月 1 日 4 神盾执法资格认证管理软件 软著登字第 116769 号 2006 年 8 月 1 日 5 神盾数字警务综合平台软件 软著登字第 116768 号 2006 年 12 月 1 日 6 神盾情报信息研判平台软件 软著登字第 123025 号 2007 年 12 月 1 日 7 神盾公安综合信息系统软件 软著登字第 123027 号 2007 年 11 月 20 日 8 神盾派出所综合管理系统软件 软著登字第 123026 号 2008 年 4 月 14 日 9 神盾公安请求服务系统软件 软著登字第 123011 号 2008 年 6 月 28 日 10 神盾比对报警系统软件 软著登字第 0209410 号 2009 年 8 月 7 日 11 神盾便民服务平台软件 软著登字第 0209412 号 2009 年 11 月 3 日 12 神盾信息共享平台软件 软著登字第 0209415 号 2009 年 10 月 18 日 13 神盾关联查证系统软件 软著登字第 0209419 号 2009 年 8 月 7 日 14 神盾社会信息资源整合平台软件 软著登字第 0209407 号 2009 年 8 月 7 日 15 神盾网上布控系统软件 软著登字第 0209414 号 2009 年 7 月 9 日 16 神盾公安信息智能搜索系统软件 软著登字第 0209417 号 2009 年 7 月 17 日 17 神盾绩效考评信息信息系统软件 软著登字第 0246941 号 2010 年 8 月 4 日 18 神盾数据质量控制考核系统软件 软著登字第 0247642 号 2010 年 10 月 8 日 19 神盾关注对象轨迹分析系统软件 软著登字第 0254246 号 2010 年 8 月 26 日 20 神盾重点人员动态管控系统软件 软著登字第 0254237 号 2010 年 8 月 20 日 21 神盾执法档案管理系统软件 软著登字第 0254244 号 2010 年 7 月 8 日 22 神盾业务生成平台软件 软著登字第 0253409 号 2010 年 7 月 16 日 23 神盾执法规范化平台软件 软著登字第 0254239 号 2010 年 9 月 23 日 24 神盾门户网站软件 软著登字第 0254242 号 2010 年 10 月 28 日 25 神盾言词证据核查系统软件 软著登字第 0256680 号 2010 年 11 月 26 日 26 神盾涉案财物管理系统软件 软著登字第 0268690 号 2010 年 12 月 10 日 27 神盾社会维稳平台软件 软著登字第 0334348 号 2011 年 8 月 5 日 28 神盾网络在线培训考试系统软件 软著登字第 0335891 号 2011 年 8 月 15 日 29 神盾部门间信息共享与服务平台软件 软著登字第 0341793 号 2011 年 9 月 1 日 30 神盾标准化信息采集系统软件 软著登字第 0347511 号 2011 年 9 月 20 日 31 神盾工作流软件 软著登字第 0353074 号 2011 年 9 月 29 日 32 神盾元数据管理系统软件 软著登字第 0353072 号 2011 年 9 月 5 日 33 神盾长跑信息管理系统软件 软著登字第 0360324 号 2011 年 9 月 30 日 34 神盾公安法制综合应用系统软件 软著登字第 0414751 号 2012 年 4 月 11 日 35 神盾经侦信息系统软件 软著登字第 0414752 号 2012 年 4 月 1 日 36 神盾可视化推演分析系统软件 软著登字第 0425559 号 2012 年 5 月 8 日 37 神盾执法信息综合应用和管理平台软件 软著登字第 0425555 号 2012 年 4 月 28 日 38 神盾公安执法资格考试认证软件 软著登字第 0425563 号 2012 年 4 月 25 日 39 神盾执法监督考评系统软件 软著登字第 0418486 号 2012 年 5 月 15 日 40 神盾基础数据共享系统软件 软著登字第 0448948 号 2012 年 7 月 6 日 41 神盾打防控警务管理平台软件 软著登字第 0420515 号 2012 年 5 月 28 日 42 神盾网格化服务综合管理信息系统软件 软著登字第 0433353 号 2012 年 6 月 20 日 43 神盾涉稳诉求人员管理系统软件 软著登字第 0452735 号 2012 年 7 月 9 日 44 神盾互联网舆情与分析管理软件 软著登字第 0507380 号 2012 年 12 月 15 日 45 神盾数字化审讯系统软件 软著登字第 0604143 号 2013 年 7 月 1 日 46 神盾云整合平台软件 软著登字第 0607408 号 2013 年 7 月 22 日 47 神盾数字化城市管理平台软件 软著登字第 0639756 号 2013 年 10 月 18 日 48 神盾执法办案闭环管理系统软件 软著登字第 0891812 号 2014 年 11 月 10 日 49 神盾网上信访信息系统软件 软著登字第 0892483 号 2014 年 11 月 20 日 企业资产负债表未记录的专利权： 序号 专利权名称 专利权证号 授权公告日 1 监控数据比对的方法及系统 ZL 2012 1 0122580.2 2015 年 1 月 21 日 (三)引用其他机构出具的报告结论情况 本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所(特殊普 通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2.市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 3.选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为天维尔信息科技股 份有限公司拟收购深圳市神盾信息技术有限公司股权之经济行为提供价值参考意见， 是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条 件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评 估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则， 基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 五、评估基准日 (一)本次评估的评估基准日本次评估的评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 (二)确定评估基准日所考虑的主要因素 委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时主要考虑了以下因素： 1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更 好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值； 2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估 基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的； 3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。 六、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： (一)主要法律法规1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10 月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10 月 27日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议通过)； 3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3月 16日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过)； 4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)； 5.有关其他法律、法规、通知文件等。 (二)准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)； 3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)； 4.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)； 5.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)； 6.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)； 7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)； 8. 《资产评估准则——无形资产》 (中评协[2008]217 号)； 9.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)； 10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)； 11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。 (三)经济行为文件 《资产评估约定书》。 (四)产权证明文件、重大合同协议 1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等； 2.软件著作权证； 3.车辆行驶证； 4.重要设备购买合同； 5.其他产权证明文件。 (五)采用的取价标准 1.《2014 年机电产品报价手册》(中国机械工业出版社)； 2.网络经销商市场报价查询； 3.《资产评估常用数据与参数手册》； 4.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》； 5.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)参考资料及其他 1.评估基准日资产清查评估明细表； 2.企业提交的财务会计经营、盈利预测资料及大华会计师事务所(特殊普通合伙) 提供的“大华审字[2015]006184号”审计报告； 3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料； 4.统计部门资料； 5.设备询价的相关网站或图书； 6.其他与评估有关的资料等。 七、评估方法 (一)评估方法介绍 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 1.资产基础法(成本法) 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 资产基础法(成本法)是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值 的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下： 股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额 单项资产评估值＝单项资产重置价值(市场价值)×单项资产数量 股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例) 2.收益法 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的 所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性 支出－净营运资金追加额 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例) 3.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市 公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 (二)评估方法选择 根据《资产评估准则-企业价值》(中评协(2011)227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关调整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选 择一种或多种资产评估基本方法。 1.对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 本次被评估单位主要业务类型与已上市软件同类上市公司不具有可比性，难以选取算适当的价值比率或经济指标进行比较分析；另外我国多层次资本市场体系尚在培 育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大，导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定程度的背离。 综上考虑，本次评估不采纳市场法。 2.对于收益法的应用分析 评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选 取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。 2.1总体情况判断 2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。 2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够 以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。 2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营 风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 2.2评估目的判断本次评估的目的是为天维尔信息科技股份有限公司拟对深圳市神盾信息技术有限 公司进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对深圳市神盾信息技术有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 2.3财务资料判断 企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。 2.4收益法参数的可选取判断 目前国内资本市场已经有了长足的发展，软件行业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。 3.对于资产基础法的应用分析 对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。 评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。 (三)对于所采用的评估方法的介绍 §对于资产基础法的介绍 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。 1.1货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据 盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款和其他货币资金进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。 1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 1.3存货存货全部为工程施工。 1.3.1工程施工 经对存货-工程施工的核实和审计情况表明：委估存货-工程施工均为发生的材料 费、人工费、机械使用费、间接费等工程发生成本及工程已发生但尚未结算部分的合同毛利。经查阅相关合同、工程预算书以及付款凭证等资料，并与审计师共同核实账面值的合理性，以最终核实后账面值确认为评估值。具体评估方法如下： A、工程施工累计发生成本额＝直接材料费＋直接人工费＋机械使用费+间接费 费用+其他直接费用 B、工程施工的账面值＝工程施工累计发生成本额＋工程毛利额－工程结算额 C、工程施工评估价值＝工程施工的账面值 1.4其他流动资产 其他流动资产为增值税留抵扣金额，在核实无误的基础上，按审计后账面值确定评估值。 2.非流动资产的评估方法 2.1机器设备的评估 根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。 计算公式为：评估值=重置全价×成新率 根据企业提供的设备明细清单，进行了抽查核实，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。 2.1.1重置价值的确定 对于运输设备(即车辆)，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、其他费用(如：新车上户牌照手续费)等，确定其重置全价，计算公式如下： 重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+其他费用 a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取； c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。 对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。 电子设备 对于电子设备，一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价，对于部分购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。 凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价； 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备重置全价＝设备购置价＋运杂费 对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。 2.1.2设备成新率的确定； 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 电子办公设备电子办公设备采用年限法确定其成新率。 车辆按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。 使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100% 设备综合成新率计算公式如下： η综合=η1×40%+η2×60% 其中：η=综合成新率 η1=理论成新率 η2=现场勘察成新率 式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下： 理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。(车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定)超出经济寿命年限服役设备对超期服役的设备以现场勘察情况确定综合成新率。 2.1.3评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率。 2.2专利技术、软件著作权等资产负债表中未列示的无形资产评估方法的选取 委估无形资产属于一种行为权利，是通过行业管理部门对其综合考评后而认定其具有药品生产资格后而颁布的一种许可证，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采用成本法进行评估。 由于受市场交易条件所限不易获取足够数量的参照资产及可比信息，同时无形资产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。 无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高，反之则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 即：通过对企业因拥有的无形资产而可以节省的使用许可费进行折现来确定专 利、软件著作权等无形资产价值的方法。 评估模型 节约许可费折现法 式中：P 为评估值； Ri 为销售收入； η为许可费率； n为收益计算年限； r为折现率； i 为第几年。 2.3递延所得税资产的评估方法 对递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，并? ? ? ? ? n i i i r R P 1 ) 1 ( ? 结合应交税费科目进行了清查，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实及重新计算，以核实及重新计算后的金额作为本次的评估值。 3.负债的评估方法 各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 §对于收益法的介绍： 由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东(神盾信息无优先股股东)。本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。 在企业整体价值中的各项组成部分： 1．经营性资产价值 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性 支出-净营运资金变动 经营性资产价值的计算公式为： n n n i i i rrFrFP ? ? ? ????? )11( 其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 r——折现率 i——收益期计算年 n——预测期 2.收益期限确定 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 6 月 1日至 2020 年 12月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自 2021 年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 3.折现率确定 折现率®采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke——权益资本成本 E——权益资本的市场价值 D——债务资本的市场价值 kd——债务资本成本 t—— 所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： ke=rf+β×(Rm－Rf)+rc 其中: rf—— 无风险报酬率 β—— 权益的系统风险系数 Rm——市场平均收益率(Rm－Rf)——市场风险溢价 rc——企业特定风险调整系数 ①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择 2015 年 5 月 31 日距到期日 10年以上国债的加权平均到期收益率 4.26%(取自 Wind 资讯)做为无风险收益率。 ②β 为衡量公司系统风险的指标，选取 5 家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定 Beta 系数，在 Wind 资讯金融终端查阅 5 家与深圳市神盾信息技术有限公司产品结构相似的上市公司。 运用 Wind 资讯金融终端计算 5 家可比公司的无财务杠杆 β 系数平均值，采用 5家可比上市公司无财务杠杆后 β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算深圳市神盾信息技术有限公司有财务杠杆 β系数。 ③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近 10年沪深300指数年收益率的几何平均数确定。 ④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对深圳市神盾信息技术有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险。 4．溢余资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。 5．非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与天维尔信息科技股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下： (一)评估准备阶段 1.接受天维尔信息科技股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估 人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。 2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对 象、评估程序及主要评估方法。 3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。 (二)资产清查阶段 1.资产评估申报明细表的填报 根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。 2.评估对象真实性和合法性的查证 根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性。 3.账面价值构成的调查 根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。 4.评估资料的收集 向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。 5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。 (三)评定估算阶段 1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场 对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下： 评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。 2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。 3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合 企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。 4.根据加权平均资本成本(WACC)确定资本化率，并分析资本化率的合理性。 5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。 6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。 (四)评估汇总、提交报告阶段 将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。 按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。 九、评估假设 (一)基本假设 1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 4.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 (二)一般假设： 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化； 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； 6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化； 7.企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生； 8.公司的经营模式没有发生重大变化。 (三)特别假设1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，公司按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。 2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供 的信息资料，公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。 3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。 4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。 5.假设深圳市神盾信息技术有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所 有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 6.本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持 15%不变。 7.本次评估假设评估基准日后神盾信息在未来年度内持续享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退”的税收优惠政策。 8.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。 十、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： (一)资产基础法评估结论： 在评估基准日 2015 年 5 月 31 日资产总额账面值 2，776.07 万元，评估值 3，214.12万元，评估增值 438.05 万元，增值率 15.78 %； 负债总额账面 1，856.08 万元，评估值 1，856.08 万元，账面值与评估值无差异； 净资产账面值 919.99 万元，评估值 1，358.04 万元，评估增值 438.05 万元，增值率 47.61 %。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年 5月 31日 被评估单位：深圳市神盾信息技术有限公司 金额单位：人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2，575.01 2，575.01 - - 2 非流动资产 201.06 639.11 438.05 217.87 3 其中：固定资产 131.22 160.73 29.51 22.49 4 无形资产 - 408.54 408.54 - 5 递延所得税资产 69.84 69.84 - - 6 资产合计 2，776.07 3，214.12 438.05 15.78 7 流动负债 1，856.08 1，856.08 - - 8 非流动负债 - - - - 9 负债合计 1，856.08 1，856.08 - - 10 净资产(所有者权益) 919.99 1，358.04 438.05 47.61 (二)收益法评估结论： 采用收益法对深圳市神盾信息技术有限公司的股东全部权益价值的评估值为 5，319.33万元，评估值较账面净资产增值 4，399.34 万元，增值率 478.19%。 (三)对评估结果选取的说明： 收益法与资产基础法评估结论差异额为 3，961.29 万元，差异率为 291.69%，差异 的主要原因： 1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法 运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。 2.深圳市神盾信息技术有限公司作为一个快速成长型的高新技术企业，经过几年的发展，掌握先进的生产技术，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于公共安全信息化的快速发展，公司目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部权益价值贡献较大。 3.资产基础法评估是以深圳市神盾信息技术有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了深圳市神盾信息技术有限公司已列示在企业资产负债表上 的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念、商誉等。 综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。 深圳市神盾信息技术有限公司股东全部权益价值为 5，319.33万元。 十一、特别事项说明 以下事项并非公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意： (一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 (二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。 (三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 (四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。 (五)本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保 持 15%不变。 (六)本次评估假设评估基准日后神盾信息在未来年度内持续享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退”的税收优惠政策。 (七)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (八)评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 (九)本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动 性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (四)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；