□本报记者 张玉洁

　　自2013年A股市场进入并购重组热潮以来，伴随着高溢价收购，A股上市公司商誉规模也开始以每年数千亿的速度“大跃进”。分析人士指出，上市公司高溢价并购主要集中于热门的新兴行业，并购标的为上市公司带来新的业绩增长点的同时，高溢价收购带来的商誉风险也不容忽视。

　　商誉规模加速增长

　　商誉是指能为企业带来超额利润的潜在价值，或指企业购买资产中超出净资产的公允价值。东方财富（300059）数据显示，2015年沪深两市半年报显示，共有1490家上市公司披露了商誉，达到6，428亿元。而2013年、2014年沪深两市年报数据中，披露的商誉数值分别为2，123.52亿元、3，277.05亿元。由此可见，2013年至2015年，沪深两市披露的商誉在整体规模和同比增速上均出现逐年加速的态势。深交所近期披露的数据显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1，581亿元和3，544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。

　　2016年尽管伴随市场波动和监管政策变化，但并购市场仍然活跃。上半年披露完成并购交易1645起，，涉及交易金额7，800亿元，同比增长25.7%。同时，在2016年完成的并购中，互联网、信息技术等行业标的仍是热点。

　　2016年半年报显示，传媒、互联网等行业由于并购活动频繁，导致行业整体商誉规模居前。其中，传媒行业中报显示，行业2016年上半年整体商誉达到1063.2亿元，同比增长98.5%。

　　不过，在高额的商誉背后存在着商誉减值风险，若并购不达预期，商誉减值可能成为上市公司业绩的“新雷区”。目前在收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，大额商誉存在减值风险。按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定：商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。

　　2015年年报披露后，就有金卡股份（300349）、浙江广厦（600052）、厦门钨业（600549）、温州宏丰（300283）、蓝色光标（300058）等11家公司发布计提商誉减值准备的公告，此前高价收购的标的不仅没能贡献预期中的业绩，反而拖累全年净利润。

　　长期风险值得警惕

　　既然有商誉减值风险，为何还有不少上市公司热衷于此？市场人士指出，一方面是收购方看好收购资产前景；另一方面是在一些收购轻资产案例中，大多涉及业绩对赌模型，通过拉高商誉以拉高交易价格，伴之高业绩承诺及相应的补偿。许多重组公司业绩补偿一般在交易价格的30%以内，即使完不成业绩承诺给予补偿，也远低于交易对价。

　　不过，随着沪深交易所加强对重组事宜事前事后监管，高溢价并购可能带来的商誉减值风险也越来越受到交易所重视。此前天神娱乐（002354）等公司就因可能存在的商誉减值风险受到交易所问询。

　　中信证券（600030）研报认为，创业板公司并购活动频繁，未来商誉减值风险最高；中小板公司并购活跃，但商誉减值风险已部分体现；各板块的商誉金额均有所上升，创业板块升幅最大。行业方面，传媒、计算机、医药、电子元器件、通信等行业风险较高。

　　华软资本董事长王广宇认为，部分上市公司频繁开展并购活动，虽然能带动公司业绩短期内上涨，但高溢价并购带来的长期商誉减值风险更加值得警觉。对投资者而言，一方面上市公司收购标的资产，应对并购溢价谨慎看待，理性客观地确认商誉是防范商业减值风险的前提；另一方面，商誉减值计提应该提前做好预警，防范会计上的技术性操作，还原企业真实的经营状况。