中钢天源：中国中钢股份有限公司以其持有的中钢投资有限公司股权参与公司重组项目资产评估报告 公告日期 2016-02-25                                    评 估 报 告 共 三 册
                                   本 册 为 第 一 册




中国中钢股份有限公司以其持有的中钢投资
有限公司股权参与中钢天源中钢集团安徽天
      源科技股份有限公司重组项目

        资 产 评 估 报 告
          中联评报字[2015]第 1560 号




          中联资产评估集团有限公司

            二〇一五年十一月三日
中国中钢股份有限公司以其持有的中钢投资有限公司股权参与中钢天源中钢集团安徽天源科技股份有限公司
                                                                        重组项目资产评估报告




                                                     目           录
注册资产评估师声明 ...................................................................................1
摘       要 .........................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 .................................................................................4
 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ............................................................ 4
 二、评估目的 .............................................................................................................. 15
 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 15
 四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 17
 五、评估基准日 .......................................................................................................... 17
 六、评估依据 .............................................................................................................. 17
 七、评估方法 .............................................................................................................. 20
 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 31
 九、评估假设 .............................................................................................................. 32
 十、评估结论 .............................................................................................................. 34
 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 37
 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 48
 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 49

备查文件目录 .............................................................................................51




中联资产评估集团有限公司
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                                                                        重组项目资产评估报告




                            注册资产评估师声明


      一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
      二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
      三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
      四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
      五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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 中钢 集 团 安 徽 天 源 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份

            收购中钢投资有限公司全部股权项目


                     资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2015]第 1560 号

                                         摘      要

      中联资产评估集团有限公司接受中国中钢股份有限公司，中钢集团
安徽天源科技股份有限公司的委托，就中钢集团安徽天源科技股份有限
公司拟发行股份收购中钢投资有限公司全部股权之经济行为，对所涉及
的中钢投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。
      评估对象为中钢投资有限公司股东全部权益，评估范围是中钢投资
有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
      评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
      本次评估的价值类型为市场价值。
      本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
中钢投资有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的
适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结
论。
      经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出中钢投资有限公司所有者权益在评估基准日 2015 年 8 月 31 日

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的评估结论如下：
      中钢投资有限公司的净资产账面值为 74,902.31 万元，评估后的
股东全部权益价值为 132,402.27 万元，评估变动 57,499.96 万元，增值
率 76.77%。
      在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
      根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经核准（备案）
后使用，经核准（备案）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日
2015 年 8 月 31 日起，至 2016 年 8 月 30 日止。超过一年，需重新进行
评估。


      以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。




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 中钢 集 团 安 徽 天 源 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份

            收购中钢投资有限公司全部股权项目


                     资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2015]第 1560 号


中国中钢股份有限公司，中钢集团安徽天源科技股份有限公司：
      中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对
中钢集团安徽天源科技股份有限公司拟发行股份收购中钢投资有限公
司全部股权之经济行为，所涉及的中钢投资有限公司股东全部权益在评
估基准日 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：

      一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

      本次资产评估的委托方为中国中钢股份有限公司、中钢集团安徽天
源科技股份有限公司，被评估单位为中钢投资有限公司(以下简称为“中
钢投资”)。

      （一） 委托方概况

      委托方之一
      公司名称：中国中钢股份有限公司
      住所：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座


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      法定代表人：徐思伟
      注册资本：796,280.808081 万元
      经济性质：股份有限公司
      营业执照注册号：100000000041554
      经营范围：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的
生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技
术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料的研发、生产、加工销
售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。
      1、设立

      根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整
体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革 2007[1294]号）批准的中
钢集团重组改制方案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于 2008 年 3
月 21 日共同发起设立中钢股份。
      根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司
(筹)国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有
关问题的批复》（国资产权[2008]196 号）和《关于设立中国中钢股份有
限公司的批复》（国资改革[2008]267 号），中钢集团将其所拥有的矿产
资源开发与加工、冶金原料和产品贸易与物流，以及相关工程技术服务
与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情况无法纳入上市范围的业务
和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股份设立时的注册资
本为 57 亿元，每股面值 1 元，其中中钢集团拥有 99%的股权，中钢资
产拥有 1%的股权。
      2、第一次增资

      经中钢股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加
注册资本 897,795,757.58 元，其中中钢集团增资 896,818,181.82 元；中


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钢资产增资 977,575.76 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为
6,694,575,757.58 元。
      3、第二次增资

      经中钢股份 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增
加注册资本 460,151,515.15 元，其中中钢集团增资 455,550,000.00 元；
中钢资产增资 4,601,515.15 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为
7,154,727,272.73 元。
      4、第三次增资
      经中钢股份 2013 年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加
注册资本 808,080,808.08 元，其中中钢集团增资 800,000,000.00 元，中
钢资产增资 8,080,808.08 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为
7,962,808,080.81 元。
      中钢股份是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、
系统集成服务的大型跨国企业。中钢股份主要从事矿产资源开发与加
工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业
务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形成集资源开发、贸易物
流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的全方位、专业
化服务体系。
      委托方之二
      公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
      公司地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号
      注册号：340000000003285
      法定代表人：洪石笙
      注册资本：19,938.167 万元
      公司类型：份有限公司（上市、外商投资企业投资）


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      成立日期：2002 年 3 月 27 日
      经营范围：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保
设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销
售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展
经营活动）。
      （二）被评估单位概况
      企业名称：中钢投资有限公司
      注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 19 层
      法定代表人：丁建明
      企业类型：有限责任公司（法人独资）
      营业执照注册号：100000000005544
      注册资本：55,959.16 万元
      经营范围：销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业
并购、资产管理及相关业务咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金
属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
       1、企业简介

       中钢投资有限公司成立于 1986 年，根据中华人民共和国国务院办
 公厅《关于成立中国国际钢铁投资公司的复函》国办函【1987】62 号
 批准成立，隶属于冶金工业部。
       1993 年 7 月 20 日，根据国务院经济贸易办公室文件《关于同意成
 立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》国经贸企
 【1993】85 号，中国国际钢铁投资公司与中国冶金进出口总公司、中


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 国钢铁炉料总公司和中国冶金钢材加工公司共同组建中国钢铁工贸集
 团公司(后更名为中国中钢集团公司)。
          2007 年 12 月，根据中钢投资经中钢集团以《关于中钢投资公司改
 制方案的批复》（中钢企[2007]495 号）批准，以 2007 年 3 月 31 日为
 基准日，由全民所有制企业改制为中钢集团出资的一人有限责任公司，
 注册资本变更为人民币 55,959.16 万元。
          2008 年 3 月，根据中国中钢集团公司文件《关于股东变更的批复》
 中钢企【2008】91 号文件，集团将所持有的中钢投资 100%股权等资产，
 出资设立中国中钢股份有限公司，变更后中钢投资为一人有限责任公
 司（法人独资），中国中钢股份有限公司成为本公司的母公司，出资额
 为 55,959.16 万元（占 100%）。
        截至评估基准日，中钢投资有限公司实收资本为 55,959.16 万元人
民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

                             股东名称、出资额和出资比例
   序号                    股东名称                   出资额(万元人民币)       出资比例%
    1              中国中钢股份有限公司                    55,959.16              100%
                           合     计                       55,959.16              100%



          2、资产、财务及经营状况

        截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额为 254,981.25 万
元、负债 182,133.47 万元、净资产 72,847.78 万元，实现营业收入
953,016.84 万元，净利润 9,055.43 万元。公司近二年及评估基准日的会
计报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

                                公司资产、负债及财务状况
                                                                              单位：人民币万元
        项目               2013 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日    2015 年 8 月 31 日
        总资产                         257,634.43            302,165.23            254,981.25
        负债                           198,879.23            239,129.45            182,133.47
        净资产                          58,755.20             63,035.78             72,847.78


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                             2013 年度                 2014 年度              2015 年 1-8 月
      营业收入                    2,414,946.80               2,360,538.88               953,016.84
      利润总额                         3,304.40                  4,038.90                11,102.22
        净利润                         2,603.97                  3,552.57                 9,055.43
      审计机构                             中天运会计师事务所（特殊普通合伙）



       3、长期股权投资情况

      （1）中钢投上海有限公司
      企业名称：中钢投上海有限公司
      注册地址：上海市普陀区中山北路 2550 号 2909-2925 室
      法定代表人：顾渊
      企业类型：有限责任公司（国内合资）
      营业执照注册号：310107000505035
      注册资本：人民币 5,000.00 万元整
      经营范围：金属材料、矿产品（除专项）、食用农产品（除生猪产
品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、金银制品及饰品（均除专项）的销售及专业技术
咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进
出口业务.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      中钢投上海有限公司由中钢投资有限公司和中钢期货有限公司投
资设立的有限公司，于 2007 年 6 月 14 日在上海市工商行政管理局普陀
分局注册登记，取得的法人营业执照号：310107000505035，注册资本
金：5,000.00 万元。法定代表人：顾渊。
      2011 年 3 月，中钢投上海有限公司股东中钢期货有限公司将其所持
有的全部股份（占本公司股份总额的 5%）全部转让给同属中国中钢集
团公司下的北京华一科技投资发展有限责任公司，并于 2011 年 10 月办
理工商变更登记。
      截至评估基准日，中钢投上海有限公司实收资本为 5,000.00 万元人


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民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

                              股东名称、出资额和出资比 例
   序号                      股东名称                    出资额(万元人民币)          出资比例%
    1                    中钢投资有限公司                     4,750.00                   95%
    2              北京华一科技投资发展有限公司                250.00                    5%
                             合     计                         5,000.00                 100%

        资产、财务及经营状况
        截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额为 64,440.98 万
元 、 负 债 57,438.96 万 元 、 净 资 产 7,002.02 万 元 ， 实现 营 业 收 入
57,153.39 万元，净利润 2,940.80 万元。公司近二年及评估基准日的会
计报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙)审计。

                                  公司资产、负债及财务状况
                                                                                    单位：人民币万元
         项目                2013 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日       2015 年 8 月 31 日
         总资产                            43,301.86                 46,772.95                64,440.98
         负债                              39,777.19                 42,711.73                57,438.96
         净资产                             3,524.67                  4,061.22                 7,002.02
                                 2013 年度                 2014 年度               2015 年 1-8 月
        营业收入                          157,464.19                191,728.22                57,153.39
        利润总额                              190.17                    737.94                 3,933.04
          净利润                              126.08                    536.56                 2,940.80
        审计机构                             中天运会计师事务所（特殊普通合伙)

          （2）北京华一科技投资发展有限责任公司
        企业名称：北京华一科技投资发展有限责任公司
        注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 1501 室
        法定代表人：朴池明
        企业类型：有限责任公司（法人独资）
        营业执照注册号：110108003331968
        注册资本：2468 万元
        经营范围：投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；
技术培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件及
网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保节能设备、

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建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计算机网络系
统集成；承包成套设备项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内
及外商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产
进行物业管理；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新
鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、
首饰；技术咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
          北京华一科技投资发展有限责任公司成立于 2001 年，原隶属于国
 务院国资委机关服务中心管理。2007 年 12 月，国资委将华一科技投资
 公司划转到中国中钢集团，成为中钢投资有限公司下属全资子公司。
          2010 年，根据国资发产权【2010】11 号《关于中央企业国有产权
 协议转让有关事项的通知》、国资发产权【2006】306 号《关于企业国
 有产权转让有关事项的通知》，中国国际热能工程公司将 100%股权转
 让给中钢投资有限公司，中国国际热能工程公司、中钢投资有限公司
 均为中国中钢集团公司子公司。
        截至评估基准日，北京华一科技投资发展有限责任公司实收资本为
2,468.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

                            股东名称、出资额和出资比例
   序号                    股东名称                 出资额(万元人民币)         出资比例%
    1                中钢投资有限公司                   2,468.00                  100%
                           合    计                      2,468.00                 100%



        资产、财务及经营状况
        截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额为 42,488.23 万
元 、 负 债 37,552.20 万 元 、 净 资 产 4,936.03 万 元 ， 实现 营 业 收 入
26,885.97 万元，净利润 323.80 万元。公司近二年及评估基准日的会计

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报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙)审计。

                              公司资产、负债及财务状况
                                                                                单位：人民币万元
         项目              2013 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日      2015 年 8 月 31 日
       总资产                         58,972.62                51,972.54              42,488.23
         负债                         55,090.77                47,370.31              37,552.20
       净资产                          3,881.85                 4,602.23               4,936.03
                               2013 年度                2014 年度             2015 年 1-8 月

      营业收入                        25,381.31              104,660.19               26,885.97
      利润总额                             533.45                   939.63                453.24
      净利润                               408.46                   720.37                323.80
      审计机构                             中天运会计师事务所（特殊普通合伙）


      （3）北京华隆典当有限责任公司
      企业名称：北京华隆典当有限责任公司
      注册地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 1 层 61518 房
间
      法定代表人：张波
      企业类型：其他有限责任公司
      营业执照注册号：110000006138940
      注册资本：4,900.00 万元
      经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外
省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程
除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；
商务部依法批准的其他典当业务。
       公司于 2003 年 09 月 12 日设立，由北京华一科技投资发展股份有
 限责任公司出资 750 万元（占 50%股份），北京金黄河视频网络有限公
 司出资 600 万元（占 40%股份），北京奇正迪赛科技有限公司出资 150
 万元（占 10%股份）。设立时注册资本为 1500 万元。
       2008 年 7 月，北京金黄河视频网络有限公司将其 40%股份转让给


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 北京华一科技投资发展有限责任公司，故北京华一科技投资发展有限
 责任公司出资 1350 万元，北京奇正迪赛科技有限公司出资 150 万元，
 注册资本金为 1500 万元。
          2010 年 7 月，北京奇正迪赛科技有限公司将其 10%股份转让给中
 钢投资有限公司。
          2011 年 4 月，中钢投资有限公司以货币资金方式出资 3400 万。变
 更后的公司注册资本为人民币 4,900 万元，中钢投资有限公司持有公司
 72.45%的股权；北京华一科技投资发展有限责任公司持有公司 27.55%
 的股权。
        截至评估基准日，北京华隆典当有限责任公司实收资本为 4,900.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

                              股东名称、出资额和出资比例
   序号                     股东名称                      出资额(万元人民币)           出资比例%
                 北京华一科技投资发展有限责任公
    1                                                          1,350.00                  27.55%
                               司
    2                   中钢投资有限公司                       3,550.00                  72.45%
                            合     计                          4,900.00                   100%



        资产、财务及经营状况
        截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额为 14,404.52 万
元、负债 7,579.27 万元、净资产 6,825.25 万元，实现营业收入 2,039.52
万元，净利润 795.10 万元。公司近二年及评估基准日的会计报表已经
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计。

                                 公司资产、负债及财务状况
                                                                                      单位：人民币万元
          项目              2013 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日        2015 年 8 月 31 日
        总资产                           11,944.80                   13,565.08                  14,404.52

          负债                               6,570.08                   7,534.93                 7,579.27

        净资产                               5,374.72                   6,030.15                6,825.25
                                 2013 年度                  2014 年度               2015 年 1-8 月



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      营业收入                        1766.43                  2976.65                  2039.52
      利润总额                         632.34                   896.93                  1071.21
      净利润                           456.16                   655.42                   795.10
      审计机构                           中天运会计师事务所（特殊普通合伙）



      （4）中泰国际保险有限公司
      名称：中泰国际保险经纪（北京）有限公司
      住所：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 7 层 716、717
      法定代表人姓名：张庆
      注册资本：1000 万元
      实收资本：1000 万元
      公司类型：其它有限责任公司
      经营范围：许可经营项目：为投保人拟订投保方案、选择保险人、
办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为
委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批
准的其它业务。
      一般经营项目：无。
      资产、财务状况：
      截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额为 1,277.72 万元、
负债 30.74 万元、净资产 1,246.99 万元。
      以上数据未经审计。

      （三）委托方与被评估单位之间的关系
      委托方中国中钢股份有限公司为委托方中钢集团安徽天源科技股
份有限公司的第一大股东；中国中钢股份有限公司持有被评估单位中钢
投资有限公司 100%股权，中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢投
资有限公司属关联方关系。




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      （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
      本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送核准（备案）的相关监管机构。
      除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。



      二、评估目的

      依据中国中钢股份有限公司【2015】第 21 期《会签纪要》、中国中
钢集团公司【2015】第 33 期《党政联席会议纪要》，同意中国中钢股份
有限公司以其持有的中钢投资有限公司股权参与中钢天源中钢集团安
徽天源科技股份有限公司重组项目。
      本次评估目的是反映中钢投资有限公司股东全部权益于评估基准
日的市场价值，为中国中钢股份有限公司以其持有的中钢投资有限公司
股权参与中钢天源中钢集团安徽天源科技股份有限公司重组项目提供
价值参考依据。



      三、评估对象和评估范围

      评估对象是中钢投资有限公司的股东全部权益。评估范围为中钢
投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额
257,720.62 万元、负债 182,818.31 万元、净资产 74,902.31 万元。具
体包括流动资产 214,061.66 万元，非流动资产 43,658.96 万元；流动
负债 181,849.18 万元，非流动负债 969.13 万元。
      上述资产与负债数据摘自经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的 2015 年 8 月 31 日的中钢投资有限公司资产负债表，评估是在企业


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经过审计后的基础上进行的。
      委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。

       （一）委估主要资产情况

      本次评估范围中的主要资产为流动资产、交易性金融资产、可出售
金融资产、股权投资、固定资产、和无形资产。
      流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账
款、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产。
      1、主要资产权属状况
      委估资产于评估基准日的产权均属于中钢投资有限公司。
      2、主要资产经济状况
      委估实物资产均属中钢投资有限公司自用，无抵押出租等情况。
      3、主要资产物理状况
      房屋建筑物共 1 项，为朝阳区小关北里，面积为 45.85 平方米，证
载权利人为中钢投资公司，
      车辆共计 5 项，主要为奥迪 FV724ICVI 轿车、别克 SGH8527AI 等，
证载权利人为中钢投资有限公司，至评估基准日正常使用；电子设备共
203 项，主要为电脑、复印机、传真机、扫描仪等办公用电子设备，陆
续购置于 2003 年至 2015 年，至评估基准日部分报废，其他均正常使用。
      存货主要包括产成品-白银，存货品种单一，数量大，至评估基准
日存货无积压等情况，正常销售。
     委估实物资产除少量资产已报废或不再使用外，均可正常使用，详
 见评估明细表。

      （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

      截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日企业申报的无形资产为土地。

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      无形资产-土地使用权共 1 宗，土地权证编号：国用（2009）第 17
号，位于北京经济技术开发区 43 号街区，面积共计 9,961.50 平方米，
出让公建用地，证载权利人为中钢投资有限公司，至评估基准日无抵押。
      截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，申报评估范围内无账面未记录
的无形资产。

      （三）企业申报的表外资产的类型、数量

      经现场尽职调查，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢投资有
限公司申报评估范围内未发现表外资产。
      （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
      本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内
容。

      四、价值类型及其定义

      依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
      市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。

      五、评估基准日

      本项目资产评估的基准日是 2015 年 8 月 31 日。
      此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

      六、评估依据

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      本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
      （一）经济行为依据
      1、中国中钢股份有限公司【2015】第 21 期《会签纪要》
      2、中国中钢集团公司【2015】第 33 期《党政联席会议纪要》
      （二）法律法规依据
      1. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
      2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
      3. 《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］第
43 号；
      4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）；
      5. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）；
      6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
      7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日)；
      8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274 号)；
      9. 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31
号）；
      10.    《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国
务院令第 256 号）；
      11.    《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕
28 号）；

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      12.    《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
      13.    《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部第 3 号令)；
      14.    《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
      15.    其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
      （三）评估准则依据
      1.    《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
      2.    《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
      3.    《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；
      4.    《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
      5.    《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
      6.    《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；
      7.    《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);
      8.    《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217 号；
      9.    《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
      10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
      11. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)；
      12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）;
      13. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中
评协[2011]230 号);
      14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
      15. 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
      16. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
      （四）资产权属依据

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      1. 《房屋所有权证》；
      2. 《国有土地使用证》；
      3. 《机动车行驶证》；
      4. 重要资产购置合同或凭证；
      5. 其他参考资料。
      （五）取价依据
      1. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012 年第 12 号)；
      2. 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
      3. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2013]106 号）；
      4. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294
号）；
      5. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 8 月 26 日起执行；
      6. 其他参考资料。
      （六）其它参考资料
      1. 中钢投资有限公司 2012 年、2013 年审计报告及评估基准日会计
报表；
      2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
      3. wind 资讯金融终端；
      4. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
      5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
      6. 其他参考资料。

      七、评估方法


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      （一）评估方法的选择
      依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
      资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估可以选
择资产基础法进行评估。
      由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择
市场法进行评估。
      被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估
可以选择收益法进行评估。
      综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
      （二）资产基础法介绍
      资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
      各类资产及负债的评估方法如下：

      1、流动资产
      (1)货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
      对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值，外币按
评估基准日汇率折算成人民币。
      (2)交易性金融资产


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      评估人员取得了各期货公司结算单，以证明其真实性。并查实了
评估基准日 2015 年 8 月 31 日普通股股票的收盘价及各金融产品的交割
单。交易性金融资产-股票以核实后的评估基准日 2015 年 8 月 31 日的
收盘价确定评估值。
       (3)应收类账款
      对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无
误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风
险损失进行估计，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风
险坏账损失的可能性为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长
的，评估风险损失为 100%；对外部单位发生时间 6 个月以内的发生评
估风险坏账损失的可能性为 0%；对外部单位发生时间 6 个月到 1 年以
内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生
评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险
坏账损失的可能性在 25%；发生时间 3-4 年（含 4 年）的发生评估风险
坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4-5 年的发生评估风险坏账损失的
可能性在 50%；发生时间 5 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在
100%。
      按照以上标准计提评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
      (4)预付账款
      对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面值作为评

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估值。
      (5)应收股利
      对于应收股利，评估人员查阅了中钢集团股利分配文件及测算资
料；核对了公司的分红比例，以清查核实后的账面值作为评估值。
      (6)存货
      存货为库存商品。
      库存商品以基准日不含税购进价格乘以实际数量确定评估值。

      2、非流动资产
      （1）可供出售金融资产
      ○可供出售金融资产—股票投资
      评估人员取得了相关各公司2015年8月31日的可供出售金融资产结
算单，以证明其真实性，可供出售金融资产-股票投资以基准日市价入
账，故以核实后账面值确定评估值。
      ○2 可供出售金融资产—其他
      评估人员首先对可供出售金融资产-其他形成的原因、账面值和实
际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录
等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，在此基础上对被
投资单位进行评估。根据各项持有至到期投资的具体情况，采取的评估
方法如下：
      中钢投资对中钢集团天澄环保科技股份有限公司、北京中安科创科
技发展有限公司的持股比例分别为12.44%、10.02%，对其人事、财务、
经营等均无重大影响，故以其评估基准日净资产账面值（未经审计）乘
以投资比例确定评估值。
      中钢投资有限公司对中钢期货有限公司的持股比例为 29.24%，与
中钢贸易有限公司、中钢炉料有限公司并列第一大股东，因此对中钢


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期货有限公司以资产基础法和市场法进行评估。
      资产基础法评估价值未包含期货公司牌照的经营权、各分公司销
售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。市场法
评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，
体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价
值，因此选用市场法结果作为中钢期货有限公司净资产价值。
      以其净资产评估值乘以中钢投资有限公司对其投资比例确定评估
值。
      在确定可供出售金融资产资评估值时，评估师没有考虑少数股权等
因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
    （2）股权投资
       评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行
核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以
确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评
估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行
评估。各长期投资的评估方法如下：
       ○1 对持有50%以上股权，以资产基础法进行了整体资产评估，以
被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中钢投资有限公司对其持股
比例确定其评估值。
       长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
      ○2 对参股公司的评估：
       中钢投资有限公司对中泰国际保险有限公司持有25%股权，以中泰
国际保险有限公司2015年8月净资产账面值乘以中钢投资有限公司对其
的持股比例确定其评估值。
       长期投资评估值=被投资单位净资产×持股比例
       在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产

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生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
    （3）固定资产
      ○1 房屋建筑物
      采用市场比较法进行评估。
      市场比较法：
      市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发
生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房
地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发
生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，
得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
      运用市场比较法按下列基本步骤进行：
      a. 搜集交易实例的有关资料；
      b. 选取有效的可比市场交易实例；
      c. 建立价格可比基础；
      d. 进行交易情况修正；
      e. 进行交易日期修正；
      f. 进行区域因素修正；
      g. 进行个别因素修正；
      h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
      ○2 设备类资产
      根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
      评估值=重置全价×成新率
      A 重置全价的确定
      a 运输车辆重置全价的确定
      根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

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辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、
国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2013]106 号）文件规定抵扣增值税。
      计算公式如下：
      重置全价=现行采购价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费
      b 电子设备重置全价的确定
      根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市
场价格资料，来确定评电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除
可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
      重置全价=购置价（不含税）
      对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。
      B 综合成新率的确定
      a 车辆综合成新率
      根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：
      使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年
限）×100%
      行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
      成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
      同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。即：
      成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

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      a:车辆特殊情况调整系数。
      另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
      b 电子设备成新率
      采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
      成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
      或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
      另：直接按二手市场价评估的电子设备，，无须计算成新率。
      C 评估值的确定
      评估值=重置全价×成新率
    （4）无形资产-土地使用权
      中钢投资对于“国用（2009）第 17 号”土地使用权与北京勤耕宇
公司存在产权争议 ，评估人员无法对该产权争议作出明确判断，故本
次评估对该宗地以账面值列示评估值。
    （5）递延所得税资产
      递延所得税资产为企业核算资产减值准备在后续计量过程中因企
业会计准则规定与税法规定不同，产生的账面价值与其计税基础的暂时
性差异。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定
抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否
核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依
据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值
确定为评估值。

      3、负债
      检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。


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      (三)收益法简介

      1、概述
      根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国
际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现
金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
      现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

      2、评估思路
      根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评
估的基本评估思路是：
      （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得
到经营性资产的价值；
      （2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑
的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞
或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定
义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
      （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价


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值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

      3、评估模型
      （1）基本模型
      本次评估的基本模型为：
                           E  BD                                       (1)
      式中：
      E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
      B：评估对象的企业价值；
                           B  PI C                                      (2)
      P：评估对象的经营性资产价值；
                               n
                                       Ri         Rn 1
                           P                                            (3)
                              i 1   (1  r ) i
                                               r (1  r ) n

      式中：
      Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
      r：折现率；
      n：评估对象的未来经营期；
      I：评估对象基准日的长期投资价值；
      C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
                           C  C1  C2                                    (4)
      C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
      C2：基准日非流动类溢余或非经营性资